株式(有価証券)の取得でかかる取得関連費用の会計処理を徹底解説!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式取得の際は手数料や消費税などの取得関連費用(付随費用)がかかりますが、こうした費用の会計処理はわかりにくい側面もあります。そこで本記事では、株式取得でかかる取得関連費用の会計処理を、税務処理との違いも踏まえて徹底解説します。

目次

  1. 株式(有価証券)の取得関連費用とは
  2. 株式(有価証券)の取得関連費用が必要なシーン
  3. 株式(有価証券)に関する主な取得関連費用
  4. 株式(有価証券)の取得関連費用の会計処理
  5. 株式(有価証券)の取得関連費用の税務処理
  6. 株式(有価証券)の取得関連費用の会計処理と税務処理の違い
  7. 株式(有価証券)の取得関連費用に関する会計処理の注意点
  8. 株式(有価証券)譲渡と取得費【参考】
  9. 株式(有価証券)の取得関連費用に関する相談先
  10. 株式(有価証券)の取得関連費用まとめ
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1. 株式(有価証券)の取得関連費用とは

株式(有価証券)の取得関連費用とは、株式取得に際して株式そのものの購入費(株価×取得株数)以外にかかる諸費用のことです。株式取得を行うと証券会社に対して支払う手数料や消費税などがかかり、株式取得により企業買収する場合はM&Aアドバイザリーによる財務調査費用などもかかります。

こうした費用は単純にひとまとめにして処理できず、費用の種類・取得までのプロセスなどによって取り扱い方法が異なります。株式取得する際は、取得関連費用の取り扱いを把握しておくことが重要です。

付随費用との関連性

株式(有価証券)の取得関連費用を調べていくと、「付随費用」と呼ばれる用語もよく出てきます。取得関連費用と何が違うかよくわからず、混乱してしまうことも多い用語です。

不随費用と取得関連費用は、基本的に同じ意味と考えて問題ありません。株式の付随費用の用語が登場した場合、株式の取得関連費用であると理解しましょう。

【関連】株式取得とは?手続き方法や目的、買収・事業譲渡との違い、メリット・デメリットを解説!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. 株式(有価証券)の取得関連費用が必要なシーン

株式(有価証券)の取得関連費用が必要なシーンは数多いでしょう。株式を購入した時点で手数料や消費税がかかることはもちろん、株式取得の前にはデューデリジェンス費用やM&Aアドバイザリー報酬などがかかります。

株式取得後は名義書換料などがかかり、非上場株式を取得した際は紹介者に対して紹介料や謝礼金も発生します。

3. 株式(有価証券)に関する主な取得関連費用

株式(有価証券)に関する主な取得関連費用は以下の6種類です。

  1. 法務・税務・財務調査費用(DD費用)
  2. M&Aアドバイザリー報酬
  3. 証券会社に支払う購入手数料
  4. 紹介料や謝礼金
  5. 交通費や通信費などの費用
  6. 名義書換料

①法務・税務・財務調査費用(DD費用)

株式(有価証券)に関する取得関連費用で大きな部分を占めるのが、株式取得する企業の法務・税務・財務調査費用です。デューデリジェンス費用、DD費用とも呼ばれます。

株式取得するべきかどうか決めるためには、その企業を詳しく知っておく必要があります。特に株式取得して企業を買収する場合は、その企業の価値とリスクに関して正しく評価しておかなければなりません。

ひとことにデューデリジェンスといっても、調査対象によって種類が分かれます。最も一般的なのが、企業の財務状態を調べる財務調査(ファイナンシャルデューデリジェンス)です。

そのほかには、違法行為や訴訟がないか調べる法務調査(リーガルデューデリジェンス)、法人税の未払いがないかなどを調べる税務調査(税務デューデリジェンス)などがあります。

近年はデューデリジェンスの種類も増えており、企業の情報システムを調査するITデューデリジェンス、施設の土壌汚染や地下水汚染を調査する環境デューデリジェンスなどもあります。

すべてを調査すると費用と時間がかかりすぎるので、優先順位を付けて重要な項目のみを調査するのが一般的です。

【関連】M&Aのデューデリジェンス(DD)とは?用語の意味、項目別の目的、業務フロー、注意点を徹底解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

②M&Aアドバイザリー報酬

株式取得して企業を買収する場合は、M&A仲介会社やM&AアドバイザリーなどM&Aの専門家の助けを借りるのがベストです。M&Aアドバイザリーは、売却側・買収側のどちらかの立場に立って、最も有利な金額でM&Aの成立を目指します。

これに対して、M&A仲介会社は、売却側・買収側双方の立場を取り持ち、お互いが納得いく条件での成約をサポートする存在です。

M&Aアドバイザリー報酬には、始めに支払う着手金、基本合意時に支払う中間報酬、成約時に支払う成功報酬などがあります。最近では、着手金や中間金を取らず、成功報酬のみ支払う完全成功報酬制を採用している機関も少なくありません。

M&A総合研究所では、M&Aの経験豊富なM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。初期費用に心配がある場合も、安心してご相談いただけます。

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③証券会社に支払う購入手数料

相対取引など特殊な場合を除いて、株式取得する際は証券会社を介します。証券会社を介して株式取得すると、証券会社に購入手数料を支払うことになるのが一般的です。

証券会社に支払う手数料は取得関連費用となり、株式の取得価額に含められます。

④紹介料や謝礼金

非上場株式を取得する際、紹介してもらった人に紹介料や謝礼金を支払うことがあります。紹介料や謝礼金は費用に計上できず、取得関連費用として取得価額に含められます。

⑤交通費や通信費などの費用

株式取得に際してかかった交通費や通信費は基本的に取得価額に含めますが、取得費に対して費用が少額なので取得価額に含めず費用として計上することも認められています。

どこまでを少額とみなすかは判断が難しいでしょう。例えば、固定資産の場合、10万円未満であれば費用計上できるといった原則があります。

⑥名義書換料

株式取得して新たな株主になると、株式の名義書換を行ってもらう必要があり、名義書換の際に名義書換料がかかります。名義書換料は費用が少額なので、交通費や通信費と同様、取得価額に含めず費用に計上することが可能です。

4. 株式(有価証券)の取得関連費用の会計処理

この章では、株式(有価証券)の取得関連費用の会計処理に関して、取得関連費用に計上できる場合とできない場合を解説します。

株式の取得関連費用に計上できる場合

個別財務諸表では、株式取得にかかる諸費用は基本的にすべて取得関連費用として取得価額に含め、資産として計上されます。ただし、連結財務諸表では取得関連費用が資産ではなく費用として計上されるなどの違いがあるので、子会社を持っていて連結財務諸表を作成する場合は注意が必要です。

株式取得に際して企業を調査するデューデリジェンス費用は、取得関連費用に計上できる場合とできない場合があります。

株式取得の意思決定がなされた後でデューデリジェンス費用が発生した場合、この費用は取得関連費用に計上されます。これとは反対に、意思決定前のデューデリジェンス費用は、取得関連費用には計上されません。

連結財務諸表での会計処理、デューデリジェンス費用の会計処理は後の章でも詳しく解説します。

株式の取得関連費用に計上できない場合

基本的に株式取得にかかる付随費用はすべて取得関連費用に計上されますが、通信費や交通費など取得関連費用に計上しなくてよいものは、費用として計上されます。

ただし、取得関連費用に計上できるかどうか判断が難しいケースもあるので、会計士や税理士のアドバイスを受けつつ適切に判断することが重要です。

【関連】自己株式の取得の際の仕訳・会計処理まとめ!会計と税務の違いも解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

5. 株式(有価証券)の取得関連費用の税務処理

株式(有価証券)の取得関連費用の中でも、財務調査費用(デューデリジェンス費用)の税務処理は重要なポイントの1つです。財務調査は費用が高額になることもあるため、交通費や通信費のように取得関連費用から除外できません。

しかし、税務処理の方法は、専門家でも判断に迷うケースがあります。以下では、税務調査費用をどのようにして税務処理するのか、基本的な方針を解説します。

調査後に株式(有価証券)を購入した場合

調査費用は多額になるケースが多いです。しかし、その取り扱いは法令上に明確な規定がないため、判断に迷うケースもあります。

財務調査後に株式(有価証券)を購入した場合、それが取得関連費用に含まれる否かは、調査前に株式取得する意思決定をしていたかどうかによって変わります

調査前に株式取得する意思決定がされていた場合は、調査費用はすべて株式(有価証券)の取得関連費用に含まれる決まりです。ただし、通信費と名義書換料は金額が少ない額であることから、取得価額に含められません。

一方で、株式取得するかどうか決めるための調査は、購入のための必要な費用とはいえないケースが多くあります。したがって、株式取得の意思決定前の調査費用は、株式(有価証券)の取得関連費用には含まれません

株式取得する意思決定をどの時点で行ったのかを、正しく認識しておくことが重要です。上場企業であれば、取締役会で株式取得を決議するために意思決定の時期がわかりやすいでしょう。ところが、非上場企業の場合は意思決定がいつ行われたのか、判別しにくいケースもあります。

その場合は会計士や税理士など専門家のアドバイスを受けながら、個別に判断していくのが重要です。

調査後に株式(有価証券)を購入しなかった場合

株式取得すべきかどうか判断するために調査を行ったものの、購入すべきでないと判断して購入を断念するケースもあります。一度株式取得する意思決定をしたものの、調査で問題が見つかったために決定を取り消すケースは少なくありません。調査後に株式(有価証券)を購入しなかった場合は、調査費用は取得関連費用には含まれません。

合併のDD費用に関する税務処理【参考】

合併によりM&Aが実行される際のデューデリジェンス費用に関して、国税庁の質疑応答事例では一時の損金として処理されると示されています。

M&Aの手法によって、同じデューデリジェンス費用でも税務上の取り扱いが違ってくる可能性もあるので注意が必要です。

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6. 株式(有価証券)の取得関連費用の会計処理と税務処理の違い

株式(有価証券)の取得関連費用を処理する際、会計処理では間接控除、税務処理では直接控除の異なった方法が取られます。会計処理と税務処理では、最終的に資本金(または利益積立金)の額が違ってしまうので、両者を一致させるために申告調整をする必要があります。

会計処理と税務処理の違いは普段意識しないことも多いですが、株式(有価証券)の取得関連費用を考える際は、両者の違いを意識しておくことが大切です。

7. 株式(有価証券)の取得関連費用に関する会計処理の注意点

この章では、子会社との連結財務諸表を作成する際や、株式(有価証券)を純資産よりも高い金額で取得し「のれん」が発生したときなど、取得関連費用を会計処理する際に注意したい事例を解説します。

  1. 個別財務諸表と連結財務諸表の違い
  2. のれんの取り扱いに関する注意

①個別財務諸表と連結財務諸表の違い

財務諸表とは企業の財政状態を表すための書類のことで、具体的には貸借対照表(バランスシート)・損益計算書・キャッシュ・フロー計算書などのことです。

財務諸表には個別の企業に関して作成される個別財務諸表と、子会社を含めた企業集団に関して作成される連結財務諸表があります。連結財務諸表は親会社が作成します。

連結財務諸表を作成する際に気をつけなければならない点が、M&Aアドバイザリー報酬の会計処理です。

これまでは個別財務諸表・連結財務諸表ともに、M&Aアドバイザリー報酬は取得関連費用として取得価額に含められていましたが、2015(平成27)年に会計基準が改訂されたことで、連結財務諸表のみM&Aアドバイザリー報酬を取得関連費用に含めないことになりました。

同じM&Aアドバイザリー報酬でも、個別財務諸表か連結財務諸表かで扱いが変わってくるので注意しましょう。

買収の意思決定への影響

上記の改定によって、買収する際の報酬水準や報酬内容が合理的な場合でも、特に多額の買収案件では連結上の業績への一時的な費用の増加が避けられなくなりました。連結利益に与える影響が買収するかどうかを決める大きな判断要因の1つだといえます。

②のれんの取り扱いに関する注意

株式(有価証券)の取得関連費用を会計処理する際、「のれん」に注意する必要があります。

のれんとは、企業の買収価格と純資産の差のことです。企業が独自の技術やノウハウを持っていたりブランド力があったりすると、純資産以上の価値があるとみなされます。見えない企業価値をお金に換算したものがのれんです。

のれんはプラスの点もマイナスの点もあります。例えば、企業イメージが悪い・優秀な技術者が少ないなど、見えない部分でマイナス点がある場合は、純資産以下の価格で買収されるケースもあります。その差額は「負ののれん」です。

のれんは無形固定資産とみなされ、最大20年かけて均等に減価償却していくことが定められています。

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8. 株式(有価証券)譲渡と取得費【参考】

取得費は、株式譲渡を行った際に発生する譲渡所得の重要な計算要素でもあり、納税額を算定する際に求められる要素です。株式譲渡とは、株主が保有する対象会社の株式を対価と引き換えに他社へ譲渡することで承継させる手法であり、中小企業のM&Aで最も多く採用されている状況です。

株式譲渡を行った場合の譲渡所得の額は、譲渡価額から取得費と売却手数料等を差し引くことで求められます。取得費には、株式を取得した際に支払った払込代金・購入代金だけでなく、購入手数料(消費税含む)や購入時の名義書換料など、株式取得を行うためにかかった費用も含まれます。

9. 株式(有価証券)の取得関連費用に関する相談先

株式(有価証券)の取得関連費用の取り扱いは難しいので、会計士や税理士などの専門家の助けを借りるのが一般的です。株式(有価証券)の取得は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には株式取得に精通したM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。ご相談は無料で受け付けていますので、株式取得によるM&Aをお考えの場合は、お気軽にお問い合わせください。

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10. 株式(有価証券)の取得関連費用まとめ

本記事では、株式(有価証券)の取得関連費用を解説しました。取得関連費用の会計や税務は難しい部分があるので、会計士や税理士のアドバイスを受けながら、正しく取り扱うよう留意しましょう。

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