M&Aを成功させる提案書とは？作り方のコツ・記載内容も解説

M&Aの目的はシナジー効果の創出であることがほとんどです。M&A相手を闇雲に探していては長期化する可能性が高いため、M&A先の企業に自社の情報をわかりやすく伝えて効率的な選定を行うことが求められます。

その際に活用されているのがM&Aの提案書です。M&A当時会社の双方が作成・提出することでM&Aを検討するために必要な情報を入手し、シナジー効果の高い相手とのM&A成約を目指しやすくなるでしょう。

この章では、M&Aを成功させる提案書の種類や意味、内容を解説します。提案書の作成はM&Aにおける初期段階の工程で、重要なステップです。

M&Aを成功させる提案書は「企業概要書（IM）」と「提携提案書」の2つがあります。どちらの提案書も互いに相手の情報を知るための大切な資料です。

企業概要書（IM）は、譲渡企業の情報を譲受企業に伝えるために作成する資料です。譲受企業がM&Aの是非を判断するため、必要な情報を秘密保持契約を締結したうえで伝えます。

機密情報を伝えるため、情報漏えいには注意が必要です。秘密保持契約の締結前に開示すると自社が特定されてしまい、機密情報漏えいや企業価値の低下などを招くおそれもあります。

提案書の提出前には、ノンネームシートで社名を伏せて譲受企業候補に打診する方法が一般的です。そのなかから前向きな姿勢であった企業と秘密保持契約を締結した後に企業概要書を提供します。

提携提案書は、譲受企業から譲渡企業にM&Aを提案するために作成する資料です。M&Aに見込まれるシナジー効果を譲渡企業に理解してもらうために作成・提出します。

M&Aは売り手市場ともいわれており、自社が欲しいと思っている企業はほかの競合企業も狙っていることが多いでしょう。多くあるアプローチのなかから自社を選んでもらうためには、戦略的に持ち掛けていくことが求められます。

M&Aにおける提案書の目的は、M&Aの判断に必要な情報を手に入れることです。非上場企業の一般公開の情報だけでは、M&Aにあたって高いシナジー効果を生み出せるかどうか判断が難しいため、機密情報を含んだあらゆる情報を提案書に記載して提供します。

上場企業は有価証券報告書の作成・開示が義務付けられており、企業概況や経営状況が公開されています。しかし、顧客・技術・将来的な戦略などの重要な情報は非公開です。

企業情報を提案書として書面にすることにも意義があります。企業情報や将来のビジョンは経営者の頭にしか入っていないこともあり、M&A先の企業に説明する際に手間取ることがあるでしょう。

詳細な情報を資料に落とし込んでおくと、話し合いを円滑に進めやすくなります。M&A相手によい印象を与えられるよう事前に作成することが大切です。

M&AはM&A仲介会社などの専門家を介して進める形が一般的です。提案書はコンサルタントと相談のうえで作成し、最終的に経営者が目を通して完成させるのが理想といえます。

企業概要書（IM）は、譲渡企業の事業内容・取引先・財務内容・組織体制・株主構成などの企業情報を記載した提案書であり、譲受企業がM&Aの検討を進めるための判断材料です。

会社の履歴書のようなものなので、完成度がM&Aの成否に大きくかかわります。伝えるべき情報を要約し、わかりやすい資料作りが求められます。

提携提案書は、M&Aの検討理由・見込めるシナジー効果・M&A後の経営ビジョンなどを記載した提案書であり、譲受企業の熱意を譲渡企業に伝えるための資料です。

譲受企業は譲渡企業の経営陣に選んでもらう立場であるため、好条件を提示できても相手のプライドを傷つけてしまうと交渉の席に着いてもらうのは難しいでしょう。

柔らかい物腰を意識しつつ、対象会社である必要性や双方が得られるメリットを記載し、描いている戦略ビジョンを正しく伝えることが求められます。

具体的な交渉内容は、曖昧な表現に留めるのが一般的です。現段階ではデューデリジェンス（価値・リスクの調査）が終わっていないので、取引価格やM&A手法などの細かい記述は避けます。

M&Aの提案書はM&Aの正当性を判断するための大切な資料です。M&A相手に伝えるべき情報は多いので、公正内容を押さえながらもわかりやすく要約することが求められます。

M&Aを成功させる提案書を作るには、作り方のコツを押さえておくことも大切です。この章では、企業概要書（IM）と提携提案書の構成内容と作り方のコツを解説します。

まずは企業概要書（IM）の作り方から解説します。譲渡企業から譲受企業へ、企業の基本情報やイレギュラーな内容の補足を説明するために作成・提出しましょう。

企業概要書（IM）は決められたフォーマットはないので、譲受企業が欲しいであろう情報を記載します。業種・規模に関係なくおおむね記載することになる内容は次の5点です。

• 会社概要
• 事業内容
• 財務状況
• 譲渡理由
• 将来の事業計画

会社概要は社名・住所・代表者名・従業員数などの基本的な情報です。本社以外に事務所や店舗を保有している場合はそちらも記載します。会社の沿革は、時系列に沿って記載します。設立年月日や本社の移転日、重要な知的財産の取得情報などを記載するのが一般的です。

事業内容は開発・製造する商品や提供サービスなど事業内容の詳細な情報です。事業ごとに関連性のある顧客・取引先を併載しておくと、譲受企業が具体的にイメージしやすくなります。

季節や時期次第で売り上げの変動がある場合は、繁忙期と閑散期を記載しておくと親切です。セールスポイントもまとめておくと評価アップにつながる可能性が高くなります。

財務状況は、損益計算書や貸借対照表などの財務諸表を伝えます。金融機関などからの借入金がある場合は、債務額と債権者の情報を詳しく記載しましょう。

債務は、M&Aの終盤で行われるデューデリジェンスで調査が行われます。事前に報告しなければ、譲受企業に与える印象が悪くなるので、包み隠さず伝えることが大切です。

譲渡理由は、M&Aによる譲渡を検討する理由や経緯です。後継者問題や経営状態悪化などの理由を記載しておくと、譲受企業側にこちらがM&Aに求めていることが伝わりやすくなります。

将来の事業計画は短期・中長期的な目標や目標を達成するための戦略です。どのような計画に沿って経営しているのかを伝えて、M&A後の経営に活用してもらいます。

譲渡企業における事業計画の精度が高いほど、譲受企業が得られるメリットが明確になりやすいです。

企業概要書（IM）を作成する際は、いくつかのポイントに気をつけましょう。特に意識したいコツは次の2点です。

• 事業分析・業界調査の徹底
• 企業情報をわかりやすくまとめる

高いシナジー効果が見込める譲受企業を見つけるためには、譲渡企業が属する業界の調査が必須です。事業分析・業界調査を徹底し、譲受企業の判断材料となる「事業内容」「強み・魅力」を記載して提案書を作成します。

譲受企業が異業種の場合は、業界未経験者にもわかりやすい資料作りが求められます。業界の動向や市場シェアも記載しておくと親切です。

企業概要書（IM）は記載するべき情報が多いため、情報を詰め込みすぎると譲受企業に伝えたいことが曖昧になってしまうおそれがあります。情報を羅列するのではなく、譲受企業側に見てもらうことを意識しながら作成することが大切です。

続いて、提携提案書の作り方を見ましょう。譲受企業から譲渡企業へ、M&Aを提案するために作成・提出します。

提携提案書は、譲渡企業に納得してもらうために作成する提案書です。譲渡企業に提示すべき内容は、下記の4点です。

• 会社概要
• M&Aの提案理由
• 戦略ビジョン
• M&A後の対象会社の位置づけ

譲受企業の会社概要は、経営理念・経営方針・事業内容などの簡易的な内容を記載します。譲渡企業の事業を譲り受けるだけの資金や経営ノウハウがあることを伝えられれば十分です。

M&Aを提案する理由は、M&A買収に対する熱意を示すための重要なポイントになります。対象会社をいかに渇望しているか、買収することに戦略的意義があるかを伝えることが大切です。

戦略ビジョンは、譲渡企業の事業を買収した後の戦略に関することを記載します。自社事業との親和性などをアピールすると、M&Aのメリットを強調できるでしょう。

M&A買収でなければ、実現できない内容や戦略的意義を示すと、前向きに検討してもらいやすいです。

M&A戦略を提示するうえで、M&A後の対象会社におけるグループ内の位置づけは重要です。現段階で求めている機能や組織を記載します。

提携提案書の作成は、いくつかのコツを押さえておくと完成度が高いものを作りやすくなります。特に押さえておくべきコツは次の3点です。

• 見込めるシナジー効果のアピール
• M&Aの目的を明記する
• 譲渡企業の分析を徹底する

M&Aによるシナジー効果は特に重要なポイントです。期待されるシナジー効果を正確に予測できなければM&Aを実施する目的すらも怪しくなるので、提案する根拠の具体例を含めて記載することが求められます。

譲渡企業の商品・サービスや地域名などを挙げて、自社における経営資源とのシナジー効果をアピールすることが大切です。両社にとって意義なM&Aであることを強調できれば、前向きに検討しやすくなります。

M&Aの目的は譲受企業の熱意を示すための重要なポイントです。目的が曖昧のままだと相手の経営陣や株主に不信感を与えてしまい、それ以上取り合ってもらえなくなるおそれがあります。

M&Aの買収で何を成し遂げたいのか明記しておくことが大切です。目的が明確になっていない場合は、提案書の作成前に自社内でのさらなる検討が必要になります。

譲渡企業の分析は、自社が譲渡企業をいかに調査しているかを伝えるために重要な内容です。会社の名前を変えれば、他社に対する提案書に転用できそうな汎用的な文章では、本気度が伝わりにくくなります。

詳しく分析されていることがわかれば、真剣に検討してもらいやすいです。例えば、譲渡企業の代表的な商品・サービスや中核事業を言及するとよいでしょう。

この章では、M&Aの提案書作成時における失敗ケースを見ましょう。失敗したケースでは、2つの原因が挙げられます。

1つ目は、M&Aの目的が不明確なケースです。M&Aの戦略を明確にすることは、M&Aを成功させるために欠かせません。特に下記のことを明確にしましょう。

• 中長期のゴール
• M&Aで得たいこと
• M&Aを行う理由
• M&A後における譲渡会社の位置付けについて
• M&Aにより獲得できる効果・シナジー

M&Aは幅広い分野の知識が必要になるので、M&A仲介会社などの専門家に相談するのが一般的です。提案書の完成度も、相談先の力量に大きく左右します。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小規模の案件を手掛けるM&A仲介会社です。M&A総合研究所では、M&Aに精通したM&Aアドバイザーが提案書の作成を含め、相談から成約まで案件をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aの提案書はM&A先に正しい情報を伝えるための大切な資料です。完成度が低いと本来の役割を果たせずにM&Aの進行に支障をきたすおそれもあります。

不安な場合は専門家に相談して客観的な視点から作成してもらいましょう。客観的に作成すれば、M&A先が求めている情報をわかりやすく伝えられます。