M&A仲介のビジネスモデルを解説！手数料が高い理由は？

近年、M&Aは大手企業のみならず、中小企業が事業承継目的などで行うケースも増えてきて、広く認知されるようになってきました。

それと同時にM&A仲介会社の数も増えていますが、M&A仲介のビジネスモデルとはどのようなものなのでしょうか。この記事では、M&A仲介のビジネスモデルや手数料が高い理由を解説します。

M&A仲介とは、M&Aの売り手と買い手の間に入り、M&Aが成約するよう仲介業務を行うことです。M&A仲介業では、以下の2つの契約タイプがあります。

• 仲介契約：売り手・買い手の双方と契約し、文字どおり両者を仲介してM&A成約を目指す
• アドバイザリー契約：売り手・買い手のどちらかとのみ契約し、顧客が最大限の利益を獲得できるM&A成約を目指す

• M&A戦略策定のサポート
• 交渉相手探し（マッチング）
• 売り手企業に対する企業価値評価（バリュエーション）
• 各種資料の作成
• 条件交渉の代行
• トップ面談時の立ち会い（場合による）
• 各種契約書の作成
• 買い手が実施する売り手に対するデューデリジェンス（買収監査）の請け負い（仲介契約とは別契約）
• 契約締結時の立ち会い
• クロージング（契約内容の履行）サポート
• PMI（Post Merger Integration＝経営統合）計画策定のコンサルティング
• PMIのサポート

現在、日本企業が関わるM&A実施数は、毎年、増え続けている状況です。それを受け、M&A仲介業のニーズも高まりM&A仲介会社も増加しています。日本でM&A実施数が増えている背景は、以下のとおりです。

• 大企業や中堅企業が、事業の拡大、新事業進出（多角化）、業界再編、海外進出などを目的にM&Aを実施
• 後継者不在の中小企業が、事業承継を目的に売り手となってM&Aを実施
• ベンチャー企業やスタートアップが、イグジット戦略としてM&Aを採用するケースが増加
• 個人が、小規模事業や個人事業などのスモールM&Aによって起業するケースが増加

ビジネスモデルにはっきりとした定義はありませんが、簡単にいえば「ビジネスの仕組み＝もうけるための仕組み」です。別な言い方をするならば、事業に関する資源（ヒト・モノ・カネ）を活用して、顧客に価値を提供することで利益を獲得する仕組みともいえるでしょう。

M&A仲介のビジネスモデルは、一般的に売り手企業と買い手企業をマッチングさせ、M&Aが成立したら契約した企業から手数料を受け取るスタイルです。

売り手企業と買い手企業をマッチングさせるためには、売り手企業や買い手企業の情報を蓄積することが重要になります。M&Aを成立させるためには、契約した売り手企業・買い手企業に対して各種サポートの提供が必要です。

M&A仲介業では、そのビジネスモデルを確立するため、特に以下の4点に力を入れる戦略を取っています。

• 売却・譲渡の希望案件収集
• 売却側との専任アドバイザリー契約締結
• M&A需要に関する市場調査
• 買収企業とのマッチング

M&A仲介業がまず力を入れるビジネス戦略は、売却・譲渡希望の案件情報を集めることです。M&A仲介業は、担当した案件のM&Aが成立しなければ収入がありません。

売却・譲渡側の希望を満たせる買い手探しを他社に先んじて行うため、また、すでに得ている買い手側の希望条件と合致する売り手探しのため、売却・譲渡希望の案件情報を集めることは欠かせない戦略です。

売却希望側とのコンタクトを行ったM&A仲介業は、先方との業務受託契約を専任アドバイザリー契約という形式で締結することを目指します。アドバイザリー契約は先述のとおり、売り手とのみ契約締結し、顧客（売り手）の利益を最優先してM&A交渉を行う契約です。

「専任」とは、顧客（売り手）は、他のM&A仲介業の会社と業務依頼契約は結べず、専任契約を結んだ会社にM&A仲介を一任します。それに対して「非専任」契約は、複数のM&A仲介会社と同時並行で業務依頼契約を結ぶことが可能です。

非専任契約では、買い手候補とのマッチング機会を増やせる可能性はあるかもしれません。その一方で、複数のM&A仲介会社が、同じ買い手候補にアプローチする可能性の方が高いでしょう。

複数のM&A仲介会社から同じ売り手候補を紹介された買い手側は、売り手候補に対し「売り急いでいる＝経営状況がよくない」という印象を持ちやすいとされています。複数のM&A仲介会社に情報を渡すことで、それだけ情報漏えいのリスクも高まるでしょう。

M&A仲介業としては、顧客（売り手）に以上の説明を行い、専任でのアドバイザリー契約を勧めます。

売却側とのアドバイザリー契約締結後に行うのは、顧客（売り手）が属する業界の市場調査や情報収集です。仮に当該業界への一定の知識や情報を持っている場合でも、最新状況を確認します。業界状況の分析を行うことで、行うべき最良のM&A戦略を描くのがM&A仲介業としての仕事です。

M&A戦略策定後、顧客（売り手）の希望に合致しそうな買い手候補企業をリストアップします。この時点のリストはロングリストと呼ばれ、十数社～数十社が候補です。そこから顧客とともに数社程度まで候補を絞り込みます。このリストの呼称は、ショートリストです。

ショートリストの買い手候補に対し、売り手側のノンネームシートを提示します。ノンネームシートとは、売り手企業名を匿名などにして、どの会社が特定できない状態の企業概要書です。ノンネームシートの作成も、M&A仲介業が行います。

ノンネームシートを提示した買い手候補から交渉の意思表示があった場合、売り手にも意思を確認したうえで、売り手と買い手間で秘密保持契約を締結し、マッチングは完了です。秘密保持契約締結後、双方とも情報を開示し、M&A交渉が開始されます。

M&A仲介のビジネスモデルはM&Aを成立させることで成り立っていますが、手数料体系などはどのようになっているのでしょうか。この章では、M&A仲介のビジネスモデルについて、3つの観点からくわしく解説します。

M&A仲介の報酬体系には、大きくわけて着手金型と完成成功報酬型との2種類があります。報酬体系によってビジネスモデルも異なるので、それぞれ見ていきましょう。

「着手金型」は、M&Aのアドバイザリー契約を締結した時点で、着手金が発生する手数料体系です。着手金型の手数料体系を採用しているケースでは、中間金や月額の定額報酬などを設定していることが多く、その場合はM&Aの進行状況に応じて各手数料を支払います。

着手金型の手数料体系の場合、仮にM&Aが成約しなかったとしても、それまでに支払った手数料は返還されないビジネスモデルです。

「完全成功報酬型」の報酬体系とは、M&Aが成約するまで報酬が発生しない手数料体系です。しかし、完全成功報酬となるのは売り手企業だけである場合も多く、買い手企業には成功報酬のほかに着手金や中間金などが設定しているM&A仲介会社もあります。

完全成功報酬型の場合、手数料が発生するのはあくまでもM&Aが成立した時なので、仲介会社はM&Aを成立させないと収益は得られないビジネスモデルです。

M&A仲介のビジネスモデルにおいて、当事者をサポートする人材には、M&Aアドバイザー・弁護士・公認会計士・税理士などがいます。M&Aを成立させるためには、専門的な知識や特殊なノウハウ、M&Aを成立させた豊富な経験を備えた専門家のサポートは不可欠です。

M&Aアドバイザーとは、売り手企業や買い手企業などの当事者に対して、M&Aを成立させるための助言やサポートをする専門家です。M&Aアドバイザーは、弁護士や公認会計士などのような国家資格ではなく、個人事業としての従事やM&A仲介会社の社員としてM&Aに関わります。

特段の資格は必要ありませんが、M&Aアドバイザーとして当事者をサポートするためには、M&Aに関連する幅広い知識だけでなく、実績で培ったノウハウや交渉力なども必要です。

M&Aで弁護士が果たす役割は、法律面でのサポートです。M&Aでは、秘密保持契約や最終契約などの各種契約締結において、書類の作成はもちろんのこと、適正な手続きのチェックや法的リスクの洗い出し、問題点の有無の確認・指摘などを行います。

そのほかにもM&Aを実施するうえでは、金融証券取引法や労働法、独占禁止法など幅広い法規制への配慮が求められるので、弁護士のサポートが必要です。法務デューデリジェンス（法務監査）やM&Aスキームの立案、契約交渉などの業務を弁護士が担当することもあります。

M&Aで公認会計士が果たす役割は、財務面でのサポートです。売り手に対する企業価値評価や、財務リスクなどの問題点の有無をチェックする財務デューデリジェンス（財務監査）も公認会計士が行います。

M&Aスキームに関して財務的にベストな選択をするために、必要な助言などを行うのも公認会計士の役割です。

M&Aで税理士が果たす役割は、税務面でのサポートです。売り手企業に内在する税務リスクや、税務上の問題点の有無をチェックする税務デューデリジェンス（税務監査）も税理士が行います。

M&Aスキームに関して税務面でベストな選択をするため、その助言などを行うのも税理士の役割です。

M&A仲介のビジネスモデルは、M&A仲介会社の運営形態にも違いがあります。M&A仲介会社の運営形態には、アドバイザリー型とマッチング型の2種類があり、サポート内容に大きな違いがあるでしょう。

アドバイザリー型とは、M&A仲介会社が売り手企業と買い手企業をマッチングさせ、双方に対してM&Aを成立させるためのさまざまなサポートを提供することによって報酬を得るビジネスモデルです。

当事企業は、M&Aアドバイザーや士業専門家などから、M&Aを成立させるために必要な専門的なサポートを直接、受けられます。

マッチング型とは、WEBやアプリなどオンライン上のプラットフォームで、売り手企業情報と買い手企業情報を検索してマッチングさせることにより報酬が得るビジネスモデルです。

当事企業は、自身でM&Aの相手方企業を探せる反面、原則として自身でM&Aの成立を目指して交渉や手続きを進めていきます。相手側企業と直接やり取りできるので、M&Aの早期成立が期待できる点がメリットです。

アドバイザリー型と違い、専門家によるサポートが受けられないので、M&Aの知識がある程度必要になる点がデメリットになります。

マッチングプラットフォームによっては、運営元の仲介会社に別途、サポートを依頼できるので、手続きや交渉に不安のある場合はそのようなサイトを利用するとよいでしょう。

M&A仲介の手数料は会社によって異なりますが、手数料が高いイメージを持っている人も多いでしょう。M&A仲介の手数料が高い理由は、M&A仲介のビジネスモデルとも関係しています。ここでは、M&A仲介の手数料が高い理由を確認しましょう。

M&A仲介の手数料が高い理由は、人件費が高い専門家が関与するビジネスモデルだからです。M&Aを成立させるためには、法律・財務会計・税務などの専門的知識やノウハウが不可欠なので、M&Aアドバイザーや士業専門家などのサポートを受ける必要があります。

M&Aに関する専門家の人件費は高いため、必然的にM&A仲介手数料も高くなってしまうわけです。

もちろん、案件の規模やM&A仲介会社によっても変わってきますが、M&A仲介手数料はM&Aに関与する専門家の人件費なので、手数料が高くなったとしてもM&Aを成立させるための必要経費と把握しておきましょう。

M&Aの成約までには一定の時間がかかります。M&Aでは、当事企業による相手側の企業価値評価、価額算定、条件交渉、書類作成、契約手続き、各種デューデリジェンスなど、専門家がサポートしても時間がかかる作業工程があるためです。

人件費の高い専門家の行う作業も多く、関与する時間も長くなるため、どうしてもM&A仲介手数料が高くなってしまいます。

M&A仲介のビジネスモデルには、メリットとデメリットがあります。メリットとデメリットを把握しておくと、依頼するM&A仲介会社を選択しやすくなるでしょう。この章では、M&A仲介のビジネスモデルのメリットとデメリットを解説します。

M&A仲介のビジネスモデルには、主に以下のようなメリットがあります。

• M&Aの成立に不可欠な専門的なサポートを受けられる
• M&Aの成約率が高まる
• M&Aの成立までのスピードが上がる
• 本業を圧迫しないですむ
• 希望していたM&Aが実現できる可能性が高くなる

M&A仲介のビジネスモデルのデメリットとしては、以下のような点が挙げられます。

• M&A仲介会社に高い手数料を支払う必要がある
• 売り手企業と買い手企業のM&Aアドバイザーが1社の場合、利益相反取引の可能性がある
• 自社の顧問弁護士や顧問税理士とM&A仲介会社が対立する可能性がある

ここまで述べたように、専門家にM&A仲介を依頼すると高額の手数料がかかります。しかし、手数料を支払ってでもM&A仲介を専門家に依頼すべき理由があり、それは以下の3つです。

• M&Aは専門性の高い分野
• 適正価額で売却・買収が成立しやすい
• 本業に集中しながらM&Aを進められる

M&Aは専門性の高い分野です。円滑に進めていくためには、法律・財務会計・税務・労務・許認可・特許などさまざまな専門的知識やノウハウが必要になります。リスクや問題点の洗い出しなどをするため、各種デューデリジェンスの実施も必要です。

たとえ仲介会社に高い手数料を支払ったとしても、専門性の高い分野に精通したアドバイザーから適切なサポートを受けられるので、安心かつスムーズに手続きを進めて成約を目指せます。

仮に高く売りたい売り手企業と安く買いたい買い手企業が、専門家の仲介なしに交渉をすれば、折り合いがつかない可能性が高いです。しかし、M&A仲介を専門家に依頼すれば、適正価額での売買が成立するように交渉を進めてくれます。

なぜなら、M&A仲介のビジネスモデルは、M&Aが成立しなければ成功報酬を獲得できないためです。M&A仲介会社は、M&Aが成立するように当事企業双方に調整を図って条件交渉し、M&Aを成立するように働きかけます。

高い手数料を支払ってでも、経験豊富なM&A仲介会社に依頼することによって、適正価額での売買が成立しやすくなるでしょう。

高い手数料を支払ってもM&A仲介会社に依頼するメリットの1つに、M&A仲介会社に任せることで本業への影響を最小限に抑えながらM&Aを進められる点があります。

M&A仲介のビジネスモデルは、売り手企業と買い手企業をマッチングしM&Aを成立させることにより、高い成功報酬を獲得できる仕組みです。M&Aを進めている間に、本業に支障が出てしまっては交渉自体にも影響を及ぼしかねません。

専門家にM&A仲介を依頼することで、手続きや書類作成などにM&Aアドバイザーのサポートが受けられるので、当事企業は本業に集中しながらM&Aを進められます。

M&Aをご検討中でサポート会社をお探しの経営者様は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A仲介を手掛けており、さまざまな業種で支援実績を有しています。

ご相談からクロージングまで、M&Aに精通した経験豊富な専門アドバイザーが親身になってフルサポートします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談は、電話またはWebより随時、受け付けていますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A仲介会社に支払う手数料は決して安いものではありませんが、トラブルやリスクを最小限に抑えつつ、本業に集中しながらM&A成約を目指せる大きなメリットがあります。

M&A仲介をどの専門家に依頼するかによっても手数料が変わってくるので、無料相談などを活用して確認し依頼先を選定しましょう。本記事の概要は以下のとおりです。

・M&A仲介のビジネスモデルとは
→仕組み：売り手と買い手をマッチングさせM&Aが成立したら双方から手数料を受け取る
→報酬体系：着手金型、完全成功報酬型
→サポートする人材：M&Aアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
→運営形態：アドバイザリー型、マッチング型

・M&A仲介の手数料が高い理由
→人件費が高いため、M&Aは成約までに一定期間がかかるため

・M&A仲介のビジネスモデルのメリット
→M&Aの成立に不可欠な専門的なサポートを受けられる
→M&Aの成約率が高まる
→M&Aの成立のスピードが上がる
→本業を圧迫しないですむ
→希望していたM&Aが実現できる可能性が高くなる

・M&A仲介のビジネスモデルのデメリット
→M&A仲介会社に高い手数料を支払う必要がある
→売り手企業と買い手企業のM&Aアドバイザーが1社の場合、利益相反取引の可能性がある
→自社の顧問弁護士や顧問税理士とM&A仲介会社が対立する可能性がある

・手数料がかかっても専門家にM&A仲介を依頼すべき3つの理由
→M&Aは専門性の高い分野、適正価額で譲渡・買収が成立しやすい、本業に集中しながらM&Aを進められる