会社買収とは？手法・手順や価格の決め方、メリットを解説【成功事例あり】

会社買収とは「対象となる企業の買収」を指します。具体的には、その企業が発行した全株式の過半数を取得して、対象となる企業の経営権を得ることにより、子会社化・グループ傘下入をするのをいいます。

近年、会社買収の実施件数は増加傾向にあります。大企業では、会社の継続的な成長やグローバル市場に対応するために、積極的な会社買収が行われています。また中小企業でも、後継者問題に伴う会社売却や会社買収が増えています。

会社買収と会社合併はともに経営統合を行ってから、規模を大きくして経営を行う点では同じです。しかし、これらの違いは一方の会社が存続するか消滅するかの違いです。

会社買収の方は買収される方の会社は子会社の形で存続します。一方、会社合併では買収される会社は消滅し、存続する会社の方にすべて吸収されます。
 

• 会社買収：買収される会社は子会社の形で存続する
• 会社合併：買収される会社は消滅し、存続する会社の方にすべて吸収される

会社買収の種類には、大きく分けて友好的買収と敵対的買収の2つがあります。ここでは、2つの買収方法について解説します。

友好的買収とは、買収される会社の賛同を得て買収を行うことです。そのため、M&AスキームはTOBだけに限らず、合併や事業譲渡などの手法がとられる場合があります。

なお、上場していない中小企業の買収はすべて友好的買収です。当然ですが、買収される会社の賛同を得なければ株式を取得できず、買収ができないからです。

友好的買収は敵対的買収と比べると、買収後の従業員のモチベーションを維持しやすいと考えられます。

敵対的買収とは、買収される会社の賛同を得ないまま買収を行うことです。M&Aスキームはほとんどの場合TOBで、買収される会社の株主から株式を買い取ります。

敵対的買収を行う場合、買収される会社の情報を教えてもらえるわけではないので、買収コストは友好的買収よりも高くなります。

また、買収後の従業員のモチベーションも下がりやすい傾向があるため、成功する確率は高くありません。

会社買収の手法には、大きく株式取得・事業譲渡・会社分割の3種類があります。ここでは、それぞれの手法の特徴・メリットについて解説します。

株式取得とは、対象とする企業の株式を取得し、その企業の支配が可能となる議決権を得ることです。

株式取得は手続きが比較的簡便であるのが、メリットといえます。

株式譲渡とは、買収される会社の株式を取得して経営権の取得です。株式取得には、大きく分類すると以下の3種類があります。
 

• 相対取引
• 市場買い付け
• TOB（株式公開買い付け）

株式交換とは、買収される会社の株式と買収後の会社の株式を交換して買収を行うことです。これにより買収される会社の株主は、買収後の会社の株主となります。この手法は、吸収合併を行う場合に用いられる手法で、買収される会社は消滅します。

株式移転とは、買収される会社の株式を新設される会社の株式へと移転を行ってから買収を行うことです。

これにより買収される会社の株主は、新設される会社の株主となります。この手法は新設合併を行う場合に用いられる手法で、この方法でも買収される会社は消滅します。

なお、株式交換・株式移転いずれの方法も、友好的買収でないと実行できない手法です。

第三者割当増資とは、買収される会社の経営陣が新株を発行し、その株式を買収する会社に割り当てる方法です。これにより株式の保有率を高めて、最終的には経営権を取得します。

新株発行の際、その新株を誰に割り当てるかは、会社側が自由に決めてよいことになっています。そのため、買収のために新株発行ができたり、任意に割り当てられたりするのです。

事業譲渡とは事業単位で買収を行うことです。最大のメリットは包括承継ではない点で、合併などの包括承継では、債務なども含めてすべて引き継がなくてはなりません。

しかし、事業譲渡は必要とする事業のみを売買するため、合併などに比べるとリスクを抑えられます。

会社分割とは、本体から子会社などを切り出し、その子会社の買収を行うことをいいます。通常の会社分割では事業再編のため、不採算事業を切り出すために行われます。

しかし買収の場合は、買収する企業が望んでいる事業のみを切り出して買収を行います。

会社買収を行う際は、あらかじめ手順や流れを把握しておくようにしましょう。この章では、会社買収の手順や流れについて、以下の3つに分けて解説します。
 

1. 準備手順
2. 交渉手順
3. 契約手順

準備の段階では、M&A専門家とのアドバイザー契約や買収先の探索を行います。

最初に、M&A仲介会社などM&A専門家とのアドバイザー契約を締結します。アドバイザー契約を締結すると、ファイナンシャルアドバイザー（FA）が買収先の探索からクロージングまでサポートします。

なお、金融機関などの人脈を頼りにM&Aを実施する場合、アドバイザー契約を締結しない例も見られますが、予期せぬトラブルを回避するためにも、できるだけ締結しておくことをおすすめします。

次に会社買収の打診を行います。アドバイザー契約をしている場合は、希望する買収相手を伝えておくことで、条件に適した会社をピックアップしてもらえます。

それらの会社の中から会社買収の打診を行い、買収先を絞ります。

買収先を絞りこんだら、次は買収先の企業概要書を入手します。アドバイザー契約をしている場合は、FAから概要書を入手する必要があります。

企業概要書には、資金の借り入れ情報や従業員情報など、その会社のことについて簡単にまとめられています。この企業概要書をもとに、買収先の決定を行います。

買収先が決まると、次はM&Aの秘密保持契約を締結します。これは買収先だけでなく、アドバイザー契約をしているFAとも契約を締結します。

秘密保持契約を締結するのは、情報が漏れると企業内部だけでなく、外部にも大きな影響を及ぼすからです。

買収される企業から従業員が流出する可能性があるだけでなく、関係する会社の株価が大きく変動する恐れがあります。このような事態を防ぐために、M&Aに関しての秘密保持契約を締結しておきます。

交渉の段階では、トップ同士の会談や取引額の交渉を行います。

秘密保持契約を締結した後は、企業概要書よりもさらに詳細な会社情報を入手します。この段階では、交渉に必要な資料を入手するなど、積極的に会社情報を集めておきましょう。

次は、資料をもとにM&A戦略について、主にどのようなM&Aスキームで買収するかを検討します。

非上場会社の場合は、相対取引で非上場の株式を譲渡してもらうなど、買収される会社の形態によって戦略を決定します。

次にトップ同士の会談を行います。会談の場では、両社の経営陣同士が直接顔を合わせて、取引額や買収後の従業員の処遇などについて話し合いを行います。

その際、できるだけ買収される側の希望を聞いておき、今後の交渉や契約の際にスムーズに手続きが進むようにしておきましょう。

次に会社買収の取引額など条件について交渉します。取引額のベースとなる計算方法は後ほど紹介する企業価値です。企業価値をもとに条件などを考慮して、この段階での取引額を提示します。

なお、この取引額は最終決定ではなく、デューデリジェンス実施後の交渉の際に、最終的な決定を行います。

最後に買収の契約の部分について紹介します。重要な手続きが多いので、事前にしっかり手順を把握しておきましょう。

先ほどの交渉部分の条件交渉で両社ともに買収の意向を示すと基本合意書の締結を行います。ここでは主に独占交渉権や独占交渉期間について決めます。

つまり、基本合意書を締結すると一定期間は他の企業との買収交渉を行うことはできません。

基本合意書を締結すると、次はデューデリジェンス（企業監査）を実施します。デューデリジェンスで買収される会社の財務状況やコンプライアンス状況などについて調査します。

この調査結果から買収価格を調整し、企業の状態が悪すぎると判断した場合はM&A交渉を破棄します。特に包括承継による買収を行う場合は、徹底的に調査するようにしましょう。

デューデリジェンス実施後は、最終条件の交渉を行います。基本合意書締結の段階で決めた条件や取引価格をもとに最終条件を決めていきます。

特に取引価格については、デューデリジェンスの結果を反映させて調整します。

最終条件の交渉で両社ともに買収の意向を示した場合は、会社買収に関する最終譲渡契約書の締結を行います。この契約書の締結をもって正式な買収が決まったことになります。

最終譲渡契約書を締結した後はクロージングです。クロージングとは買収を開始して、ヒトやモノ、買収のための資金が移動し始めます。

最後は統合プロセスの実施です。統合プロセスにはハード面とソフト面がありますが、最も困難なのはソフト面の統合で買収の手順の中で一番時間を要します。ソフト面とは、企業理念や風土など従業員の統合のことをいいます。

合併形態の買収や子会社化する形態であっても、買収する側の企業理念や風土に合わせる必要があります。買収する会社は、スムーズに統合できるよう、戦略を立てて実施する必要があります。

会社買収の相場は、基本的には後で紹介する企業価値の大きさによって異なります。簡単にいえば、会社の規模が大きくなるほど取引価格は大きくなり、将来の成長性がある事業を行っている会社も、取引価格が大きくなる傾向があります。

会社買収の相場については、以下の記事で詳しく紹介しています。興味のある方は、ぜひご覧ください。

次に会社買収時の価格の決め方について簡単に紹介します。会社買収の際の価格は企業価値をもとにして決めるのですが、その企業価値の算出方法には大きく分けると以下の3種類があります。
 

1. コストアプローチ
2. インカムアプローチ
3. マーケットアプローチ

コストアプローチとは企業の純資産をもとに企業価値を求める方法で、客観的に算出できます。コストアプローチには、時価純資産法と簿価純資産法の2種類があります。いずれも貸借対照表の純資産額を用いて企業価値を算出します。

簿価純資産法は、貸借対照表に記載されている通りの純資産額を用いて企業価値を算出する方法です。一方、時価純資産法は簿価純資産法から現在の資産価値に修正して企業価値を算出します。時価純資産法の方が会社買収時の企業価値を正確に表しているといえます。

インカムアプローチとは、将来企業が得られると予測される収益を加味して企業価値を算出する方法です。この計算方法は企業の将来性を考慮している点がメリットなのですが、将来性の見方は用いる指標や主観によって異なるため、やや客観性に劣る算出方法といえます。

インカムアプローチには、DCF法と配当還元法の2種類があります。DCF法とは企業が将来得られると予想されるキャッシュフローを現在価値に直して合計し、その額をもとに企業価値を算出する方法です。

配当還元法とは、株主に配られる配当額をもとに企業価値を算出する方法です。配当金は会社の業績と連動している性質があるため、将来性を考慮して計算できます。

マーケットアプローチは、市場での取引額をもとにして企業価値を算出する方法です。主に非上場の会社や株式を発行していない会社の企業価値を算出するときに用いられる方法です。マーケットアプローチには、市場株価法と類似会社比準法の2種類があります。

市場株価法とは、買収される会社と類似している上場会社の株価をもとに企業価値を算出する方法です。

類似会社比準法とは、買収される会社と類似している会社の過去のM&A取引額をもとに買収額を決める方法です。このようにマーケットアプローチでは、類似している会社と比べることで企業価値を求めます。

会社買収のメリットには、主に以下の7つが挙げられます。
 

1. 事業エリアの拡大が図れる
2. 事業規模の拡大が図れる
3. シナジー効果が得られる
4. 経営改善による利益を生む
5. 少数株主を排除してスムーズな運営を図る
6. 同業者を買収し資源・ノウハウの共有化を図る
7. 新事業を低コストで始められる

会社買収を行うことで、事業エリアの拡大を図れます。

特に異業種の会社買収を行う場合には、経営の多角化を行えるため、リスク分散ができます。

2つ目のメリットは、事業規模の拡大ができます。

これは同業種の会社買収を行うときに得られるメリットで、業界内での市場シェアを拡大し、大規模な生産が可能になります。

3つ目のメリットはシナジー効果が得られることです。シナジー効果とは会社買収の際の相乗効果のことで、生産規模拡大によるコスト削減や経営ノウハウの共有などがその例に当たります。

シナジー効果については、以下の記事で詳しく紹介していますので、併せてお読みください。

4つ目のメリットは経営改善による利益を生むことです。会社買収によるコスト削減や資本調達コスト削減によりさらに利益が得られます。

5つ目のメリットは少数株主を排除してスムーズな運営を図れます。これにはスクイーズ・アウトとする強制的に少数株主を排除する方法を用います。

スクイーズ・アウトで株式併合を行い、少数株主の持ち株を単元未満以下にして強制的に株式の買い取りを行い、完全な締め出しをします。
 

6つ目のメリットは資源・ノウハウの共有化が図れることです。先ほども紹介したように、特に同業種の会社買収の場合、資源やノウハウの共有によってシナジー効果が得られます。

7つ目のメリットは新事業を低コストで始められます。新事業を始めるためには、人材や建物の確保、人材育成など莫大な初期費用が掛かると簡単に想像できます。

しかし、目的の事業を行っている会社を買収するとそれらの手間が省けるため、低コストに抑えられます。また、経営ノウハウも入手できるため、素早く資金の回収を行える可能性があります。

会社買収には、メリットだけでなくデメリットも存在します。想定されるデメリットには、主に以下の5つがあります。
 

1. 買収資金を用意する必要がある
2. 買収後の統合プロセスに問題が生じる
3. 期待していたシナジー効果が得られない
4. 簿外債務などのリスクがある
5. 優秀な人材に退職されてしまう

1つ目のデメリットは買収資金を用意する必要があることです。いくら低コストで買収の契約ができたとしても、その対価を支払えない可能性もあります。

企業価値を考慮して、借入金で賄うのか、新株を発行して資金を調達するのか考える必要があります。

2つ目のデメリットは統合プロセスに問題が生じることです。会社買収を行う手順の中でクロージングの後の統合プロセスが最も困難です。

特にソフト面の統合が一番困難なため、社風がとても異なる企業の買収の場合は一度考える必要があります。

3つ目のデメリットは期待していたシナジー効果が得られないことです。当然ですが、すべての会社買収でシナジー効果を得ることはできません。

場合によっては負の相乗効果がみられるアナジー効果が得られる可能性があります。この場合はすぐに会社分割を行うなどの手段をとるようにしましょう。

4つ目のデメリットは簿外債務などのリスクがあることです。特に合併の形式で会社買収を行う場合、包括承継となるため買収する会社のすべてを引き継ぐ必要があります。

簿外債務や隠れ債務の額が大きすぎると経営危機のリスクがあるため、会社買収の際にはデューデリジェンスを徹底的に行いましょう。

最後のデメリットは、優秀な人材に退職されてしまうことです。買収される会社の優秀な人材が、会社買収を理由に退職してしまうケースは少なくありません。

優秀な人材の流出を防ぐためには、日頃から社員が退職しにくいような企業風土を作るように、心がけるようにしましょう。

この章では、会社買収の成功事例を5つご紹介します。

1つ目の事例は2019年、Songtradrによるビッグ・シンク・ミュージックの会社買収です。買収額は数百万ドルで、現金と株式で支払われています。

両社ともに世界規模での音楽業界をけん引する企業で、Songtradrはプラットフォームの提供を、ビッグ・シンク・ミュージックは音楽の管理エージェントを行っています。

この会社買収により、音楽を利用する際の効率性やサービスの向上を図ることを期待しています。

2つ目の事例はMBKパートナーズによるゴディバ日本事業買収です。買収額は1,100億円以上です。

会社買収の背景ですが、ゴディバの親会社であるトルコ食品大手のユルドゥズ・ホールディングスは、トルコ通貨リラの下落により外貨建て債務に苦しんでいました。この債務を減らすために、2019年にゴディバの日本事業売却を行いました。

MBKパートナーズはアジア系ファンドですが、資金を用いてゴディバの日本事業をどのように拡大させられるか、注目されています。

3つ目の事例は2019年のテラドローンによるUnmanned Technologyの会社買収です。買収価格は非公表です。

テラドローンは、ドローンを用いたレーザー・写真測定を行い、それを短時間で作成して施工管理に役立てるサービスを行っています。

一方、Unmanned Technologyもドローンを用いた点検や測量業務を行っている企業です。今回の会社買収では、両社の技術や産業を組み合わせて高付加価値のソリューションを提供するのを目的としています。

4つ目の事例は2019年、フジオフードシステムによるグレートイースタンの会社買収です。買収価格は約27億円です。

フジオフードシステムは、串家物語など数多くのフードチェーン店を展開している企業です。一方、グレートイースタンは沖縄でアメリカンステーキを提供する店舗を運営している企業です。

今回の会社買収では、新規業態の受け入れや沖縄県への進出によって、将来的な海外進出を見据えた会社買収となっています。

5つ目に紹介する事例は、2019年のワキタによるサンネットワークリブの買収です。ワキタは愛知県に本社を置く運送業者で、サンネットワークリブは京都に本社を置く介護福祉用具の賃貸・販売を行っています。

今回の買収で介護事業への参入を図り、事業の拡大を目的としています。

6つ目の事例は2020年の三菱商事と中部電力の2社による、オランダの大手電力会社エネコの買収です。買収価格は約5,000億円です。

エネコはオランダの他にもベルギー、ドイツなど３カ国を中心にガス・電力事業を行っており、昨今では再生エネルギーに強い会社と評価されています。顧客は約600万件を有し、幅広い展開をしています。

今回の買収で小規模分散電源に関連するノウハウや技術などを取り込むことを目的としています。

会社買収を成功させるために必要となる要素には、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、会社買収を成功させるためのポイント6つについて、解説します。
 

1. 企業理念が違いすぎる会社を買収しない
2. 社員のモチベーションが低い会社には手を出さない
3. あまりにも畑違いな業種に手を出さない
4. きちんとデューデリジェンスを行う
5. 経営統合プロセスを徹底する
6. 会社買収・M&Aの専門家に相談する

1つ目は企業理念が違いすぎる会社を買収しないことです。先述したように、会社買収の手順の中では統合プロセスが最も難しく、企業理念や企業風土などのソフト面の統合はさらに困難です。

このような統合プロセスの難度を下げるためには、買収先の企業理念も考慮する必要があります。

2つ目は社員のモチベーションが低い会社には手を出さないことです。社員のモチベーションは業績に直結しますし、モチベーションを向上させるためには相当の手間がかかります。

それだけでなく、統合プロセスの妨げにもなるため、できるだけ手を出さないようにしましょう。

3つ目のポイントは、あまりにも畑違いな業種には手を出さないことです。

経営のリスクを抑えるために、多角化を行うことはありますが、無関連の多角化は業績を維持させるためのノウハウなどが必要になるため、ハイリスクであるといえます。

4つ目のポイントは、きちんとデューデリジェンスを行うことです。特に包括承継を行う場合は、隠れ債務や簿外債務などの負債も、すべて引き継がなくてはなりません。

会社買収後、予期せぬトラブルにならないように、デューデリジェンスは徹底的に行いましょう。

5つ目は経営統合のプロセスを徹底します。成功のポイント1つ目と重なる部分があるのですが、統合プロセスを成功させるためには、明確な戦略を準備しておく必要があります。

6つ目は会社買収・M&Aを行う場合は、専門家に相談するようにしましょう。会社買収やM&Aを行うには、さまざまな知識や成功させるための経験が必要になるため、経営陣だけで行うと失敗する確率が高くなります。

会社買収を成功させるためには、まず会社買収・M&Aの専門家に相談するようにしましょう。

会社買収を成功させるには、前章の6つのポイントをおさえつつ進めるのが大切です。特に中小企業の会社買収では、M&A仲介会社のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社買収に精通したM&Aアドバイザーが、交渉からクロージングまで一括サポートを行います。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ）となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

会社買収はシナジー効果などさまざまなメリットを得るために行いますが、その反面で巨額の資金になります。資金力に乏しい中小企業の場合、会社買収に失敗すると巨額の負債を抱える可能性があるため、慎重に審査するのが必要です。
 

• 会社買収の手法：手続きが簡便であることから一般的には株式取得で買収が行われています
• 会社買収の手順：会社買収には準備・交渉・契約のステップがあります
• 会社買収を成功させるポイント：無駄な手順はなく買収ができて、かつ買収後にシナジー効果が得られるように戦略を考えます