【保存版】吸収合併とは?新設合併との違いや事例・メリット・デメリットを解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

会社合併の手法の1つである吸収合併についてまとめました。もう一方の合併である新設合併やほかのM&Aスキームとの違いも含め、吸収合併のメリット・デメリット、手続きの流れやスケジュール、その実務の内容などを解説します。

目次

  1. 吸収合併とは?
  2. 吸収合併と新設合併の共通点と違い
  3. 吸収合併のメリット
  4. 吸収合併のデメリット
  5. 吸収合併の手続きを行う流れ
  6. 吸収合併のスケジュール
  7. 吸収合併の実務を分類
  8. 吸収合併とその他のM&A手法の違い
  9. 吸収合併をおすすめするケース
  10. 吸収合併の事例3選【2021年最新】
  11. 吸収合併後の社員の処遇は?
  12. 吸収合併を経験した人の声
  13. M&Aによる吸収合併を考えるならM&Aコンサルタントに相談!
  14. 吸収合併のまとめ
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1. 吸収合併とは?

合併

M&Aスキーム(手法)の1つである吸収合併とは、一方の会社がもう一方の会社を丸ごと取り込むことです。吸収された会社は解散・消滅し、全ての資産が存続会社に移されます。一般的に、規模の大きい会社が規模の小さい会社を吸収するケースが多いでしょう。

親会社が、子会社を吸収合併するケースもあります。子会社を吸収合併することで、事業のシナジー効果やコスト削減が実現可能です。会社合併には、新設合併という方法もありますが、多くの場合、吸収合併が行われています。

吸収合併の英訳

吸収合併の英語表現は、「Absorption-type Merger」、あるいは「Absorption Merger」になります。「Absorption」が吸収、「Merger」が合併という意味です。また、「Merger by Absorption」、「Merger through Absorption」と表記される場合もあります。

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2. 吸収合併と新設合併の共通点と違い

吸収合併と新設合併の共通点と違い

会社合併のもう1つの方法である新設合併と吸収合併の違いを確認します。両者の得られるメリットは共通していますが、株主への対応や許認可の移転などが相違点です。

新設合併とは?

新設合併とは、新設会社を作り、複数の既存の会社を解散して新設会社に全ての資産を移す合併方法です。新設会社として新たなスタートになるので、吸収合併に比べて新設合併はデメリットが多く、新設合併の件数は非常に少なくなっています。

吸収合併と新設合併の共通点

吸収合併と新設合併は、どちらも合併後に商品やサービス、技術や人材を合わせることで、より良い商品やサービスが提供できる可能性が高まります。また、両社の顧客や取引先、店舗などの販売網を統合することで、市場シェアを広げられます。

さらに、存続会社や新設会社の資本力や成長性をアピールすることにもつながり、市場の期待と信用を得られることが共通点です。

吸収合併と新設合併の違い

吸収合併の場合、消滅会社の株主は、存続会社から現金、存続会社の株式・社債・新株予約権のうちどれかを受け取ります。一方、新設合併の場合、消滅会社の株主が受け取るのは、新設会社の株式・社債・新株予約権のいずれかです。

吸収合併は現金での受け取りが可能で、新設合併は現金での受け取りが不可能という点に違いがあります。吸収合併の場合、存続会社が消滅会社の株主に現金を渡しても、存続会社には既存の株主がいるので問題がありません。

しかし、新設合併の場合は、新設会社の株主に現金を渡すと新設会社の株主がいなくなってしまうので、新設会社の存続に問題が生じます。そのため、吸収合併の対価では現金が可能ですが、新設合併では現金の受け渡しが不可能です。

また、新設合併の場合は、新設会社に許認可や免許は引き継がれません。したがって、新設会社になってから、改めて許認可や免許の取得が必要です。さらに、消滅会社が上場企業だったとしても、その立場は引き継がれず、新たに上場申請するしかありません。
 

  共通点 違い
吸収合併 ・事業シナジー効果
・コスト削減
・市場の信用が得られる
・消滅会社の株主は存続会社から現金・株式・社債・新株予約権のいずれかを受け取る
・許認可や免許の申請は不要(一部業種では必要)
新設合併 ・事業シナジー効果
・コスト削減
・市場の信用が得られる
・消滅会社の株主は新設会社から株式・社債・新株予約権のいずれかを受け取る
・許認可や免許の申請が必要

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3. 吸収合併のメリット

吸収合併のメリット

ここでは、吸収合併のメリットを考えます。「組織の統合に関するメリット」と「金融・資金調達に関するメリット」という2つの側面で見てみましょう。

組織の統合に関するメリット

吸収合併における組織の統合に関する主なメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

  • 統合効果がスピーディーに得られる
  • 対等な立場でのM&Aをアピールできる
  • 事業に関する権利義務を包括的に承継できる

統合効果がスピーディーに得られる

別のM&Aスキームである株式譲渡などによって子会社化・グループ会社化した場合と比べて、吸収合併は1つの会社組織に全てが統合されるため、M&Aの狙い・目的の効果がより早く得られるのが特徴です。別組織・別会社のままでは、統合効果に一定時間を要します。

対等な立場でのM&Aをアピールできる

これも株式譲渡との比較です。株式譲渡では、グループ会社といっても一方は親会社、一方は子会社という関係になります。吸収合併の場合、存続会社と消滅会社という立場の違いは生じますが、合併比率1:1の対等合併であれば、親子会社にあるような従属関係はありません

合併後の役員構成や経営など、全て対等な立場で運営されていきます。

事業に関する権利義務を包括的に承継できる

たとえば、事業譲渡というM&Aスキームでは、事業や関連資産を買収できますが、それに関する権利義務は個別に取得しなければならないため、非常に煩雑な手間がかかります。一方、吸収合併では、消滅会社の事業について全て包括承継するので、そのような手間は生じません。

金融・資金調達に関するメリット

吸収合併における金融・資金調達に関する主なメリットは、以下の2点です。

  • 買収に資金調達を必要としない
  • 消滅会社の繰越欠損金を引き継げる可能性

買収に資金調達を必要としない

吸収合併では、その対価として、現金以外に株式・社債・新株予約権などを用いられます。株式譲渡や事業譲渡では現金しか対価にできませんから、買い手となるにはその資金を用意しなければなりません。一方、吸収合併では、現金を調達せずとも実施が可能です。

消滅会社の繰越欠損金を引き継げる可能性

会社法で規定された要件を満たして吸収合併を行った場合、適格組織再編・適格合併と認められます。適格合併では、消滅会社の資産・負債を簿価で引き継げることがメリットです。これは、実質的に税務上の優遇措置を得たことになります。

また、消滅会社に繰越欠損金があるとき、適格合併であればこれも引き継げるため、さらに税務上の節税効果が得られるのです。

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4. 吸収合併のデメリット

吸収合併のデメリット

吸収合併でも残念ながらデメリットはあります。主な吸収合併のデメリットは、以下の3点です。

  1. 膨大かつ複雑な手続きが求められる
  2. 経営統合(PMI)に大きな負担がかかる
  3. 株式の現金化が困難となる可能性

①膨大かつ複雑な手続きが求められる

実施の際に手続き面で吸収合併と株式譲渡を比較してみます。株式譲渡は、売り手企業の株式を売買する取引ですから、手続きはシンプルに完了し、大きな手間はかかりません。

一方、吸収合併では、存続会社以外は消滅するなどの事情があることから、手続きの進め方について会社法上で細かく規定されています。また、手続きの種類も多く事務方の負担は多大です。一例として以下のような手続きがあります。

  • 吸収合併契約書などの関係書類の開示と本店での備え置き
  • 合併公告(官報への掲載)
  • 株主総会の招集・開催・特別決議
  • 債権者保護手続き
  • 反対株主への対応
  • 消滅会社の解散登記

②経営統合(PMI)に大きな負担がかかる

M&A後の経営統合プロセスのことをPMI(Post Merger lntegration)といいます。M&Aでもくろんだ統合成果を得るためには、このPMIが有効に行われなければなりません。ただし、複数の会社が突然、1つの会社になるわけですから、これをまとめ上げる労力は大変なものがあります。

具体的には、以下のような事項を統合しなければなりません。

  • 社風・企業風土
  • 各業務システム
  • 組織再編・配置再編(重複組織や人員をどうするか)
  • 人事制度
  • 経理・総務などの管理システム
  • IT部門

③株式の現金化が困難となる可能性

吸収合併における消滅会社株主の受け取る対価が株式である場合、仮に存続会社が非上場企業だと、上場株式のように株式市場での取引はできません。したがって、対価で得た株式を現金化したい事情ができたときに、その手段が限られます。

具体的には、存続会社およびその関係者に株を売るしかありません。その場合、簡単に希望額で売却できず、結果的に現金化に困る事態があり得ます。

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5. 吸収合併の手続きを行う流れ

吸収合併の手続きを行う流れ

吸収合併の手続きは、以下のような流れで進めます。

  1. 吸収合併契約を締結するための取締役会決議
  2. 吸収合併契約の締結
  3. 債権者に対する異議申述公告・個別催告
  4. 事前開示書類据置
  5. 株式買取請求に係る株主への通知または公告
  6. 株主総会招集手続き
  7. 株主総会決議
  8. 合併の効力発生
  9. 事後開示書類の据置
  10. 吸収合併の変更登記

上記のプロセスのうち、特に以下の手続きについて、その内容を説明します。
  1. 吸収合併契約の締結
  2. 合併契約の承認
  3. 官報公告への申し込み・債権者への告知
  4. 書類の事前備置
  5. 外部への通知
  6. 登記申請

①吸収合併契約の締結

吸収合併する会社間で合併契約を結びます。ここから吸収合併の本格的なスケジュールが始まります。合併契約では、効力発生日や、存続会社が消滅会社の株主に対価として現金、株式、社債のどれを渡すのかなどを決定し記載します。

②合併契約の承認

吸収合併を行う場合は、効力発生日までに株主から特別決議の承認を得なければなりません。株主に株主総会への招集通知を送り、株主総会決議で承認を得ます。ただし、簡易吸収合併に該当する場合は、株主総会での承認は必要ありません。

③官報公告への申し込み・債権者への告知

吸収合併する際は、官報公告に申し込んで債権者に告知する必要があります。その際に、債権者からの異議申し立てを受け付けることも告知します。債権者への個別告知は省略できますが、大企業の場合などは官報広告と債権者への個別告知を同時に行うケースが多いです。

④書類の事前備置

存続会社・消滅会社ともに、債権者保護のために合併に関する情報を記載した書類を会社に置くことが必要です。書類の内容は会社法で定められています。合併契約の内容や、消滅会社株主への対価に関する書類などが両社に置かれ、一定期間、閲覧可能にしなければなりません。

⑤外部への通知

吸収合併の効力発生日に合わせ、対外的な通知も行わなければなりません。以下に「一般的な通知文」と「子会社が親会社に吸収合併される場合」の通知文の文例を掲示します。

一般的な通知文

拝啓 時下益々ご清栄のこととお慶び申し上げます。 
平素は格別のお引き立てを賜り厚く御礼申し上げます。
この度、株式会社〇〇と〇〇株式会社は株式会社〇〇を吸収存続会社、弊社を吸収消滅会社として、令和〇〇年〇月〇日付で合併いたします。

本合併により、経営基盤の強化並びに品質のさらなる向上を図ることにより強固な経営基盤を構築し、お客様をはじめ、全ての皆様にこれまで以上のサービスを提供して参る所存でございますのでお取引先各位におかれましては引き続き変わらぬご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。

まずは、略儀ながら書中をもってご通知かたがた合併のご挨拶を申し上げます。 敬具

子会社が親会社に吸収合併される場合

謹啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
平素は格別のお引き立てを賜り心より御礼申し上げます。

弊社はこの度、令和〇〇年〇月〇日をもって親会社である株式会社〇〇〇〇に、全ての事業を引き継ぐことといたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件合併は、株式会社〇〇〇〇を存続会社とする吸収合併であり、同日をもって、子会社である当社は解散いたします。

当社の事業は株式会社〇〇〇〇の一事業として継続し、より一層充実したサービスを提供してまいる所存でございます。
本件合併により、経営の効率化、技術力の向上、営業力の強化を図り、高品質なサービスの運営をさらに推し進めてまいります。

皆さまには、今後も一層のご愛顧お引き立てを賜りますよう、謹んでお願い申し上げます。
まずは、略儀ながら書中をもって、ご通知かたがた合併のご挨拶申し上げます。


謹白 
〇〇株式会社 代表取締役社長 〇〇〇〇

⑥登記申請

吸収合併の効力が発生した後は、存続会社が登記申請を行います。また、消滅会社の解散登記も同時に行わなければなりません。

登記に必要な書類

登記の際に必要な書類の一覧です。状況に応じて必要な書類と必要ではない書類があります。法務省で案内している必要書類のテンプレートは、会社の実情によって変更が可能です。

書類名 内容
株式会社合併による変更登記申請書 登記申請の署名
合併契約書 合併契約の内容証明
合併に関する株主総会議事録 株主総会を行った証明
株主の氏名または名称、住所および議決権数などを証する書面(株主リスト) 株主の氏名・名称、住所、株式数
議決権数とその割合
取締役会議事録 簡易合併を行う場合に取締役会を行った証明
略式合併または簡易合併の要件を満たすことを証する書面 簡易合併の要件を満たす証明
簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における会社法第796条第3項の株主総会の承認を受けなければならない場合は該当しないことを証する書面 簡易合併に反対の意思を示した株主がいた場合に添付
公告および催告をしたことを証する書面 債権者への公告、個別催告の内容証明
異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したことまたは合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面 合併への異議申述書、弁済金受領証書
消滅会社の登記事項証明書 消滅会社に関する登記事項の証明
株券提供公告をしたことを証する書面 株券提供を求める公告をしたことの証明
新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面 新株予約権証券の提供を求める公告をしたことの証
資本金の額の計上に関する証明書 資本金増加額が間違いないことの証明
登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 資本金の額が増加する場合に添付
取締役および監査役の就任承諾書 株主総会で取締役や監査役に選ばれたことの承諾
印鑑証明書 印鑑証明
本人確認証明書 本人確認
認可書(または許可書、認証がある謄本) 許可証
委任状 原本還付の請求をする場合に記載
<出典:株式会社合併による変更登記申請書(法務局 - 法務省)

登録免許税の支払い

吸収合併を行った際は、存続会社で登録免許税の支払いが発生します。支払額は資本金によって変わりますが、吸収合併しても資本金の額が増加しなかった場合は、30,000円固定です。

吸収合併によって資本金額が増加した場合は、増加した分の資本金に1,000分の1.5をかけた金額が登録免許税額になります。この際、算出した金額が30,000円に満たない場合は、30,000円が税額です。

また、増加した資本金の額が消滅会社の資本金額を超えたときは、超えた分の資本金に対して1,000分の7をかけます。つまり、存続会社の資本金分に対しては1,000分の1.5をかけ、消滅会社の資本金を超えた額に対して1,000分の7をかけた額を加算します。

以下の前提で計算例を見てみましょう。
・存続会社の資本金:3,000万円
・消滅会社の資本金:2,000万円
・合併後の資本金:6,000万円
・増加資本金3,000万円の内、消滅会社の資本金額超過分:1,000万円

登録免許税の計算例
2,000万円×1.5/1,000=30,000円
1,000万円×7/1,000=70,000円
30,000円+70,000円=100,000円
この場合の存続会社が支払う登録免許税は、100,000円です。

また、消滅会社の登録免許税は、廃止・解散登記なので一律30,000円です。下表に概要を掲示します。
 

項目 内容 課税標準 税率
合併、組織変更などの登記 合併または組織変更若しくは種類の変更による株式会社、合同会社の設立または合併による株式会社、合同会社の資本金の増加の登記 資本金の額、増加した資本金の額 1,000分の1.5
(合併により消滅した会社または組織変更若しくは種類の変更をした会社の当該合併または組織変更若しくは種類の変更の直前における資本金の額として一定のものを超える資本金の額に対応する部分については1,000分の7)
(3万円に満たないときは、申請件数1件につき3万円)
登記事項の変更、消滅若しくは廃止の登記   申請件数 1件につき3万円
<出典:登録免許税の税額表(国税庁)

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6. 吸収合併のスケジュール

吸収合併のスケジュール

一般的な吸収合併のスケジュールを表にしました。4月上旬に吸収合併契約締結が承認され、手続きが順調に進んで6月に効力が発生した場合のスケジュールになっています。

4月上旬に吸収合併契約が承認されるスケジュールとすると、3月のスケジュールは債権者に向けた説明などの準備期間です。4月中旬には、合併契約の締結や官報公告に掲載申し込みをします。4月下旬のスケジュールは債権者への催告、契約書などの準備です。

5月には株主総会に関するスケジュールを組みます。5月上旬に株主総会への招集通知を送ると、5月下旬には株主総会を開催する流れです。順調に進めば、6月には登記申請まで完了します。

ただし、必ずしもスケジュールどおりに進むとは限らないので、スケジュールが変更になる場合の準備も必要です。
 

日程 存続会社 消滅会社
3月中旬 準備期間(債権者への説明) 準備期間(債権者への説明)
4月上旬 吸収合併契約締結の承認 吸収合併契約締結の承認
4月中旬 吸収合併契約の締結、
官報公告の掲載申し込み
吸収合併契約の締結、
官報公告の掲載申し込み
4月下旬 官報公告の掲載、債権者への個別催告、
契約書などの準備
官報公告の掲載、債権者への個別催告、
契約書などの準備
5月上旬 株主に株主総会への招集通知発送 株主に株主総会への招集通知発送
5月下旬 株主総会で吸収合併契約の承認決議 株主総会で吸収合併契約の承認決議
6月上旬 債権者異議申述期間満了、
吸収合併の効力発生
債権者異議申述期間満了、
吸収合併の効力発生
6月上旬
以降
合併の登記申請~合併完了 解散登記申請

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7. 吸収合併の実務を分類

吸収合併の実務を分類

吸収合併の実務は法務、会計、税務に分けられます。どの実務も、条件によって内容が多岐にわたるので注意しましょう。

  1. 吸収合併の法務
  2. 吸収合併の会計
  3. 吸収合併の税務

①吸収合併の法務

吸収合併の法務は、主に以下のようなものがあります。

  • 合併の手続き
  • 合併契約の承認決議
  • 株主など債権者への保護手続き

合併の法務は、会社法によって定められているとおりに実行しなければなりません。吸収合併の効力発生予定日までに多くの手続きがあり、また、効力発生後も合併の条件に応じてさまざまな書類を提出する必要があります。

合併の契約

合併の契約内容には、消滅会社の株主へ交付の対価・効力発生日など、法律で定められた事項を明記しなければなりません。法定必要事項が欠けていると、合併が無効となる原因になるので注意が必要です。

書類の事前備置

存続会社や消滅会社は、合併の適否を株主・債権者がきちんと考えられるように、合併契約や当事会社の計算書類などを、本店に備え置く必要があります。公告後、または株主総会の承認決議の2週間前のうち、いずれか早い期日から6カ月間以上が定められた期間です。

債権者保護の手続き

存続会社・消滅会社ともに、債権者に対し吸収合併に異議がある場合は、一定期間内に申し出ることを官報(場合により日刊新聞紙・電子公告)で公告する必要があります。異議申出の期間は、1カ月以上を設けなくてはいけません。

公正取引委員会への届け出

合併当事会社に、国内売上高の合計が200億円超の会社と50億円超の会社が含まれると、公正取引委員会に前もって届け出を行わなければなりません。届出受理日から原則30日を経過するまで、合併はできないことになっています。

株主の株式買取請求

存続会社・消滅会社は、合併効力発生日の20日前までに株主へ合併することを通知(場合により公告)する必要があります。

株主総会での合併契約の承認

合併契約は、吸収合併の効力発生日前日までに、存続会社や消滅会社の株主総会で特別決議による承認を受けなければなりません。ただし、簡易合併・略式合併であれば、株主総会による決議を省くことが可能です。

登記・財産などの名義変更

存続会社代表は、合併の効力が発生した日から2週間以内に、存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を行わなければなりません。消滅会社の権利義務は存続会社に移るので、預金や土地、建物など消滅会社の名義である財産などは、存続会社の名義に変える必要もあります。

合併後の書類事後備置

存続会社は、消滅会社から受け継いだ権利義務や合併手続きの経過などを記した書類を作る必要があります。そして、効力発生日から6カ月間、本店に備え置きます。

②吸収合併の会計

吸収合併の会計処理には、主に以下のものがあります。

  • 企業結合の分類と会計処理
  • パーチェス法による会計処理

吸収合併の会計では、存続会社の資産に消滅会社の資産・負債が合算されます。また、吸収合併の場合は、存続会社が消滅会社を「取得」します。会計における取得とは、一方の会社がもう一方の会社における支配権を獲得し、1つの法人格になることです。

吸収合併の場合はこの取得に当たるので、パーチェス法という会計処理を行います。パーチェス法では、消滅会社の資産や負債を時価で買い取るので、簿価と時価に差額が出ます。このパーチェス法による会計処理が、吸収合併における会計の実務です。

③吸収合併の税務

吸収合併の税務は、主に以下のとおりです。

  • 適格合併と非適格合併の取り扱い
  • 株主の税務
  • 抱き合わせ株式の処理
  • 合併にかかる消費税
  • 合併にかかる登録免許税・不動産取得税

吸収合併では、条件によって適格合併と非適格合併に分けられます。適格合併は税務上メリットがあるので、ほとんどの合併が適格合併に該当するよう手続きを行うのが常です。ほかにも合併の税務は、条件によってさまざまなパターンに分かれます。

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8. 吸収合併とその他のM&A手法の違い

吸収合併とその他のM&A手法の違い

ここでは、中小企業のM&Aでよく用いられるスキームである事業譲渡・株式譲渡と、吸収合併との違いを比較します。

吸収合併と事業譲渡の違い

吸収合併とは、存続会社に消滅会社の全資産、権利義務を移行するスキームです。債務も引き受けねばならず、それを拒否できないデメリットがあります。一方、事業譲渡は、譲渡・譲受する事業や資産などを選択可能です。債務を引き継がない判断もできます。

また、吸収合併の場合は、合併した時点で吸収された会社は自動的に消滅します。事業譲渡では、会社が消滅することはありません。

許認可に関しては、吸収合併では許認可も引き継げますが、事業譲渡では許認可を引き継げないため、改めて申請しなければなりません。手続き面では、株主総会の特別決議や債権者保護手続き、反対株主への対応などがない分、事業譲渡の方が簡便な手続きで済みます。

吸収合併と株式譲渡の違い

株式譲渡は、買い手が売り手企業の株式を取得して経営権を得ます。売り手企業はそのまま存続するので、客観的には吸収合併のような大きな変化は感じられないでしょう。

吸収合併は合併される企業を丸ごと取り込みますが、株式譲渡は株式の保有割合に応じて売り手企業への影響力が変わります。議決権のある株式の過半数以上を取得すると、経営権を得て子会社とすることが可能です。

議決権のある株式の3分の2以上を取得すると、株主総会の特別決議を単独で行えるため子会社への支配権を得られます。そして、株式を100%保有すると、完全経営支配権を得て完全子会社化できます。

ただし、完全子会社化してもあくまで別会社なので、1つの法人格となる吸収合併とは性質が違います

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9. 吸収合併をおすすめするケース

吸収合併をおすすめするケース

会社を統合する際にどの手法を使うとメリットが最大化されるかは、目的や状況によって考慮することが必要です。ここでは、吸収合併の実施がおすすめとなる、3つのケースを掲示します。

  1. 両社の人材・ノウハウでシナジー効果を発揮したい
  2. 関連事業同士の会社を統合してシナジー効果を発揮したい
  3. スケールメリットによってコスト削減したい

①両社の人材・ノウハウでシナジー効果を発揮したい

子会社化の場合は、同じグループ会社とはいえ親会社と子会社の間に壁があります。労働条件の差や、親会社と子会社の上下関係もデメリットです。

しかし、吸収合併であれば、同じ会社の従業員として同じ目標に向かえるメリットがあります。両社の優秀な人材が同じ場所に集まり、目標やノウハウを共有することでシナジーを得られるのです。

②関連事業同士の会社を統合してシナジー効果を発揮したい

吸収合併で関連事業を統合すれば、提携によって事業を行うよりも高い事業シナジーを生み出せるメリットがあります。技術力の向上、サービスの充実、営業力の強化など、うまく統合できればさまざまな事業シナジーが得られるのです。

以前の吸収合併は、多くが赤字企業を吸収して経営基盤を改善し利益を得る目的でした。しかし近年は、経営状態の良好な企業を吸収合併し、事業シナジーのメリットを得る目的で実施する吸収合併も増えています。

③スケールメリットによってコスト削減したい

コスト削減を目的とする場合は、吸収合併によって会社の規模を大きくすることでメリットが得られます。会社の規模が大きくなることで、大量仕入れが可能になり、その分、仕入れコストを抑えられるのです。

大量生産も可能になるのでさらにコスト削減につながり、販売網も拡大できます。また、両社の生産システムや流通システムなどが統合されることによって、システムのコストも削減可能です。

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10. 吸収合併の事例3選【2021年最新】

吸収合併の事例3選【2021年最新】

ここでは、上場企業またはその子会社が実施する吸収合併について、直近で発表された3事例を取り上げます。

  1. 綜合警備保障による子会社ALSOKリースの吸収合併
  2. ライドオンエクスプレスによるライドオンデマンドの吸収合併
  3. 東宝による連結子会社の萬活土地起業の吸収合併

①綜合警備保障による子会社ALSOKリースの吸収合併

①綜合警備保障による子会社ALSOKリースの吸収合併

綜合警備保障

出典:https://www.alsok.co.jp/

綜合警備保障は、子会社ALSOKリースを2022(令和4)年4月に吸収合併することを発表しました。綜合警備保障は、セキュリティ事業、総合管理・防災事業、介護事業などを行っています。

綜合警備保障の完全子会社であるALSOKリースは、綜合警備保障グループの顧客に警備機器や防災機器などのリースおよび割賦販売を行ってきました。綜合警備保障としては、グループの体制を効率化させるため吸収合併を決断した模様です。

なお、完全親子会社間の吸収合併であるため、本件吸収合併は、簡易合併・略式合併として手続きが行われます。したがって、対価の発生はありません。

②ライドオンエクスプレスによるライドオンデマンドの吸収合併

②ライドオンエクスプレスによるライドオンデマンドの吸収合併

ライドオンエクスプレスホールディングス

出典:http://www.rideonexpresshd.co.jp/

ライドオンエクスプレスホールディングスは、完全子会社であるライドオンエクスプレスとライドオンデマンド間で、2022年4月に吸収合併を行うことを発表しました。ライドオンエクスプレスが存続会社、ライドオンデマンドが消滅会社です。

ライドオンエクスプレスホールディングスは、グループとして寿司・弁当などの宅配事業や提携レストランの宅配代行事業を行っています。その中で、ライドオンエクスプレスとライドオンデマンドは、ともに宅配事業を行ってきました。

ライドオンエクスプレスホールディングスとしては、昨今、事業環境の変化が著しい宅配事業において、機動的で効率的な対応を取るために、経営資源の集中を図ることが第一と判断し、この吸収合併の決定をしています。

なお、完全子会社同士の合併であるため、対価は発生しません。

③東宝による連結子会社の萬活土地起業の吸収合併

③東宝による連結子会社の萬活土地起業の吸収合併

東宝

出典:https://www.toho.co.jp/company/index.html

東宝は、株式56.87%を有する連結子会社の萬活土地起業を2021(令和3)11月に吸収合併することを発表しました。東宝は、映画の製作・売買および賃貸、 演劇の企画・製作および興行、 土地・建物の賃貸借などの事業を行っています。

萬活土地起業は、長崎市・熊本市・鹿児島市に所有する5つのビルの賃貸事業を行ってきました。また、東宝では、その子会社TOHOシネマズも萬活土地起業の株式17.7%を所有しています。東宝としては、不動産事業の運営を集中させ、効率化を図る考えです。

なお、連結子会社対象の吸収合併であるため、本件吸収合併は、簡易合併として手続きが行われます。東宝グループ以外の株主に対しては、対価として「東宝0.8:萬活土地起業1」の割合で、東宝の自己株式と交換される予定です。

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11. 吸収合併後の社員の処遇は?

吸収合併後の社員の処遇は?

吸収合併後は、存続会社の労働条件で働くことになります。子会社化の場合は労働条件の違いで不満が出ることもありますが、吸収合併では同じ労働条件になることがメリットです。子会社ほどの不平等感はありません。

しかし、消滅会社から存続会社に移る際に労働条件は変わるので、労働条件の内容によっては条件が悪くなるデメリットもあります。そこで、合併後のPMI計画をしっかりと組み立て、統合後に不遇な社員や不満を持つ社員を極力出さないことが重要です。

特に消滅会社における役員の待遇は、事前にしっかりと練っておかなくてはいけません。合併をきっかけにモチベーションが下がる役員や、他社から引き抜きの話がくる役員がいます。

吸収合併では、優秀な社員や役員などの人材によるシナジー効果のメリットも大きいので、専門家と協力して十分なPMI計画を練り、社員の処遇を丁寧に行う必要があります。

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12. 吸収合併を経験した人の声

吸収合併を経験した人の声

実際に吸収合併を経験した人の体験談を集めました。消滅会社側の社員、存続会社側の社員、消滅会社元社長の事例を紹介します。

人事部女性(消滅会社側)

吸収合併で配置転換され、それまでほとんど経験のない業務を担当することになりました。配置転換された人たちの中には、会社を辞める人も出ています。表面上は同じ会社の社員ですが、内情は大きな距離感がありました。肩身の狭い思いをしていますが、何とか続けています。

契約社員女性(存続会社側)

吸収合併後も業務内容は変わらず、人間関係も比較的良好でした。ただ、合併をきっかけに業務システムや社内ルールが変わったので、慣れるのに時間がかかりました。

会社風土の違いもあってしばらくはゴタゴタしていましたが、どちらの社員も今は新しい環境に慣れて違和感なく仕事ができています。

元ベンチャー企業経営者(消滅会社側)

主にインターネット広告の販売代理を行うベンチャー企業を経営していました。某大企業に吸収合併され、もともとの事業は大企業側の社員が担当し、私は新たに立ち上げる社内ベンチャーの代表を任されたのです。

社内から好きな人材を引き抜いてもよいといわれ、優秀な社員とともに仕事を開始しました。しかし、大企業側の社員は好奇の目や冷たい目で見る人も多く、しばらくはやりづらい環境だったものです。

また、何かと承認が必要だったり短期間での結果を求められたりするので、モチベーションは下がるばかりでした。マネタイズできるようになってからは何もいわれなくなりましたが、一時期は辞めることばかり考えていたのは事実です。

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13. M&Aによる吸収合併を考えるならM&Aコンサルタントに相談!

M&Aによる吸収合併を考えるならM&Aコンサルタントに相談!

M&Aには専門家の協力が不可欠です。M&Aを取り扱う専門家は、専門分野によって強みが違います。吸収合併の実務には、M&Aコンサルタントを活用するメリットが大きいでしょう。

M&Aコンサルタントは全分野に精通した実務能力や、難しい交渉を仲介する高いコミュニケーション能力を持ちます。ここでは、M&Aコンサルタントを活用するメリットとM&Aコンサルタントを選ぶポイントを紹介します。

M&Aコンサルタントを活用するメリット

これまで紹介してきたように、M&Aによる吸収合併には法務、税務などの実務能力や、深い会計知識が必要です。税理士、弁護士はそれぞれ税務、法務の専門家です。専門分野に関しては非常に心強いアドバイザーとなるメリットがあります。

しかし、M&Aによる吸収合併には、全ての業務に精通したスペシャリストの力が必要です。M&Aコンサルタントは吸収合併の手続きに一貫して携わります。幅広いネットワークを駆使して全面的なバックアップができることがM&Aコンサルタントを活用するメリットです。

また、吸収合併は、ただマニュアルどおりに手続きを進めればよいわけではありません。状況に応じて臨機応変に対応できる能力が必要です。特に高いコミュニケーション能力が求められます。

合併する両社の社長の交渉を仲介することや、不満を持つ株主や社員に納得してもらうことは非常に大変な仕事です。それにはM&Aの豊富な実務経験と実績がなければ成功しません。M&AコンサルタントはM&Aが本業なので、豊富な経験を持ちます。

M&Aコンサルタントを活用することで、これらのメリットが得られるのです。

M&Aコンサルタントの選び方

M&Aコンサルタントを選ぶ際は、以下のポイントを押さえる必要があります。

  • 豊富な案件実績
  • 高い専門性と営業力
  • 誠実さ
  • 報酬体系
  • スピード
ここでは、それぞれのポイントと得られるメリットを解説します。

豊富な案件実績

M&A仲介会社によって、主に取り扱うM&Aの規模は違います。大規模案件の実績が豊富な会社もあれば、小規模な案件を得意とする会社もあるのです。

同じ中小企業のM&Aといっても、小規模の案件と中規模以上の案件ではやり方も変わってきます。M&Aコンサルタントを選ぶ際は、自社と同じくらいの案件実績が豊富な会社を選ぶことで、さまざまなメリットが得られるでしょう。

高い専門性と営業力

M&AコンサルタントはM&Aに関する全ての業務に精通していますが、人によって専門分野が違います。経営コンサルティング会社出身のM&Aコンサルタントであれば、戦略的なPMIを作成できるメリットがあります。また、M&Aコンサルタントには高い営業力も必要です。

M&Aの相手が決まっていない場合は、合併に最適な相手をマッチングして交渉できる能力が求められます。他業種との情報網や協力関係のネットワークを持つM&Aコンサルタントに依頼すれば、そのメリットは甚大です。

誠実さ

親身に相談に乗ってくれる誠実さがあるかどうかは非常に大事です。M&Aには大きな不安が伴います。経営者や社員の不安を解消することは、M&Aの成否を左右するほど大切な要素です。

また、M&Aの成功には大事な情報をどれだけ集められるかも鍵となります。クライアントへのヒアリングがきちんとできるM&Aコンサルタントを選べは、得られるメリットも大きいでしょう。

報酬体系

報酬体系はしっかり確認しましょう。できるだけシンプルでわかりやすい料金の会社を選ぶ方が、後々のメリットが大きくなります。

複雑な料金システムだと、M&Aの進行中に思わぬところで手数料を取られるケースや、M&Aの期間が長引くことによって支払う料金が増えるかもしれません。値段が安いか、料金システムはわかりやすいかを事前にM&Aコンサルタントによく確認することが大事です。

スピード

M&Aが完了するまでのスピード感があるかどうかもM&Aコンサルタントを選ぶ際のポイントです。M&Aの期間が不必要に長くなると、交渉が途中で頓挫する可能性が高くなります。

M&Aコンサルタントを選ぶ際は、手続きは丁寧に進めながらも、スピード感を大事にする会社を選ぶようにしましょう。

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14. 吸収合併のまとめ

吸収合併のまとめ

吸収合併とはどのような手法なのか、どのようなメリット・デメリットがあるのかなど、さまざまな面から解説しました。合併には吸収合併と新設合併がありますが、メリット・デメリットの比較から吸収合併が主流です。

吸収合併は、事業譲渡や株式譲渡とは違って1つの法人格になるので、より協力関係が築きやすいメリットがあります。また、事業シナジーやコスト削減ができる点もメリットです。ただし、吸収合併の手続きは複雑で幅広いため、広い知識と豊富な実務経験が求められます。

社員や株主の不満にも考慮して動かなければなりません。したがって、吸収合併の成否は、優秀なM&Aコンサルタントに依頼できるかどうかが分水嶺になるといえるでしょう。

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