新設合併とは？吸収合併との違いやメリット・デメリット、最新事例を解説

新設合併とは、複数の企業が合併して統合する際に新しい会社を設立する手法です。合併対象となる企業自体は消滅し、資産や負債、従業員、権利義務などは新設会社に引き継がれます。

M&Aのスキームとして合併が選択される場合、企業や事業の組織再編が主な目的となります。
合併には吸収合併と新設合併の2種類がありますが、新設合併は吸収合併と比較して手続きの負担が大きく、実務上では新設合併が選択されることはほとんどありません。
 

会社法第2条第28号では、新設合併とは「二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。」と定められています。

要するに、新設合併とは次の3つの要素を含むM&Aであると解釈できます。

1. 2社以上の企業が統合・合併する
2. 合併にあたり既存の会社を消滅させ、新たに会社を設立する
3. 新設された会社が消滅する会社の権利義務を引き継ぐ

合併は、主にグループ内での組織を再編するために実施されます。一つの企業に経営機能や事業を統合することにより、経営基盤を強化したり、一貫したサービスの展開による提供品質や生産性の向上を促したりさせることができます。

合併のなかでも吸収合併ではなく、新設合併を実施する場合には、以下のような目的があると考えられます。

• 対等な立場での合併
• 新たなブランドや企業文化の構築

新設合併とは当事会社の法人格が消滅し、新設会社に資産や負債などが引き継がれる合併方法であると説明しました。それに対し、吸収合併とは、一方の会社を存続させ、その存続会社にもう一方の会社（消滅会社）のすべての権利義務を包括的に承継させる手法です。

新設合併と吸収合併は、消滅会社の権利義務が承継されるという点においては共通していますが、存続する企業の有無や必要な手続き、選択できる対価の種類など様々な違いがあります。

以下では、吸収合併と新設合併の代表的な4つの違いについて解説します。

新設合併と吸収合併には、そのまま存続する会社と消滅する会社があります。組織再編行為のうち、合併はパーチェス法が適用されるため、一方の企業が他方の企業を購入したと考えるので、存続会社と消滅会社に分かれるでしょう。

消滅会社の技術や人材、権利や義務も、すべて存続会社へと承継されます。ただし、新設合併の場合は、M&Aを実施する全会社の法人格が失われます。

その一方で、吸収合併の場合は、権利などを引き継ぐ存続会社以外の全法人のみ、法人格が消滅する点が違いです。

新設合併と吸収合併では、免許・許認可の承継にも違いがあります。例えば、運送業では、運送業許可（一般貨物自動車運送事業許可）が必要です。食料・飲料卸売業を営む企業であれば、酒類販売のための許可や食品衛生法で求められる認可が必要となります。

新設合併では、事業を行うために必要な免許・許認可は引き継げません。会社を新しく設立するので、新会社が改めて免許や許認可を受けなければなりません。したがって、新会社が同様の事業を展開する場合、必要となる免許や許認可をもう一度取得する必要があります。

他方で、吸収合併では、基本的に許認可・免許を引き継げます。その理由は、吸収合併の場合、存続会社があり、消滅会社の免許・許認可を含む権利義務を引き継げるからです。

新設合併と吸収合併では、上場の取り扱いにも違いがあります。吸収合併の場合は上場が取り消されることはありません。

しかし、新設合併の場合、新たに法人を設立するため上場を維持できず、新会社の上場申請が必要となります。

吸収合併では、消滅会社の株主に対し合併の対価として、株式・社債に加えて現金を選択することが可能です。

しかし、新設合併では、消滅会社の株主全員に対して現金を対価として清算すると、新設会社の株主がいなくなってしまうことから、対価として現金を選択できないようになっています。

そのため、新設合併の対価としては、原則、新会社の株式を交付するよう定められています。
 

新しい会社を設立して合併する「新設合併」に対し、「新設分割」は1つの会社や法人が新たな法人を設立して、一部の事業や資産・負債をその新法人に分割する手続きです。

例えば、会社Xが新たな法人Yを設立し、会社Xの一部の事業や資産・負債を法人Yに継承する場合、これは新設分割になります。

また、新設分割では、分割会社の事業を新設会社へ事業単位で引き継ぐことが可能です。特定の事業だけ切り分けられることが最大のメリットと言えるでしょう。

この通り、新設合併と新設分割は、全く逆の概念です。

ここでは、新設合併の3つの代表的なメリットについて紹介します。

1. より高いシナジー効果が期待できる
2. 対等合併の印象を与えられる
3. 買収資金の準備が必要ない

新設合併は、事業や経営機能を1つの新しい企業に統合する手法であるため、複数の企業の強みやリソースを一箇所に集約でき、シナジー効果が高まりやすいというメリットがあります。

株式譲渡などの手法では、企業が独立性を保ちながらも、事業や経営機能が分散したままとなりますが、意思決定の一元化が難しく、統合効果が限定的になることがあります。

合併実施時の経営統合（PMI）に成功させることによって、より一体感のある運営が可能となり、企業全体の効率や競争力を向上させることができます。

吸収合併された消滅会社の従業員は、吸収された立場の弱さや肩身の狭さなど、ネガティブなイメージを持ちやすいです。買収されて子会社化された企業の従業員も、同じくネガティブなイメージを抱きがちでしょう。

世間的なイメージとして、「吸収合併や買収された企業は経営状態が良くなかったから吸収合併や買収をされたのではないか」と思われることもあります。

新設合併は当事会社が解散して、新設会社として新たなスタートをきるわけです。平等な合併をアピールしやすいので、従業員としても世間的に良いイメージが付きやすいメリットがあります。

社内的にも、従業員は対等なM&Aであるといった認識を持つので、不満やモチベーションの低下が生じるケースがほとんどありません。上下関係が原因で待遇に差が出るケースもなく、新設合併は対等な立場でのM&Aになりやすいでしょう。

新設合併だけでなく、合併は現金を準備せずともM&Aを実施できるメリットが挙げられます。新設合併や吸収合併は、株主への対価に株式や社債などが使えるので、買収のための資金が不要です。

十分な現金がない、資金を金融機関から調達したくない、あるいはできない会社には、非常に大きいメリットでしょう。

メリットがある一方、デメリットも存在します。

1. 多くの手続きが必要になる
2. PMIの負担が大きい
3. コスト負担が大きい
4. 対価に現金を選択できない

新設合併は新たに会社を設立するので、吸収合併に比べて多くの手続きが必要です。吸収合併では存続会社のシステムをある程度そのまま使えます。新設合併では統合後のシステムやルールなどを整備し直さなければなりません。

前述したように、許認可や免許の取得、上場企業の場合は、上場の再申請など、吸収合併に比べて手間と時間のかかる手続きが多い点がデメリットです。

新設合併では、企業文化の違う会社同士が一つの会社として融合します。理念や風土、ルールの違う会社同士がスムーズに融合するには、合併前にPMIをしっかりと練る必要があります。

PMIとは、統合後の管理方法です。新設合併に限らず、M&Aを進める際は、このPMIをどれだけ的確に計画できるかが重要です。PMIに失敗すると役員や優秀な従業員の大量流出を招くでしょう。

新設合併の場合は、吸収合併や他のM&A手法に比べて、統合後におけるマネジメントの負担が大きいデメリットがあります。合併前に当事会社同士が納得のいく統合計画を立て、合併後には速やかに役員や従業員の不安や不満を解消していければ、デメリットは抑えられるでしょう。

新設合併は、会社設立や登記の手続きを行わなければなりません。会社設立における定款の認証や登録免許税などは、少なくとも20〜30万円くらいかかるでしょう。設立のサポートを専門家に依頼すれば、さらに数万円以上のコストがかかります。会社の資本金も必要です。

登録免許税の計算方法が吸収合併と違い、新しく作った会社の資本金全体に0.15%の登録免許税がかかります。新設合併では、課税対象となる資本金の範囲が広くなるのが特徴です。支払う登録免許税も増えます。

新設合併を行うときは、想定より支出がかなり増えるケースがあるので、予算に十分な余裕が必要です。

グループ内の組織再編を目的とした新設合併など、合併によって消滅する企業の株主が親会社である場合などは問題ないのですが、対価に現金を選択できない場合も新設合併のデメリットとして挙げられます。

対価に現金を選択できない点は、特に消滅会社の株主にとって大きなデメリットとなります。

新設合併が非上場の状態では、株式売却の形で簡単に現金を獲得することが困難である上、場合によっては新しい会社が倒産してしまい、現金を獲得できない可能性もあるためです。

そのため、過去には新設合併を実施しようと検討していても、株主総会での決議で株主に反対されるというケースも存在しています。

新設合併の手続き・流れは、下記に作成したフローチャートのように進んでいきます。新設合併を行うことが決定したら、合併の手続きに入る前に債権者や各方面の関係者に説明をしましょう。その後、取締役会で承認が得られれば、具体的な合併の手続きに進みます。

合併当事会社で合併契約が締結されたら、債権者や株主保護のための手続きを進めましょう。株主総会で株主の承認が得られ、新設合併の効力発生日を迎えたら、速やかに登記申請手続きなどを済ませて新設合併の手続きは完了です。

まずは、消滅する会社が、債権者の確認・契約書に入れる内容の確認などを行う準備期間から始まります。デューデリジェンスやバリュエーションなどの手続きも必要です。

会社の設立や債権者保護などの手続きは、かなりの時間がかかります。準備はできるだけ円滑に行いましょう。

次のステップは、新設合併実施を承認するための取締役会における決議です。新設合併の契約内容を念入りに調べ、条件面に問題がないのをチェックします。契約内容に問題がなかったら、新設合併の実施を正式に決めます。

次は、新設合併の締結です。新設合併契約書には、下記の事項を盛り込みます。

• 消滅する会社の住所・商号
• 新しく作る会社の商号・目的・本店所在地・発行できる株式総数
• 新しく作る会社の設立時における取締役氏名
• その他役員などの氏名あるいは名称
• 消滅する会社の株主などへ交付する対価の事項
• 消滅する会社の株主に対する株式割り当ての事項
• 新株予約権あるいは金銭に関する事項

新設合併によって消滅する株式会社では、新設合併契約の内容、法務省令で決められている事項を記載あるいは記録した書面を本店に備え置く必要があるでしょう。書面に関しては、「株主総会開催日の2週間前」あるいは「株主などに向けて通知や公告を実施する日」のいずれか早い方までに用意しなければなりません。

証明書の記載内容は以下です。

• 新設会社の資本金および資本準備金の事項
• 計算書類事項
• 合併対価の相当性に関する事項
• 合併対価に関する参考となる事項
• 新設会社の債務履行の見込みに関する事項

新設合併では、官報による公告に加えて、会社の重要な利害関係者である債権者への個別催告も欠かせません。この債権者とは、会社が認識している全債権者をいいます。この手続きは債権者保護手続と呼ばれ、新設合併を行う際に行わなければならない手続きです。

原則的に必要な個別の催告は、定款に規定の電子公告あるいは日刊新聞で実施します。官報とは別に公告を行ったときは個別の催告を省略できます。

原則として、新設合併は株主総会での決議を要します。株主総会の決議を実施するには、株主へ前もって株主総会に参加できるよう通知しなければなりません。

会社法では、株主総会開催日の1週間前までに招集通知を出さなければならない旨、規定しています。公開会社でない株式会社の場合、2週間前までです。

招集通知は、株主の承諾が得られれば、電磁的な方法でも行えます。株式会社が取締役会設置会社の場合など、一部のケースでは書面の通知が必要です。全株主が同意したときは、招集通知の手続きは省けます。

合併には、株主総会の特別決議が必要です。普通決議とは条件が違うため気を付けましょう。

特別決議では、議決権の過半数を持つ株主が出席し、それらの株主に対する議決権の3分の2以上にあたる賛成を得なければなりません。ここで規定の賛成が得られなければ、新設合併の実行は不可能です。

消滅する会社の株主は合併に反対したうえで、保有する株式を公正な金額で買い取る請求ができます。消滅する株式会社は、会社法に則（のっと）って反対株主からの買取請求に応じる必要があるでしょう。

会社法第754条（株式会社を設立する新設合併の効力の発生等）の規定では、新設会社の成立日に消滅会社の権利義務を承継するとしています。

新設合併により、新会社ができた日に、消滅会社の新株予約権が効力の喪失も定めているので、設立登記を行った日が合併効力発生日です。同法の第一款（株式会社を設立する新設合併）や、第753条（株式会社を設立する新設合併契約）の内容も確認しましょう。

参考：会社法（第三節・新設合併）

新しく作る会社の設立登記は、本店所在地で行います。新設合併で行う設立登記は、必要な書類を法務局へ届けます。登記申請書に記載するのは、新設会社の商号・本店所在地・手続き完了の日付・登録免許税および課税標準金額の額などです。

解散登記で必要なのは、「合併による解散登記申請書」だけです。添付書類は必要ありません。申請書に記載するのは、法人番号・商号・登録免許税の額などです。

法務局の公式ホームページにある申請書の様式や記載例を見て、申請書作成や添付資料の準備をしましょう。ただし、新設合併の手続きはさまざまな知識が必要なので、専門家への依頼をおすすめします。

登記手続き後、新設合併の効力が発生します。新設会社は会社法に則（のっと）り、成立日後に消滅会社から承継した権利・義務、新設合併に関する事項を作成しなければなりません。

書面は、成立日から起算して6ヶ月間、本店所在地に備え置く必要があり、これで正式に新設合併の手続きは完了です。なお、新設会社の株主と債権者は、備え置かれた書面の閲覧や交付を請求できます。

この章では、実際に新設合併を行った事例を集めました。株式会社の新設合併だけでなく、さまざまな組織の事例を集めています。

1. JR東海リテイリング・プラス
2. サイバネットシステム
3. 大阪公立大学
4. 堺平成病院
5. スマートメディア
6. 鹿児島みらい農業協同組合
7. 北越コーポレーション（旧北越紀州製紙）
8. 野村不動産マスターファンド投資法人
9. 東洋製罐グループホールディングス
10. アドバンス・レジデンス投資法人
11. 富士ゼロックスマニュファクチャリング
12. 三越

2023年4月、JR東海は流通事業におけるサービス向上を目的に、完全子会社である「東海キヨスク株式会社」と「ジェイアール東海パッセンジャーズ」の2社を合併すると発表しました。

合併対象企業の一つである、東海キヨスク株式会社は、駅ナカ店舗やキヨスクで飲食物や土産品、書籍・雑誌の販売などの駅構内での小売業を中心に展開していました。一方、ジェイアール東海パッセンジャーズは、JR東海グループの企業で、東海道新幹線や在来線の車内販売、駅弁の製造・販売、駅ナカ飲食店の運営などを行っていました。

この合併を通して、駅構内店舗を集約・大型化し、土産品・弁当・飲料などをワンストップで提供する環境を整えるとされています。また、多様なニーズに対応した商品を取り揃えながら、地域に根づいた商品や食品製造の強みを活かし、駅の魅力を高めていく方針です。

2019年5月、ソフトウェア開発のサイバネットシステムは、連結子会社であるカナダのCYBERNET HOLDINGS CANADA INC.（以下、CHCA）およびCHCAの子会社であり、連結孫会社であるWATERLOO MAPLE INC.（以下、Maplesoft）の2社について、現地法に基づく新設合併を行うことを発表しました。

商号は「WATERLOO MAPLE INC.」となります。CHCAは、2009年、カナダにおける企業買収推進とカナダにおけるグループ事業の統括管理を目的に設立した会社です。それと同時にCHCAは、Maplesoftを子会社化していました。

この組織再編は、経営資源を統合することで、グループガバナンス体制を再構築し、グループ全体の経営の効率化と企業価値向上を目的としています。

大阪公立大学は、公立大学法人大阪府立大学と、公立法人大阪私立大学の新設合併により2019年4月から経営開始が決まりました。

多くの私立大学が厳しい経営状態に陥る中、公立大学も少子化による今後経営が厳しくなることが予想されます。近年は新規の大学設立が難しいため、大学同士の合併などによって再編が進む可能性が高いです。

大阪にある堺温心会病院と浜寺中央病院が合併し、2019年4月に堺平成病院が新設されました。堺温心病院は1966年設立、浜寺中央病院は1951年設立と、どちらの病院も長く経営を続け、その間病院の増改築を繰り返しています。

建物の老朽化が進んだことから合併の話が進み、新病院の設立となりました。これにより設備投資の効率化や人材の集中が可能です。病院の老朽化による合併の例は他にも増えています。

2018年10月、PR会社のベクトルは、Webメディアを運営する子会社「ラフティック」「オープナーズ」「JION」「ラグル」の4社を合併して新会社「スマートメディア」を設立しました。

スマートメディアは、恋愛やファッション、ライフスタイルなど、複数のWebメディアでさまざまなジャンルの記事を提供しています。ゼロから育てるのは時間とお金がかかるWebメディアですが、買収と合併によって急成長しています。

鹿児島みらい農業協同組合は、2018年3月にJAグリーン鹿児島、JAかごしま中央、JA東部の新設合併によって生まれました。国や農協自体が合併を推進していることもあり、農協の市町村単位での広域合併は年々進んでいます。

農協の合併推進が始まって20年以上たちます。農協の広域合併は、スケールメリットや経営の効率化が見込めるため、今後も再編が進むとの予想です。

国際競争力を強化するために行われた新設合併の事例を紹介します。

2016年6月、北越紀州製紙は、連結子会社であるカナダのAlpac Forest Products Inc.（AFPI）、その子会社であるAlberta Pacific Forest Industries Inc.（APFI）、そしてAlpac Pulp Sales Inc.（APSI）の3社と、現地法に基づく新設合併を行いました。

商号は「Alberta Pacific Forest Industries Inc.（APFI）」にすると発表しています。AFPIは、カナダ・アルバータ州政府から与えられた6.4百万ヘクタールの森林資源を生かし、単一工場として北米最大の市販パルプ工場を所有している会社です。

北越紀州グループは、パルプの製造から販売までのビジネスプロセスを垂直統合することで、市販パルプ事業における国際競争力の強化や事業効率性の向上、コーポレートガバナンスの強化を図っています。北越紀州製紙は2018年6月に北越コーポレーションに社名を変更しました。

旧野村不動産マスターファンド投資法人は、2015年10月に野村不動産オフィスファンド投資法人、野村不動産レジデンシャル投資法人と新設合併を行い、新野村不動産マスターファンド投資法人となりました。

この新設合併により、不動産投資ポートフォリオの半分近くをオフィスが占めています。合併後も格付け会社から高い評価を得ている投資法人です。

東洋製罐グループホールディングスは、2013年5月にタイにある子会社3社を新設合併により、新子会社を設立しました。事業内容はプラスチック製品の製造販売やペットボトルの製造販売などです。

東洋製罐グループホールディングスは、容器包装製造事業を中心として、国内だけでなく世界中にグループ会社が存在します。タイでも複数の会社を展開していますが、新設合併によって主力事業の効率化を進めています。

アドバンス・レジデンス投資法人は、不動産に投資する投資信託を扱う投資法人です。賃貸住宅に特化した投資信託を扱っています。

アドバンス・レジデンス投資法人は、2010年3月に旧アドバンス・レジデンス投資法人と日本レジデンシャル投資法人の新設合併によって設立されました。どちらも東証REIT市場に上場していましたが、新設合併によって新規上場しています。

2010年1月に、富士ゼロックスは、新会社の富士ゼロックスマニュファクチュアリングを存続会社として、子会社の富士ゼロックスイメージングマテリアルズ、鈴鹿富士ゼロックス、新潟富士ゼロックス製造を新設合併しました。

新設合併によって富士ゼロックスマニュファクチュアリングは、各社に分散していた業務を効率化し、優秀なエンジニアを補強して生産力と技術力を高めています。

2003年9月、百貨店の三越は、名古屋三越など4つの連結子会社と新設合併を行いました。合併するのは、三越、名古屋三越、千葉三越、鹿児島三越、福岡三越です。この5社が消滅し、新設「三越」に統合されました。

社会環境変化のスピードが予測をはるかに上回り、消費の低迷が長期化する中、今後もこの状況が続くと判断しました。この新設合併は、厳しい状況を克服し、高い収益力の確保と安定的な財務基盤の確立を目的とした抜本的な経営計画が必要であると判断したためです。

この新設合併により、旧「三越」は解散となり上場廃止しています。新設「三越」として商号を引き継ぎ、合併直後に新規上場を果たしました。

新設合併とはどのような合併方法なのか、メリット・デメリット、事例を踏まえながら解説しました。新設合併では、新しい会社にすべての資産や負債などが引き継がれます。合併当事会社に平等感があるのがメリットですが、手続きの多さや税金の支払いなどがデメリットです。

実際の合併では、デメリットの少ない吸収合併を選ぶ企業がほとんどです。しかし、複数の子会社同士の合併などでは、デメリットよりもメリットが大きい場合もあるため、新設合併を選ぶケースがあります。

新設合併を行う場合は、新設合併のメリット・デメリットを総合的、長期的に判断し、デューデリジェンス（企業調査）やPMIを徹底的に行いましょう。

適格なデューデリジェンスやPMIには、豊富な経験と実績を持った専門家の協力が欠かせません。合併を検討する際は、専門家に相談することをおすすめします。