バス会社の事業譲渡と株式譲渡はどちらが得?売却の流れや価格相場も解説

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

路線バスや貸切バス、観光バスなどを運営するバス会社の主なM&A手法に事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)がありますが、両者は混同されやすいものです。バス会社における事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)の違いをレクチャーします。

目次

  1. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)
  2. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)はどちらが得?
  3. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)時の売却の流れ
  4. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)価格の相場
  5. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)価格算出方法
  6. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)が行われる背景
  7. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)の事例4選
  8. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)を行う際におすすめのM&A仲介会社
  9. まとめ
    • バス会社のM&A・事業承継

    1. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)

    路線バスや高速バス、貸切バスや観光バスなどを運営するバス事業は、中小企業を中心に経営の苦しい会社が多い業種です。

    さらに、人口減少や経営者・ドライバーの高齢化などもあって、事業譲渡や株式譲渡による業界再編が活発になっています

    このような背景により、バス会社の経営者にとって、事業譲渡や株式譲渡といったM&Aの知識を得ておくことは、今後ますます重要になっていくでしょう。

    バス会社とは

    バス会社とは、バスに乗客を乗せて目的地まで運ぶ業務を事業としている会社を指し、不特定多数の人が利用する乗合バスと、団体客が貸切る貸切バスがあります。

    さらに、その種類を分類すると、乗合バスとしては路線バスや高速バス、貸切バスとしては観光バスや送迎バスなどです。乗合バスは正式には「一般乗合旅客自動車運送事業」、貸切バスは正式には「一般貸切旅客自動車運送事業」といい、事業を始めるには国土交通大臣の許可が必要となっています。

    貸切バス事業

    貸切バス事業は団体客を乗せて目的地まで運ぶ事業を指し、正式には11人以上の団体客を乗せる事業のことをいいます。

    例えば、学生が通学に使うスクールバスや、社員旅行などで使われるバスなどはが貸切バスです。

    近年は、外国人観光客向けの貸切バス事業の需要が高まっており、政府も訪日外国人旅行者向け貸切バスに特例措置を設けるなど、供給を確保する方針を打ち出しています。

    観光バス事業

    観光バス事業は観光を目的としたバス事業で、貸切バス・乗合バスどちらのタイプもあります

    観光バス事業は、かつては免許制で新規参入の敷居が高く、JRバスなどの大手企業が独占している状態でしたが、2000(平成12)年に規制が緩和され許可制になってからは、新規参入が相次ぎ競争の激しい業種となりました。

    事業譲渡と株式譲渡とは

    バス会社の主なM&A手法としては、事業譲渡と株式譲渡の2つが考えられます。事業譲渡は会社を事業単位で売却する手法であり、株式譲渡は会社の株式を譲渡して経営権を譲り渡す手法です。

    事業譲渡は、事業の一部または全部を選別して譲渡できるのが特徴で、不採算事業を切り離してコア事業に注力するといった用い方ができます。

    一方の株式譲渡は、株式の保有者を変えるだけでよいため手続きが簡便である点が特徴で、中小企業のM&Aで多く用いられる手法です。

    事業売却・会社売却との違い

    事業譲渡・株式譲渡と並んでよく出てくる用語に、事業売却・会社売却(会社譲渡)がありますが、事業売却と事業譲渡会社売却(会社譲渡)と株式譲渡とは、それぞれ同じ意味合いです。

    したがって、それぞれの言葉を使い分けるなどの気遣いは特に必要ありません。

    【関連】事業譲渡・事業売却の戦略策定方法!目的や注意点も解説!事例あり
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    2. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)はどちらが得?

    事業譲渡と株式譲渡は、売り手側がどちらもバス事業を譲り渡すM&A手法ですが、その内容には大きく異なる部分があります。

    したがって、それぞれのメリット・デメリットを理解して、自身の状況に合った手法を選択することが重要です。

    ここでは、バス会社における事業譲渡・株式譲渡の特徴やメリット・デメリットを解説し、どちらが得かについて考察していきます。

    バス会社を事業譲渡する際の特徴

    バス会社を事業譲渡する際のメリット・デメリットには、以下のようなものが挙げられます。

    事業譲渡のメリット

    事業譲渡における譲受側(買収側)としては、譲渡される事業や資産を選別できるので、簿外債務などの予期せぬリスクを回避できるメリットがあります。

    一方、譲渡する側の会社としては、必要な事業を残すことにより、経営上の事業の選択と集中ができることが利点です。

    また、税務の面においては、譲渡損が発生した場合に法人税を節税できるのも、株式譲渡にはないメリットといえます。

    事業譲渡のデメリット

    事業譲渡では、バス事業の許可を承継できないのが大きなデメリットです。事業譲渡でバス事業を引き継ぐためには、許可をあらためて取得する必要があります。

    また、手続きが株式譲渡より複雑になるのも事業譲渡のデメリットの1つです。

    それは会社間の売買(譲渡)契約にとどまらず、譲渡される事業に従事している従業員との雇用契約も、譲受側企業が新たに締結し直さなければなりません。その際、場合によっては、従業員が新たな雇用契約を拒絶し退職・流出してしまうケースもあります。

    なお、譲渡側企業には、譲渡した事業と同じ業種の事業を同一市町村および隣接市町村で20年間、営めない競業避止義務がある点にも注意しておかなければなりません。

    バス会社を株式譲渡する際の特徴

    一方、バス会社を株式譲渡する際のメリット・デメリットには、以下のようなものが挙げられます。

    株式譲渡のメリット

    株式譲渡の大きなメリットは、事業譲渡に比べれば手続きが簡単な点です。特に、株主の数が少ない中小企業の場合は、非常に短期間で譲渡を完了させられます。

    また、許認可なども含めた会社の全ての権利・義務を譲渡できるのも、株式譲渡のメリットの1つです。

    バス会社は、事業を営むために許認可が必要となるため、特に新規参入する企業にとって、株式譲渡は非常に有効な手段になります。

    株式譲渡のデメリット

    株式譲渡では会社の全てを丸ごと引き継ぐため、譲渡後に簿外債務などのリスクが発覚するケースがあります。

    したがって、株式譲渡を行うにあたっては、デューデリジェンス(企業調査・監査)をしっかりと実施して、対象会社の内容を納得いくまで調べておくことが大切です。

    株式譲渡は、手法がシンプルな点がメリットであると述べましたが、これは株主の数が少ない中小企業に当てはまるものです。

    上場企業の場合は、不特定多数の株主から株式を買い集めなければならないため、手続きが中小企業の場合より複雑になります。

    また、上場企業の場合は公開買い付け(TOB)などを実施して、プレミアをつけて買い集めるのが一般的であり、その分、費用もかさむ可能性が高いです。

    事業譲渡と株式譲渡の主な違い

    事業譲渡と株式譲渡の違いはいろいろありますが、対価を受け取る主体が異なるのが一番の違いといえます。

    事業譲渡では事業を譲渡した会社が対価を受け取るのに対して、株式譲渡で対価を受け取るのは株主です。

    また、先にも述べましたが、バス事業の許認可を引き継げるかどうかという点も、特に譲受側が新規参入の場合、重要な違いになります。

    株式譲渡では、株主が変わるだけで会社はそのまま存続するため、許認可もそのまま存続し引き継ぐことが可能です。

    一方、事業譲渡では許認可の引き継ぎができないため、譲受企業側で新たに申請する必要があります。

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡はどちらが得か?

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡では、どちらが得なのかを一概に判断できません。その理由は、売り手・買い手それぞれの事情によって、適切なスキームを選択することが重要であるためです。

    例えば、異業種の会社がバス事業に新規参入したい場合は、許認可を引き継げる株式譲渡が有利でしょう。

    一方、同業者による組織再編の場合は、必要な事業だけ引き継げる事業譲渡が有利になるケースもあります。

    どちらのスキームが適切かを判断するには、専門的な知識・見解が必要となる部分もあるので、M&A仲介会社などの専門家に相談するようにしましょう。

    【関連】バス会社のM&A・買収・売却・譲渡のメリットは?売買相場や成功事例を紹介

    3. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)時の売却の流れ

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れは異なる部分もありますが、共通する大まかな流れは以下のとおりです。

    【バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れ】

    1. 仲介会社などへの相談
    2. 事業承継先の選定
    3. 基本合意書の締結
    4. デューデリジェンスの実施
    5. 最終契約書の締結
    6. クロージング

    ①仲介会社などへの相談

    中小企業の株式譲渡であれば、当事者同士で行うことも不可能ではありませんが、仲介会社などの専門家に相談して進めていくのが一般的です。

    事業譲渡と株式譲渡の相談先は、M&A仲介会社とM&Aアドバイザリーが一般的ですが、銀行や信用金庫などの金融機関事業引継ぎ支援センターなどの公的機関にも相談できます。

    売却する企業が大規模な場合は金融機関、中小企業の場合はM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー・公的機関に相談するのがおすすめです。

    秘密保持契約書の締結

    M&Aによる事業譲渡・株式譲渡では、第三者と交渉を行うことになりますから、会社の情報漏えいや悪用を防ぐため、まず秘密保持契約書を締結します。

    秘密保持契約書では、秘密を保持しなければならない情報の範囲、保持する期間や管理方法などを定めます。

    経済産業省が「秘密情報の保護ハンドブック」というガイドラインを公開しているので、これを参考にしながら書類を作成するか、あるいは弁護士など専門家に依頼しましょう。

    ②事業承継先の選定

    M&Aによる事業譲渡・株式譲渡では、まず売り手の要望に合う買い手を数十社くらい洗い出し、さらに精査して数社程度に絞ります。

    次に、その中から特に有力な買い手候補に連絡を取り、具体的な交渉へと進めていくのです。

    選定では、譲渡金額などの要望に加えて、会社への思いや経営理念など、精神的な要望ともいえる部分もアドバイザーに伝えるようにしましょう。

    ③基本合意書の締結

    買い手候補と具体的な交渉に入り基本的な合意が得られると、基本合意書を締結して最終合意に向けて本格的に動き出します。

    基本合意書には、譲渡価格や取引のスキームなどを記載しますが、あくまで基本的な合意であるため後で変更することも可能です。

    また、仲介会社によっては、基本合意の時点で「中間金」という報酬が発生することもあります

    中間金が発生するかどうかは仲介会社によって異なるため、報酬体系を事前にチェックしておくようにしましょう。

    意向表明書の提示

    基本合意書の締結前に、買い手側が意向表明書という書類を提示することもあります。意向表明書の意図は、買い手が売り手に対して、本格的に交渉する意思があることを書面で形にすることです。

    意向表明書の提示は義務ではありませんが、提示すれば売り手への印象もよくなり、交渉をよりスムーズに進められます

    ④デューデリジェンスの実施

    基本合意書を締結したら、相手先企業の内容を詳しく調べるデューデリジェンスを実施します。

    バス会社の場合は、財務状態を調べるファイナンシャルデューデリジェンス事業内容を調べるビジネスデューデリジェンスなどを実施するのが一般的です。

    慎重を期すなら、違法行為や訴訟の履歴を調べるリーガルデューデリジェンス、過去の税務処理について調べるタックスデューデリジェンスなども実施できます。

    ⑤最終契約書の締結

    デューデリジェンスの結果、相手先企業に問題がないとわかり両社が納得すれば、最終契約書の締結をします。

    最終契約書の名前は、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書です。

    最終契約書を締結すると、事業譲渡・株式譲渡契約は取り消せないので、内容は慎重に吟味する必要があります。

    ⑥クロージング

    最終契約書が締結されて事業譲渡・株式譲渡が確定すると、実際の譲渡手続きを行うクロージングに入ります。

    株式譲渡では手続きが比較的簡単なので、短期間でクロージングすることもあります。一方、事業譲渡の場合は手続きがやや複雑になるので、クロージングにある程度の期間が必要になります。

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    4. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)価格の相場

    バス会社の事業譲渡価格は、所有しているバスの台数が多く、運転手の数が多いと高くなる傾向があります

    また、同じバスでも走行距離が少なく比較的新しいバスを所有しているなら、その分資産を高く評価してもらえるでしょう。なお、株式譲渡の場合は、会社の純資産などを基準に株価を決定します。

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    5. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)価格算出方法

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡の価格算出方法には、主に以下の3つがあり、その中から自社に合った方法が選ばれ算出されます。多くの場合において、算出方法は複合的に用いられるのが近年の傾向です。
     

    1. 純資産価額法
    2. 類似会社比準法
    3. DCF法

    1つ目の純資産価額法は、資産と負債の差額で評価する方法で、のれんを加味しないシンプルな算定方法です。

    2つ目の類似会社比準法は、似た事業を営む上場企業の株価を参考にする方法になります。

    3つ目のDCF法は、将来的に得られる利益を基にした算出方法です。

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    6. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)が行われる背景

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景には、主に以下の5つの要素があります。

    【バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景】

    1. 廃業や倒産によるリスクを回避する
    2. 引退年齢を迎える個人経営のバス会社事業者が多い
    3. 後継者問題を抱えたバス会社の事業主が多い
    4. 貸切バス認可・大型車両・設備などを引き継ぎたいと考えている
    5. 地方では事業終了により地域住民の移動が困難になる

    ①廃業や倒産によるリスクを回避する

    中小バス会社の約7割は赤字といわれており、廃業や倒産に追い込まれる前に、経営基盤の安定した大手企業に事業を売却して、リスクを回避する事例が見られます。

    ②引退年齢を迎える個人経営のバス会社事業者が多い

    近年は、どの業種でも中小企業経営者の高齢化が問題となっていますが、個人経営のバス事業者も引退年齢を迎えている人が多いのが実態です。

    廃業すると自社で働くドライバーが職を失うなどの問題が起こりますが、事業譲渡・株式譲渡すれば従業員の雇用を守れるうえ、経営者は売却益を得られます

    ③後継者問題を抱えたバス会社の事業主が多い

    かつての日本では、親族が後継者となって事業を承継するケースがほとんどでしたが、近年はその割合が減ってきています。

    親族に事業を承継できない経営者は、M&A仲介会社などを利用して他の企業へ事業譲渡・株式譲渡し、後継者問題を解決するという選択をするのです。

    ④貸切バス認可・大型車両・設備などを引き継ぎたいと考えている

    近年のツアーバスの事故などを受けて、バス事業の許認可は規制強化の方向に動いています。

    バス事業に新規参入したい会社にとっては、株式譲渡で許認可を引き継げるのは大きなメリットです。

    また、大型バスは1台の値段が高く納車も時間がかかるので、事業譲渡・株式譲渡で既存の車両や設備を引き継ぎたいと考えている企業も多くあります

    ⑤地方では事業終了により地域住民の移動が困難になる

    地方では電車が通っていない地域もまだまだ多く、バスは住民にとって重要な交通手段です。

    そのような地域で路線バスが事業終了してしまうと、多くの住民が移動手段を失ってしまうことになります。

    このような事態を避けるため、大手のバス会社が地方の路線バスを買収し、エリアを拡大するとともに地元住民の移動手段を確保しています

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    7. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)の事例4選

    この項では、バス会社の事業譲渡と株式譲渡の事例を4例、掲示します。

    【バス会社の事業譲渡と株式譲渡の事例】

    1. 南部バスから岩手県北自動車への事業譲渡
    2. 旅バスの桜交通への事業譲渡
    3. 日立製作所が日立電鉄交通サービスの株式をみちのりホールディングスへ株式譲渡
    4. 三菱重工業が湘南モノレールの株式をみちのりホールディングスへ株式譲渡

    ①南部バスから岩手県北自動車への事業譲渡

    2017(平成29)年、南部バスは、その全ての事業を、みちのりホールディングスの子会社である岩手県北自動車へ事業譲渡しました。

    岩手県北自動車は、岩手県北に運行エリアを展開していますが、南部バスからの事業譲渡を受けたことにより、これまでカバーできていなかった県北地域を営業エリアに収めたことになります。

    その結果、岩手県北自動車は、岩手県内の北半分を完全に営業エリアとしてカバーできるようになったのです。

    ②旅バスの桜交通への事業譲渡

    2014(平成26)年、高速ツアーバス事業を営んでいた旅バスは、貸切バスや高速バス事業などを営む桜交通に事業譲渡しました。

    旅バスは「キラキラ号」というバスを擁してツアーバス事業を営んでいましたが、資金繰りの悪化により桜交通が事業を引き継ぐことになった次第です。

    旅バスは、その後、ツアーバスの規制強化によるコスト増が原因で同年に経営破綻しましたが、事業譲渡したおかげでキラキラ号は存続できました。

    ③日立製作所が日立電鉄交通サービスの株式をみちのりホールディングスへ株式譲渡

    2017年、日立製作所は、子会社である日立電鉄交通サービスの株式を、みちのりホールディングスへ株式譲渡しました。

    日立電鉄交通サービスは、茨城県で乗合バスや高速バス事業を営む企業で、みちのりホールディングスは東北・北関東の交通事業会社の持株会社です。

    みちのりホールディングスは、東京から北関東の周遊ルート構築を目指しており、今回の買収によりエリア拡大を実現しています。

    ④三菱重工業が湘南モノレールの株式をみちのりホールディングスへ株式譲渡

    2015(平成27)年、三菱重工業は、約55%の株式を保有している湘南モノレールの全株式を、みちのりホールディングスへ株式譲渡しました。

    さらに、みちのりホールディングスは三菱電機と三菱商事が保有している湘南モノレール株式も買い取り、保有比率を合計で92%とし子会社化したのです。

    この事例では、三菱重工業は事業の選択と集中が目的でありみちのりホールディングスは首都圏での事業エリア拡大を目的としています。

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    8. バス会社の事業譲渡(事業売却)と株式譲渡(会社譲渡)を行う際におすすめのM&A仲介会社

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡を行う際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。中小企業のM&Aを数多く手掛けるM&A総合研究所では、事業譲渡・株式譲渡に精通したM&Aアドバイザーによるフルサポートいたします

    事業譲渡・株式譲渡では最適な買い手を見つけることが重要ですが、M&A総合研究所では、幅広い情報と独自AIのマッチングシステムによって、条件にった相手先をお探しいたします。

    また、M&A総合研究所は、通常は半年~1年以上かかるとされるM&Aを、最短3ヶ月で成約した実績を有するなど機動力も持っています。

    当社は完全成功報酬制(※譲渡企業のみ)となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、バス会社の事業譲渡・株式譲渡をお考えの際は、お気軽にお問い合わせください。

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    9. まとめ

    バス会社の事業譲渡と株式譲渡のどちらが得かは、事例によって変わるので一概に判断できません。

    必要な事業だけを承継したい場合は事業譲渡新規参入で許認可も引き継ぎたい場合は株式譲渡というように、買い手側の希望に合った手法が選択されることになるでしょう。

    【バス会社の事業譲渡と株式譲渡時の売却の流れ】

    1. 仲介会社などへの相談
    2. 事業承継先の選定
    3. 基本合意書の締結
    4. デューデリジェンスの実施
    5. 最終契約書の締結
    6. クロージング

    【バス会社の事業譲渡と株式譲渡が行われる背景】
    1. 廃業や倒産によるリスクを回避する
    2. 引退年齢を迎える個人経営のバス会社事業者が多い
    3. 後継者問題を抱えたバス会社の事業主が多い
    4. 貸切バス認可・大型車両・設備などを引き継ぎたいと考えている
    5. 地方では事業終了により地域住民の移動が困難になる

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