会社分割の仕訳・会計処理を解説!吸収分割・新設分割で違う?

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

事業を切り離して他の会社に承継できる会社分割は、組織再編に有効なM&A手法です。本記事では、会社分割の仕訳・会計処理について解説し、吸収分割と新設分割、適格分割と非適格分割など、それぞれのケースで仕訳・会計処理がどのように変わるのかも紹介します。

目次

  1. 会社分割とは
  2. 会社分割の際の仕訳・会計処理対象
  3. 会社分割の仕訳・会計処理
  4. 吸収分割と新設分割との仕訳・会計処理の違い
  5. 適格分割と非適格分割とでは仕訳・会計処理に違いがあるか?
  6. 会社分割の仕訳・会計処理に関する相談先
  7. 会社分割の仕訳・会計処理まとめ
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1. 会社分割とは

会社分割とは

会社分割とは、ある会社が営んでいる事業の一部を切り離して、別の会社に譲り渡すM&A手法です。採算の取れていない事業を切り離したり、事業を統合したりしたいときなどに使われます。

事業を譲り受けた会社(承継会社)は、原則として自社の株式を対価として交付しますが、現金など他の資産を交付することも認められています。

対価を、事業を譲り渡した会社(分割会社)に交付する場合は「分社型分割」、分割会社の株主に交付する場合は「分割型分割」です。承継会社が既存企業の場合は「吸収分割」、承継会社を新たに設立する場合は「新設分割」と呼びます。

【会社分割の対価の交付先による分類】

  1. 分社型分割(対価の交付先は分割会社)
  2. 分割型分割(対価の交付先は分割会社の株主)

【会社分割の承継会社による分類】
  1. 吸収分割(承継会社は既存の会社)
  2. 新設分割(承継会社は新設した会社)

【関連】会社分割とは?吸収分割と新設分割の相違点、手続きの流れ、事例をわかりやすく解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

吸収分割とは

吸収分割とは、既存の会社が承継会社となる会社分割のことです。対価の交付先が分割会社の場合は「分社型吸収分割」、分割会社の株主の場合は「分割型吸収分割」と呼びます。

【吸収分割の種類】

  1. 分社型吸収分割(対価の交付先は分割会社)
  2. 分割型吸収分割(対価の交付先は分割会社の株主)

①分社型吸収分割

分社型吸収分割は、事業を既存の会社に譲り渡し、その対価が分割会社に交付される会社分割です。分割会社は承継会社の株式を受け取るので、承継会社に対して資本提供する形になります。

承継会社は既存の会社なので、元々承継会社の株式を保有している株主もいます。したがって、承継会社は分割会社の完全子会社になりません。

②分割型吸収分割

分割型吸収分割では、既存の会社に事業を譲り渡し、その対価を分割会社の株主が受け取ります

分割前における分割事業の株主が、分割後も引き続きその事業の株主となるのが特徴で、会社を分割するイメージに近いタイプの会社分割です。

子会社が2社以上あるグループ企業において、ある子会社から別の子会社へ事業を移したいときに用います。

新設分割とは

新設分割とは、既存の企業ではなく新たに設立した会社に事業を譲り渡す会社分割です。主にグループ内再編のM&A手法として用いられます。

対価を分割会社に交付する場合は「分社型新設分割」、分割会社の株主に交付する場合は「分割型新設分割」です。新設分割には分社型新設分割と分割型新設分割以外に、分割会社が複数存在する「共同新設分割」もあります。

【新設分割の種類】

  1. 分社型新設分割(対価の交付先は分割会社)
  2. 分割型新設分割(対価の交付先は分割会社の株主)
  3. 共同新設分割(分割会社が複数存在)

①分社型新設分割

分社型新設分割では、新たに設立した会社に事業が承継され、その対価が分割会社に交付されます。承継会社の株式が分割会社のみに交付されるので、分割会社と承継会社は完全親子会社になるのです。

分社型新設分割は親会社から子会社へ事業を分割するため、「タテの分割」とも呼ばれます。

②分割型新設分割

分割型新設分割では、新たに設立した会社に事業が承継され、その対価は分割会社の株主に交付されます。分割前に事業に出資していた株主はそのまま引き継がれ、分割後も承継会社の株主として出資するのです。

分社型新設分割と違い、分割型新設分割では分割会社と承継会社が対等な関係(兄弟会社)になるのが特徴です。分社型新設分割が「タテの分割」と呼ばれるのに対し、分割型新設分割は「ヨコの分割」と呼ばれることもあります。

③共同新設分割

共同新設分割とは、複数の会社が事業を出し合って、一つの新しい会社を設立する会社分割です。分割する事業は、全く同じでも開発と販売など別部門でもかまいません。

共同新設分割は、分割会社に対価を交付する分社型と、分割会社の株主に対価を交付する分割型のどちらもあり得ます。

【関連】会社分割の手続き方法やスケジュールを解説【吸収分割/新設分割】

2. 会社分割の際の仕訳・会計処理対象

会社分割の際の仕訳・会計処理対象

会社分割で仕訳・会計処理の対象となる可能性があるのは、分離元企業・分離先企業・分離元企業の株主・分離先企業の株主です。

この章では、これらの4者が、分社型吸収分割・分割型吸収分割・分社型新設分割・分割型新設分割のうち、どのケースで仕訳・会計処理の対象となるのか解説します。

①分離元企業

分離元企業とは、事業を分割して譲り渡す側の企業のことです。分割法人・分割会社などとも呼ばれます。分離元企業は分社型吸収分割・分割型吸収分割・分社型新設分割・分割型新設分割における全ての場合において、仕訳・会計処理の対象です。

【分離元企業が仕訳・会計処理の対象となるケース】

  1. 分社型吸収分割
  2. 分割型吸収分割
  3. 分社型新設分割
  4. 分割型新設分割

②分離先企業

分離先企業とは、分離元企業から事業を譲り受ける企業のことです。承継法人・承継会社などとも呼ばれます。分離先企業は既存の企業の場合(吸収分割)と、会社分割のために新たに設立される場合(新設分割)があります。

分離先企業も分離元企業と同様、分社型吸収分割・分割型吸収分割・分社型新設分割・分割型新設分割全てのケースで仕訳・会計処理の対象です。

【分離先企業が仕訳・会計処理の対象となるケース】

  1. 分社型吸収分割
  2. 分割型吸収分割
  3. 分社型新設分割
  4. 分割型新設分割

③分離元企業の株主

分離元企業の株主は、対価が分離元企業の株主に交付される分割型分割のときのみ、仕訳や会計処理の対象となります。

対価が分離元企業に交付される分社型分割の場合は、分離元企業の株主は取引に関係しません。そのため、この場合は仕訳や会計処理を考慮する必要がないのです。

【分離元企業の株主が仕訳・会計処理の対象となるケース】

  1. 分割型吸収分割
  2. 分割型新設分割

④分離先企業の株主

分離先企業を新設する新設分割では、分割前から分離先企業の株式を保有している既存株主が存在しないので、仕訳や会計処理の対象となりません。

既存の企業を分離先企業とする吸収分割では既存株主が存在しますが、会社分割ではこのような株主は取引に関係しないので、仕訳や会計処理を考慮する必要はありません

ただし、対価を受け取って新たに株主となる者(分離元企業または分離元企業の株主)は、仕訳・会計処理の対象です。

【分離先企業の(既存)株主が仕訳・会計処理の対象となるケース】

  • なし

3. 会社分割の仕訳・会計処理

会社分割の仕訳・会計処理

会社分割の正確な仕訳・会計処理は非常に複雑であり、個々の事例で細かく変わってきます。この章では、高度に専門的な部分は割愛して、会社分割の仕訳・会計処理の基本的な事項を見ていきましょう。

吸収分割の仕訳・会計処理

この節では、既存の会社に事業を分割する吸収分割において、分社型吸収分割・分割型吸収分割それぞれの仕訳・会計処理を見ていきます。

①分社型吸収分割の場合

既存の会社が分離先企業となり、対価を分離元企業に交付する分社型吸収分割における仕訳・会計処理についてです。

分離元企業

分離元企業は、分割する事業の資産と負債を分離先企業に譲り渡し、対価として分離先企業から株式を受け取ります。

仕訳としては、事業の負債を借方、資産を貸方に計上して消滅させ、分離先企業から受け取った株式を借方に計上します。非適格分割の場合は譲渡損益を貸方に計上しましょう。

【分社型吸収分割における分離元企業の仕訳】

借方 貸方
分割する事業の負債
分離先企業の株式
分割する事業の資産
譲渡損益(非適格分割の場合)

分離先企業

分社型吸収分割では、取引の当事者は分離元企業と分離先企業のみなので、分離先企業の仕訳は分離元企業の仕訳と逆になると考えればよいです。

事業の資産と負債の額は、適格分割の場合は簿価、非適格分割の場合は時価です。そのため、非適格分割の場合は純資産が増減します。

【分社型吸収分割における分離先企業の仕訳】

借方 貸方
譲り受ける事業の資産 譲り受ける事業の負債
株式の発行で得た資本金

分離元企業の株主

分社型吸収分割は、分離元企業と分離先企業との取引なので、株主は取引と関係ありません。そのため、分社型吸収分割における分離元企業の株主に発生する仕訳はありません

分離先企業の株主

分離先企業の株主も分離元企業の株主と同様に、分社型吸収分割の取引に関係しないため、分社型吸収分割における分離先企業の株主の仕訳は発生しないといえます。

②分割型吸収分割の場合

次は、既存の企業を分割先企業とし対価を分割元企業の株主に交付する、分割型吸収分割の仕訳・会計処理を見ていきます。

分離元企業

分割型吸収分割では、分離元企業は分離先企業に事業を譲り渡し、その対価は受け取りません。

仕訳は、事業の負債を借方、資産を貸方に計上して消滅させ、分割により減少した資本金と利益積立金を借方に計上します。非適格分割の場合は譲渡損益を貸方に計上しましょう。

【分割型吸収分割における分離元企業の仕訳】

借方 貸方
分割する事業の負債
分割により減少した資本金・利益積立金
分割する事業の資産
譲渡損益(非適格分割の場合)

分離先企業

分割型吸収分割では、分離先企業は分離元企業から事業を譲り受け、その対価を分離元企業の株主に交付します。

事業の資産と負債の額は、適格分割では簿価、非適格分割では時価になります。利益積立金を引き継ぐのは適格分割の場合だけで、非適格分割では引き継ぎません。

【分割型吸収分割における分離先企業の仕訳】

借方 貸方
譲り受ける事業の資産 譲り受ける事業の負債
株式の発行で得た資本金
利益積立金(適格分割の場合)

分離元企業の株主

分割型吸収分割では、分離元企業の株主は分離先企業から株式を受け取るので仕訳が発生します。

対価として受け取った分離先企業の株式を借方に計上し、分離元企業の株式を貸方に計上します。分離元企業の株式は、事業の分割によって生じた価値の減少分を計上しましょう。

それに加えて非適格分割の場合は、みなし配当と譲渡損益が発生します。

【分割型吸収分割における分離元企業の株主の仕訳】

借方 貸方
分離先企業の株式 分離元企業の株式
みなし配当(非適格分割の場合)
譲渡損益(非適格分割の場合)

分離先企業の株主

分割型吸収分割では、分離先企業の既存株主は取引に関係ないため、仕訳は発生しません

ただし、分割によって分離元企業の株主が新たに分離先企業の株主にもなるので、それに伴い仕訳が発生します。仕訳内容は、前節の「③分離元企業の株主」と同じです。

新設分割の仕訳・会計処理

新設分割の仕訳・会計処理は、基本的な部分は吸収分割の仕訳・会計処理と同じです。

ただし、事例によっては細かい部分で仕訳・会計処理が変わってくる可能性もあるため、実際に仕訳・会計処理をするときは、会計士など専門家のサポートを受けたほうがよいでしょう。

①分社型新設分割の場合

この節では、分離先企業として新しい会社を新設し、対価を分離元企業に交付する分社型新設分割の仕訳・会計処理を見ていきます。

分離元企業

分社型新設分割における分離元企業の仕訳・会計処理は、分社型吸収分割の場合と基本的には同じです。

分離する事業の資産と負債を消滅させ、対価として得た分離先企業の株式を借方に計上します。非適格分割の場合は、譲渡損益が計上されるのも同じです。

分離先企業

分社型新設分割における分離先企業の仕訳・会計処理も、基本的には分社型吸収分割の場合と同じです。譲り受けた事業の資産と負債、株式の発行によって得た資本金や資本剰余金を計上します。

分離元企業の株主

分社型新設分割では、分離元企業の株主は取引に関係しないため、仕訳は発生しません

分離先企業の株主

分社型新設分割では、分離先企業の既存株主は存在しないので、仕訳や会計処理もありません。分割後は分離元企業が株主となり、前述①分離元企業の仕訳が発生します。

②分割型新設分割の場合

次に、分離先企業として新しい会社を設立し、対価を分離元企業の株主に交付する分割型新設分割の仕訳・会計処理を見ていきます。

分離元企業

分割型新設分割における分離元企業の仕訳・会計処理は、基本的には分割型吸収分割の場合と同じです。

分離した事業の資産と負債を消滅させ、分離により減少した資本金と利益積立金を借方に計上します。非適格分割の場合、譲渡損益が計上されるのも同様です。

分離先企業

分割型新設分割における分離先企業の仕訳・会計処理は、分割型吸収分割と基本的には同じです。譲り受けた事業の資産と負債、株式の発行で得た資本金を計上します。

分離元企業の株主

分割型新設分割における分離元企業の株主の仕訳・会計処理は、基本的には分割型吸収分割のときと同じです。

分離先企業の株式を借方、分離元企業の株式を貸方に計上し、非適格分割の場合はみなし配当と譲渡損益を計上します。

分離先企業の株主

分割型新設分割では分離先企業の既存株主は存在しないので、仕訳や会計処理がありません。分割後は、分離元企業の株主が分離先企業の株主にもなるので、それにともない前節③分離元企業の株主の仕訳が発生します。

③共同新設分割の場合

共同新設分割の仕訳・会計処理は、基本的な方針は分社型新設分割・分割型新設分割にならいます。分離先企業は複数の事業を譲り受けるので、仕訳も譲り受けた全ての事業について計上しましょう。

会社分割における税務

税務は、適格要件を満たすか満たさないかで違い、満たせば資産・負債を帳簿上の簿価で承継可能なので法人税はかかりませんが、満たさなければ資産・負債を時価で承継するので法人税が課されます。

分割型分割が非適格会社分割の際は、分割会社の株主に株式譲渡損益とみなし配当が発生するケースがあるでしょう。

【関連】会社分割の登記!手続き方法や必要書類、費用を解説!

4. 吸収分割と新設分割との仕訳・会計処理の違い

吸収分割と新設分割との仕訳・会計処理の違い

吸収分割と新設分割の仕訳・会計処理は基本的な部分は同じですが、細かい点では異なる部分もあります。

分社型吸収分割では、取引が取得・逆取得・共同支配企業の形成・共通支配下の取引のどれに当たるかによって、株式の評価方法などが変わります。一方、分社型新設分割は、全てのケースが共通支配下の取引となるのが異なる点です。

分割型吸収分割と分割型新設分割の仕訳・会計処理はほぼ同じで、大きな違いはありません。会社分割の仕訳・会計処理は複雑なので、実際に仕訳・会計処理をするときは、専門家のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所では、知識と経験の豊富なM&Aアドバイザーが、ご相談からクロージングまで案件をフルサポートいたします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)

無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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5. 適格分割と非適格分割とでは仕訳・会計処理に違いがあるか?

適格分割と非適格分割とでは仕訳・会計処理に違いがあるか?

会社分割には適格分割と非適格分割があり、仕訳・会計処理にも違いが出てきます。この章では、適格分割・非適格分割における仕訳・会計処理の違いについて見ていきましょう。

適格分割とは

適格分割とは「適格要件」の条件を満たす会社分割のことで、税制上の優遇を受けられます。会社分割の適格要件は以下のとおりで、分割会社と承継会社の支配率により要件が変わり、支配率が低いほど条件が厳しくなります。

【会社分割の適格要件】

適格要件 完全支配関係(支配率100%) 支配関係(支配率50%以上) 共同事業目的(支配関係なし)
金銭の不交付
按分型要件(分割型分割のみ)
株式の継続保有
主要な資産の引継
従業員の引継
事業の継続
事業の関連性
事業規模または経営参画

非適格分割とは

非適格分割とは、適格要件を満たさない会社分割のことです。税制上の優遇を受けられず、仕訳・会計処理も適格分割の場合と変わってくる部分があります。

仕訳・会計処理の違い

適格分割と非適格分割の仕訳・会計処理の違いは、譲渡損益やみなし配当など課税対象となる勘定科目の有無です。

適格分割では、資産や負債などを簿価で引き継ぐことにより、譲渡損益やみなし配当が生じない仕組みになっています。

6. 会社分割の仕訳・会計処理に関する相談先

会社分割の仕訳・会計処理に関する相談先

会社分割は、その他のM&A手法である株式譲渡事業譲渡と比較すると、手続きが難しくわかりにくい部分があります。そのため、専門家のサポートを受けながら進めると安心でしょう。

会社分割の仕訳・会計処理に関する相談先をお探しの際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を得意とするM&A仲介会社です。

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7. 会社分割の仕訳・会計処理まとめ

会社分割の仕訳・会計処理まとめ

会社分割には分社型吸収分割・分割型吸収分割・分社型新設分割・分割型新設分割の4種類があり、分割会社(分離元企業)・承継会社(分離先企業)・分割会社における株主の3者に仕訳・会計処理が発生します。

4種類の会社分割はさらに適格分割・非適格分割に分かれ、それぞれ仕訳・会計処理が変わります。会社分割を検討するときは、その仕訳・会計処理を正しく理解しましょう。

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