会社分割における純資産や資本金の引継ぎ方法を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社分割を行うと純資産や資本金は増加しますが、会社分割のスキームによって、純資産や資本金の引継ぎ方法は異なります。この記事では、会社分割における純資産や資本金の引継ぎ方法について、資本金額の決め方や、注意点について解説します。

目次

  1. 会社分割とは
  2. 会社分割の際に引き継ぐ純資産
  3. 会社分割における純資産や資本金の引継ぎ方法
  4. 資本金額の決め方
  5. まとめ
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1. 会社分割とは

会社分割とは

M&Aは、合併以外にもいろいろな形態があり、その1つに会社分割経由の合併があります。近年、会社分割によるM&A成約件数も増加傾向にあります。

そもそも会社分割とは、対象となる事業を子会社など会社形式として切り出し、その会社と対価を交換することでM&Aが成立します

この記事では、会社分割のスキームにおいて、特に純資産や資本金がどのようにして引き継がれるか解説します。

会社分割には、大きく分類して吸収分割と新設分割の2種類があります。最初に、これらの会社分割について解説します。

吸収分割とは

吸収分割とは、分割する側が新たに設立した子会社などの会社と、その対価を交換することで成立するM&Aのことを言います。

売却側のメリットとしては、不採算事業や本業とはシナジー効果があまりない事業を売却することにより、経営のスリム化を図れる点が挙げられます。

一方で、買収側のメリッにトは、事業規模の拡大や経営の多角化を行うことができる点が挙げられます。

また、吸収分割には以下の2種類があります。

  1. 分社型吸収分割
  2. 分割型吸収分割

①分社型吸収分割

分社型とは、一言で言うと事業を子会社化させる(タテ方向で会社を設立する)という意味です。つまり、売却を行おうと考えている事業を子会社化して、その子会社に対して買収側は対価を支払います。

なお、分割型は税務会計用語なのですが、法律用語では物的分割といいます。買収側が支払う対価は、現金でも問題はありませんが、ほとんどの場合は承継会社の株式で支払われます。

その理由は、分割する会社が承継会社の株主になれる点にあります。つまり、対価が株式であるとき、分割する会社は、承継会社に現物出資をしているということができます。

②分割型吸収分割

分割型とは、分割対価をその株主に交付する形式のことを言います。イメージとしては、分社型タテ方向の会社分割に対して、分割型はヨコ方向の会社分割を行い、対象とする会社の売却・譲渡を行います。

なお、分割型とは税務会計の用語ですが、法律用語では人的分割といいます。分割型吸収分割についても、ほとんどの場合において支払われる対価は株式です。

譲渡の対象となる会社の株主に対して、承継会社の株式が交付されます。分割型吸収分割は、グループ企業内の子会社から別の子会社へ事業を移転する際(分社型吸収分割を行うとき)に、株式移転を伴って行われます。

新設分割とは

新設分割は、社内の事業を切り出すという部分については吸収分割と同じですが、その切り出した会社を新たに設立し、別会社として運営していくM&Aスキームのことを言います。


経営のスリム化を目的として行われることが多いですが、組織運営を円滑に行うために事業を独立させるなど、ポジティブな理由で新設分割を行うこともあります。

新設分割は以下の3種類に分類することができます。

  1. 分社型新設分割
  2. 分割型新設分割
  3. 共同新設分割

①分社型新設分割

分社型とは、先ほど紹介したように事業を子会社化させることです。分社型新設分割とは、対象とする事業について新たに会社を設立し、その会社を子会社にすることを言います。


分社型新設分割は、事業の整理を行い、親会社の経営のスリム化を図るために行われることがあります。

しかし、好調な事業を独立採算性にして組織運営を円滑にしたり、次期社長候補を育成するためといったプラスの理由で分社型新設分割を行う例も、たくさん行われています。

②分割型新設分割

分割型とは、先ほど紹介したように事業をヨコ方向に切り出して兄弟会社を設立することを言います。分割型新設分割では、対象とする事業について新たに会社を設立し、その会社を兄弟会社としてグループ企業の傘下にします。

分社型新設分割は、先ほど紹介したような理由で行われる例が多いですが、事業承継において2人以上の後継者に、それぞれの事業を引き継がせるときにも、分割型新設分割が行われることもあります。

それらの事業についてそれぞれ会社を設立し、それらを兄弟会社としてグループ企業を構築します。

③共同新設分割

共同新設分割とは、2社以上の企業が会社分割を行い、それらの会社を統合して新たに会社を設立することを言います。

異業種との連携の際に、必要な事業を切り出して、共同新設分割を行う例がたくさんあります。また、グループ企業内では、事業強化や経営の効率化を目的とした組織再編の目的で、共同新設分割が行われることがあります。

共同新設分割が行われた例として、東洋紡スペシャルトレーディング株式会社(以下、東洋紡STC)があります。以下、この例について紹介します。

東洋紡STCの共同新設分割

2008年4月に東洋紡株式会社の子会社である東洋紡STCが共同新設分割により設立されました。分割する会社は親会社である東洋紡とその子会社の新興産業です。

親会社の東洋紡からは衣料繊維事業の開発販売部門が分割されました。また、新興産業からはフィルム・事業樹脂など含めた計4事業が分割されました。これらの事業を統合して(共同新設分割として)、東洋紡STCが設立されました。

共同新設分割の目的は組織再編で、これにより各事業の強化や、資産効率の高い事業の構築を図ろうとしています

【関連】会社分割のメリット・デメリットを詳しく解説!

2. 会社分割の際に引き継ぐ純資産

会社分割の際に引き継ぐ純資産

純資産とは、貸借対照表に記載されている勘定項目であり、資金調達方法を表しています。貸借対照表とは、その会社の一時点の資産状況を表すもので、純資産のほかに資産と負債という勘定項目があります。

ここでいう資産とは、経営を行っていくうえで資金をどのように使ったかを表している項目になります。

一方、負債と純資産は資産を得るための資金調達方法を表しています。負債は、金融機関などからの借入金を示しており、純資産は株主からの資金調達を表しています

この項目では、貸借対照表の純資産について解説しますが、純資産には以下の5種類があります。

  1. 資本金
  2. 資本準備金
  3. その他資本剰余金
  4. 利益準備金
  5. その他利益準備金

①資本金とは

資本金とは出資者が会社に払い込んだ金額をもとに設定される額のことを言います。株式会社の場合、出資者が株主となり、出資の証明書となるのが株式です。資本金は一定額が維持する必要があります。(資本の維持原則)

その理由として、もし資本金が減少されると出資額が担保できなくなり、出資者が不利益を被ることになります。そのため、株式会社が資本金を減少させる場合、株主総会で特別決議(議決権の2/3以上の賛成)を得る必要があります。

また、資本金は出資者が会社に出資してくれるという面があることから一般的には借入金よりも資金調達しにくいといえます。このことから、資本金の額は会社の規模の大きさや信用度合いを表しているといえます。資本金による会社の規模の定義については後ほど詳しく紹介します。

②資本準備金とは

準備金とは、将来に見込まれる多額の支出や損失に備えて積み立てておく金額のことで、会社法により、ある程度の金額を積み立てておくことが、義務付けられています。資本準備金とは、資本金に対する準備金のことを言います。

株式発行時の払込金額に対して、半分以上は資本金として計上する必要がありますが、残りの金額は資本準備金として積み立てておくことができます。

資本準備金についても、原則として金額を維持させなければなりませんが、資本準備金を減少させる必要があるときは、株主総会の普通決議(議決権の過半数以上の賛成)を得る必要があります。

③その他資本剰余金とは

その他資本剰余金とは、株式発行などで出資者から集めた金額のうち資本金や資本準備金に該当しない金額のことを言います。その他資本剰余金を原資として株主に配当することができます。

貸借対照表には、その他資本剰余金の内訳として、自己株式処分差益・資本金及び資本準備金減少差益・資本準備金の剰余金組入れなどがあります。

④利益準備金とは

利益準備金とは、後で紹介する利益剰余金に対する積立金のことで、会社法により一、定額を積み立てておくことが義務付けられています。

株式会社は、利益剰余金の一部を原資とし、配当金として株主に還元しますが、その時の財務基盤強化のために、利益準備金を積み立てておきます。

積み立てておく金額は、配当金額の1/10が必要とされており、また積立の限度額は、資本準備金と利益準備金の合計額が資本金の1/4未満の額です。

⑤その他利益剰余金とは

その他利益剰余金とは、会社の利益を積み立てて内部留保している金額のことを言います。配当金は、会社の業績によって変動するものですが、その理由は、その他利益剰余金を原資として株主に配当しているためです。

貸借対照表には、その他利益剰余金の内訳として、任意積立金(別途積立金・配当平均積立金・欠損填補積立金など)と、繰越利益剰余金(その年度における会社の利益額)があります。

3. 会社分割における純資産や資本金の引継ぎ方法

会社分割における純資産や資本金の引継ぎ方法

純資産や資本金が、会社分割の際にどのように引き継がれるのでしょうか。引継ぎは会社分割の種類によって異なり、適格要件を満たすか否かによっても変わります。

ここでは、会社分割時の純資産や資本金のについて、以下のケース別に解説します。
 

  1. 分社型吸収分割の純資産や資本金の引継ぎ
  2. 分割型吸収分割の純資産や資本金の引継ぎ
  3. 分社型新設分割の純資産や資本金の引継ぎ
  4. 分割型新設分割の純資産や資本金の引継ぎ

①分社型吸収分割の純資産や資本金の引継ぎ

分社型吸収分割における純資産や資本金の引継ぎは、その会社分割が適格要件を満たすか否かで扱いが変わってきます。まずは適格要件について、理解しておくことが大切です。

適格要件について

適格要件とは、会社分割を行う企業間に、完全支配関係があるかどうかを示しているものであり、完全支配関係がある会社分割は適格要件を満たしている、と定義されています。

適格要件を満たす要件には、以下の2つがあり、いずれも満たす必要があります。

  1. 金銭等不交付要件
  2. 継続不要要件

1つ目の金銭等不交付要件とは、分割対価として分割承継会社の株式または、分割承継会社の親会社の株式以外の資産が交付されないというものです。つまり、分割された会社が完全子会社になる必要があります

2つ目の継続不要要件とは、分割前からすでに完全支配関係があり、かつ分割後も完全支配関係が継続する見込みがあることです。グループ企業間で会社分割を行う場合には、継続不要要件に該当します。

これらの2つを満たすことで、適格要件に認定されます

適格要件を満たしているときの純資産や資本金の引継ぎ方法

次に、適格要件の有無により、純資産や資本金がどのように引き継がれるかを解説します。適格要件を満たしている会社分割の場合、分割される会社の資産や負債が簿価価格で承継会社に移転されます。

分割される会社はその対価として承継会社の株式を受け取るため、結果として純資産の額に変動はありません。

一方、承継会社は資産と負債が移転されると、簿価上において純資産の額が増加することになります。その分は資本金として計上するか、もしくは資本金以外の勘定項目で計上します。

適格要件を満たしていないときの純資産や資本金の引継ぎ方法

適格要件を満たしていない会社分割の場合、先ほどと同様に、分割される会社の資産や負債を承継会社に移転させますが、その資産や負債は時価で移転させます

この時、譲渡損益額が発生しますが、その金額は純資産の利益積立金額に反映させます。また、承継会社に資産と負債が時価で移転されると、時価純資産額が増減します。その増減額は資本金として計上するか、もしくは資本金以外の勘定項目で計上します。

②分割型吸収分割の純資産や資本金の引継ぎ

分割型吸収分割の純資産や資本金の引継ぎ方法も、その企業間で適格要件を満たしているかどうかで変わってきます。

適格要件を満たしているときの純資産や資本金の引継ぎ方法

適格要件を満たしている分割型吸収分割の場合、簿価価格で、資産や負債、利益積立金額を移転します。そのため、分割する会社側が決定した金額により資本金・利益積立金額相当額などが変動するので、その分の純資産額も変動します。

承継会社の資本金の増加分は、分割する会社から引き継ぐすべてを、資本金として計上することはできず、会社法の規定により定められた金額を上限として、資本金を計上することが認められています。残りは資本金以外の勘定項目として計上します。

適格要件を満たしていないときの純資産や資本金の引継ぎ方法

適格要件を満たしていない分割型吸収分割ですが、時価価格で資産や負債を移転します。適格要件を満たしていないときは、利益積立金額を移転させることはできません。

承継会社は、時価価格で資産や負債を受け入れるため、時価での増加分が純資産や資本金として計上されます。また会社法の規定に従って、増加分の資本金を資本金以外の勘定項目に計上することができます。

③分社型新設分割の純資産や資本金の引継ぎ

分社型新設分割の場合、分割される会社の株主資本相当額の範囲内で資本金や資本準備金などに振り分けて計上します。そのため、その変動額に応じて純資産の額も変動しますが、利益剰余金に振り分けることはできません。

なお、会社分割の対価として承継会社の株式を受け取り、その会社を完全子会社化する場合、純資産額の変動はありません。

④分割型新設分割の純資産や資本金の引継ぎ

分割型新設分割では、会社分割の対価として承継会社の株式を受け取るのですが、その株式を株主に分配する必要があることが特徴です。純資産や資本金の引継ぎ方法は分割型吸収分割の時とあまり変わりません

交付された株式を資本金・資本準備金・その他資本剰余金に振り分けるか、分割会社によって決められたそれぞれの株主資本を承継会社に引き継がせるかの2通りあります。

⑤共同新設分割の純資産や資本金の引継ぎ

共同新設分割の場合は、2社以上の企業が会社分割を行って、新たな会社の設立を行います。

そのため、会社分割の方法が分社型なのか分割型なのかによって引き継ぎ方が変わります。それぞれの引継ぎ方法については先ほどの説明をご覧ください。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

このように、会社分割を行う際の純資産や資本金の引継ぎ方法は、どのような会社分割を行うかによって異なるうえ、適格要件を満たしているか否かによっても変わります。

その判断基準は非常に複雑なため、M&A仲介会社や公認会計などの専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社分割に豊富な実績をもる公認会計士が、親身になってフルサポートをいたします。

無料相談を行っていますので、会社分割をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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4. 資本金額の決め方

資本金額の決め方

最後に資本金額の決め方について紹介します。資本金額で中小企業か大会社かに分類され、それにより適用される法律も変わってきます。

この章では、資本金額の決め方や、それによる影響について解説します。

資本金の基本的な決め方

会社分割の際、資本金額の決め方は、会社法によって定められています。吸収合併の場合、分割される会社の資本金と承継会社の資本金を合算して資本金額を決定します

資本金額が1億円を超えた場合

資本金が1億円を超えた場合、その会社は税法上、大会社になります。大会社の場合、法人税の税率は23.2%なのですが、中小企業の場合、租税特別措置が適用されており、800万円以下の所得については15%、それ以上の所得については23.2%課税されています。

会社分割により法人税の適用が変わることがあるので注意が必要です。

下請法による資本金額の影響

下請法とは、親事業者の不公平な取引行為を禁止している法律のことで、親事業者と下請事業者は資本金によって決められています

会社分割により資本金が増加した場合、親事業者の適用を受けて下請法に抵触する恐れがあります。

会社分割を行う際には、増加する資本金額を確認するとともに、日頃からの取引状況を確認しておく必要があります。

中小企業基本法による資本金額の影響

中小企業基本法では、中小企業に該当する企業を資本金額と従業員数から定義しています。中小企業と認定された企業は、国からの支援や無利子貸与などの優遇を受けることができます、大会社の場合はそれらの支援を受けることができません

会社分割により資本金を増加させるときには、これらの支援を受けることができないというデメリットがあることも考慮する必要があります。

【関連】吸収合併存続会社とは?資本金の決め方や登記・決算などの手続きも解説!

5. まとめ

会社分割における純資産や資本金の引継ぎ方 まとめ

会社分割における、純資産や資本金の引継ぎ方法について解説してきましたが、いかがでしたでしょうか。

会社分割を行う際、純資産や資本金の引継ぎ方法は、どのような会社分割を行うかによって変わり、そのルールは非常に複雑です。

  • 会社分割の種類について
  • →会社分割には3種類あり、分割の方法によって引き継ぎ方法が変わってきます。
  • 会社分割の際に引き継ぐ純資産について
  • →引き継ぐ純資産は、5種類ありますが、利益剰余金は行う会社分割によって引き継げないことがあります。
  • 資本金額の決め方について
  • →資本金が1億円を超えると大会社となり、様々な支援を受けることができないことに注意が必要です。

M&A総合研究所では、会社分割に精通した公認会計士が、一括サポートをいたします。M&Aはもちろんのこと、純資産や資本金の引継ぎ方法についてのご相談は、ぜひM&A総合研究所へお問い合わせください。

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