廃業・解散の費用、手続きの流れを解説【会社・法人・個人事業主】

法人・個人事業主などが事業をやめる際、廃業や解散などの言葉が使用されますが、それぞれどのような行為を指すのでしょうか。廃業と解散はそれぞれ違った意味があり、また同じ意味だと思われがちな倒産と破産にも違いがあります。

この記事では、廃業・解散の概要、必要となる費用や具体的な手続きの流れを解説しますが、まずは廃業・解散がどのようなものを指すのかを説明します。

廃業とは、会社・個人で行っていた事業を当事者の意思でやめることを指し、清算に関する一連の手続きや流れを意味に含まれます。

中小企業庁による2019年度版の中小企業白書では、2012~2016年に廃業した事業者は84万とされています。

内訳をみると、事業規模の小さい事業者が9割を上回っているため、事業規模の小さい会社ほど廃業を選びやすい傾向にあることがわかります。

また、2017年度版の中小企業白書によると、廃業を考え始めた理由としては、業績の低迷・後継者不足・事業の将来性の不安・などが挙げられています。

解散とは会社の事業を停止する手続きを指し、会社が廃業する場合は解散手続きを経ることになるため、解散は廃業する流れの一部にあたります。

個人事業主が廃業する場合は、廃業届・事業廃止の届出・青色申告停止の届出などをだせば完了しますが、法人形態をとっている場合は、解散の手続きが必要になります。

解散手続きには、株主総会による解散の承認や株主へ解散通知などがあります。廃業すれば株主・社員・債権者などの関係者に影響が及ぶため、法人形態をとっている場合は解散手続きを経なければならないとされています。

廃業・解散と混同されがち言葉に、倒産・破産がありますが、両者には明確な違いがあります。ここでは、倒産と破産それぞれの意味を解説します。

明確な定義はありませんが、一般的には資金不足などの状況に陥り事業活動が行えなくなった状態を倒産と呼びます。

倒産は廃業・解散と異なり、事業者の意思で行うものではなく、債務の弁済ができず事業が続けられない状態を指します。

破産とは、倒産と同じように債務の弁済ができずに事業が継続できない状態で、清算を目的として行う法的な手続きを指します。

破産した場合は、破産法に従って債権者に対して保有している財産を公平に分ける手続きをとります。

倒産・破産はどちらも事業の継続が難しくなって事業をやめざるを得ない状態ですが、倒産する会社が必ずしも破産しているというわけではありません。

廃業・解散には、各種登記・証明書の費用をはじめ、在庫を売り切るための費用や設備の処分費用、借りている物件の原状復帰費用などがかかります。

廃業・解散を行う際は、事業形態や抱えている在庫の種類・量、使用していた機械や設備の種類と使用年月、借りていた物件の有無によって費用負担が異なります。

中小企業庁による2004年度版の中小企業白書では、社員数の数が多くなるほど廃業・解散費用も嵩んでいることが読み取れます。

例えば、廃業・解散費用が0円超え~50万円未満の割合は、社員数が0人の事業者では53%だったのに対し、1~5人の事業者では44.4%に減っており、6人以上の事業者の割合は24.4%にまで減少しています。

廃業・解散する場合、解散の登記・清算人の登記・清算結了の登記が必要なため、4.1万円の費用がかかります。費用の内訳は解散の登記が3万円、清算人の登記が9,000円で、清算結了の登記が2,000円です。

また、廃業・解散の事実を債権者に伝えるための官報による公告が必要であり、1行につき3,589円(税込み)の費用がかかります。解散の公告は9~11行ほどが目安とされるため、3万強~4万円弱の費用がかかることになります。

そのほか、登記の前後で会社の情報を得るのに商業・法人登記情報や登記事項証明書が必要なため、1,294~1,534円と郵送代(数千円)の費用もかかります。費用の内訳は商業・法人登記情報の取得が334円(1通)で、登記事項証明書の取得(2通)が960~1,200円です。

さらに、手続きを士業(税理士・司法書士など)に依頼する数十万円程度の費用が別途かかります。

【登記・法手続きの費用】

• 各種登記費用：4.1万円
• 証明書の取得費用：1,294~1,534円+郵送代の数千円
• 士業への報酬費用：数十万円

確定申告による税負担は在庫の量に応じて大きくなるため、在庫をまとめて処分する必要があります。

しかし、一度に大量の在庫をすべてを売り切ることは難しいため、仕入れ価格よりも安い値で売る必要がでてきます。

また、自社のみですべての在庫を処分できない場合は処分業者への依頼することになるため、その費用もかかることになります。

事業運営で使用していた設備・機械などがあれば、廃業・解散に伴って処分する必要があります。

引き取り手がみつかれば買い取ってもらえますが、老朽化が進んでいたり機密情報を含んでいる設備などは、業者に処分を依頼しなければならないため廃棄費用がかかります。

処分費用はトラック1台分で数万円~の料金が目安とされていますが、どの程度の設備や機械を廃棄するかによって費用負担は変わります。

しかし、処分する設備・機械が買取品目に当てはまらなかったり、事業規模が大きかったりするケースでは、1000万円を上回る費用がかかるケースもあります。

個人の自宅・保有する建物で事業運営を行っている場合、物件の原状復帰の費用はかかりませんが、賃貸借物件を使用して事業を行っている場合は、廃業・解散に伴って物件を元の状態に戻す必要があります。

原状復帰にかかる費用は、坪あたり数万~10万円ほどが目安とされており、物件の面積が大きくなれば費用も高くなります。

しかし、上記費用は大掛かりな工事を行っていない場合の目安であり、例えばダクトを取り付けたり、各種設備の位置を変えていたりするケースでは、その分の費用負担が増すことになります。

この章では、廃業・解散の手続きの流れを紹介します。廃業・解散に必要な手続きは、一般的に以下の流れで進めていきます。

【廃業・解散の手続きの流れ】

1. 営業終了日を決める
2. 株主総会にて3分の2以上の承認
3. 解散決議から2週間以内に解散登記を行う
4. 解散決議から2週間以内に清算人選任登記を行う
5. 清算人が財産目録・貸借対照表を作成し承認をもらう
6. 廃業・解散の届け出
7. 官報にて解散公告を行う
8. 清算人による清算
9. 解散確定申告
10. 清算確定申告
11. 株主総会からの清算決算報告書の承認
12. 法務局に清算結了登記

まずは営業終了日を決めます。廃業・解散にはさまざな準備が必要になるため、一般的には数か月先を営業終了日とすることが多いです。

営業終了日を決めたら、取引先などの関係先へ廃業・解散する旨を伝えます。その際は、書面で伝える方法が一般的です。

また、従業員への通知も併せて行います。廃業・解散によって社員は解雇されるため、次の雇用先を探したり、健康保険・年金を切り替えなどが必要になるので、できるだけ早い段階で通知するようにしましょう。

営業終了日が決まったら、株主総会を開いて特別決議をとります。株主の過半数が出席し、かつ2/3以上の賛成をもって承認されたことになります。

また、清算人を定款で定めていない場合は、清算人の選定も行います。多くは代表取締役が清算人になりますが、清算人が不在の場合は裁判所が選出した人物に決まります。

株主総会での解散決議を得た日から2週間以内に、管轄の法務局で解散の登記を行います。

清算人が、登記の申請書や会社の定款、株式総会の議事録などを提出し、登録免許税を支払って登記を完了させます。

次に、清算の事務作業を担う清算人の登記を、株主総会での解散決議を得た日から2週間以内に行います。解散の登記と併せて行うと、手間と時間を省くことができます。

清算人は解散時の財務目録を作成し、それをもとに貸借対照表をつくります。財務目録に記載する資産などは処分価額で計上し、帳簿価額ではないことに注意が必要です。

また、残る財産を株主が把握できるよう、作成した財務目録と貸借対照表について株主総会の承認を得ます。

登記を終えたら、各種機関へ廃業・解散の届け出をします。所管の税務署・都道府県の税事務所・市町村の役場のほか、廃業・解散で社員の解雇を伴う際は、労働局か労働基準監督署や社会保険事務所への届け出も必要です。

会社法の定めによって、官報で解散の公告を行います。債権を主張できる点を記載し、判明している債権者がいる場合は個別に通知します。

公告掲載期間は2カ月以上です。また、期間を過ぎてしまうと債権者が権利を主張できない点も、忘れずに掲載します。

清算人が会社に残る財産を調べて、売掛金などの債権回収と買掛金などの債務弁済をし、そのうえで残る財産があれば株主へ分配します。

解散確定申告は、解散日の翌日から2カ月の間までに終えなければなりません。確定申告の対象となる期間は、事業年度の始まりから解散した日までです。

会社に残る資産が確定し、債務の弁済・株主への分配を終えると、財産確定日を事業年度終了とする確定申告を行います。清算確定申告の期限は、残った資産が明確になった日から1カ月以内です。
 

財産の清算および清算確定申告を終えたら、清算の決算報告書を作成して株主総会の承認を得ます。この株主総会での承認をもって、会社は消滅することになります。

最後は、法務局で清算結了登記を行います。清算結了登記は、株主総会の承認日から2週間以内に終えなければなりません。

登記には、登記申請書をはじめ、委任状や株主総会の議事録が必要になるため、忘れずに揃えておきましょう。

前章では法人(株式会社の)廃業・解散の手続きを説明しましたが、有限会社や個人事業主がが廃業・解散を行う場合は、必要な手続きが一部異なります。

この章では、有限会社と個人事業主が廃業・解散を行う際の注意点やポイントについて、それぞれ解説します。

まずは、有限会社などが廃業・解散のポイントについて解説します。手続きの流れは法人(株式会社)とほぼ同じですが、株主総会の特別決議の議決・清算人会の設置・清算人登記の内容に違いがある点に注意しましょう。

有限会社などの廃業・解散は、法人による手続きとほぼ同じ流れです。株主総会による解散承認を得たら清算人・解散登記を行い、債権者保護や清算事務手続きをします。

その後、作成した決算報告書が株主総会で承認されれば、清算結了登記を済ませて廃業・解散が完了します。

法人が廃業・解散について株主総会で特別決議承認を得るためには、過半数の株主が出席し、かつ2/3以上の賛成が必要です。

しかし、有限会社の場合は過半数の株主が出席し、かつ3/4以上の賛成によって解散が承認されます。承認される基準に違いがあるため注意しておきましょう。

法人(株式会社)は定款で定めておけば、清算人会や監査役会を設置することができますが、有限会社は監査役のみ設置が可能です。

したがって、法人(株式会社)の場合とは異なり、有限会社の場合は清算人会の設置はできません。

法人が清算人の登記をする場合、清算人と代表清算人の氏名・住所を登記します。有限会社の場合は、清算人の代表を決めていなければ、清算人の氏名と住所を登記すればよいとされています。

個人事業主の廃業では、廃業届など必要書類の種類と提出期限を把握しておくことが大切です。ここでは、個人事業主の廃業に必要な届け出と提出期限、注意点について解説します。

個人事業主が廃業する際は「個人事業の開業・廃業等届出書」などの提出が必要です。書類は、廃業した日から1カ月以内に、納税先の税務署へ提出します。

【税務署への提出書類】

• 青色申告者を対象とする「所得税の青色申告の取りやめ届出」
• 消費税を納めていた事業者を対象とする「事業廃止届出書」
• 予定納税者向けの「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書」
• 社員を雇用していた事業者向けの「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」

• 所得税の青色申告の取りやめ届出書：廃業した翌年の3月15日
• 事業廃止届出書：廃業から1カ月以内
• 所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書：廃業年の7月1~15日、11月1~15日
• 給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書：廃業から1カ月以内

• 廃業届の申請書(税事務所ごとに名称は異なる)
• 提出期限：廃業から10日まで、廃業後速やかに、廃業から1カ月の間まで

廃業を決意して事業をやめたとしても、必要な書類を提出せずにいると、事業が継続されているとみなされます。そうなれば、税金の納付義務は残ったままとなり、納税の減額も受けることができません。

忘れずに届け出を行うには、できるだけまとめて必要書類を提出することです。届け出ごとに提出期限は違うので、どのタイミングでどの書類を提出するのかを手帳やカレンダーに書き込むなどして、出し忘れを防止しましょう。

廃業・解散は決して悪いことではありませんが、手続きは複雑で時間を要し、資産の処分にも費用がかかります。

廃業・解散を決める前に、M&Aを行うことを検討してみることをおすすめします。M&Aであれば、事業の存続と従業員の雇用継続、売却益の獲得も実現可能です。

廃業・解散は悪いことではないと述べましたが、少なからずデメリットもあります。資産の売却や処分には時間や費用がかかり、必要な手続きは多く非常に煩雑です。

特に、関係者への影響も避けられないのが最大のデメリットといえるでしょう。廃業・解散となれば従業員は解雇しなければならず、取引先にも契約打ち切りを強いることになります。

また、事業運営で取得・申請した許認可も失うことになるため、もし改めて同じ事業を始める際には許認可の取り直しが必要になります。

【廃業・解散のデメリット】

• 資産の売却・廃業手続きに時間と費用がかかる
• 社員から職を奪う
• 取引先の仕事を減らしてしまう
• 許認可を失う

廃業・解散ではなくM&Aを行った場合は、さまざまなメリットを得ることができます。M&Aの場合は、買い手が事業運営を引き継ぐため事業の継続が可能です。

また、事業運営には人材の確保が欠かせないため、雇用の引き継ぎも可能です。取引先との関係も継続される可能性が高いため、契約の打ち切りを避けることもできます。

多く用いられるM&A手法である株式譲渡の場合、複雑な手続きは必要とせず、売却益は株主(経営者)に入るためまとまった資金も確保することが可能です。

【M&Aのメリット】

• 事業を存続させられる
• 雇用の引き継ぎが可能
• 取引を継続できる
• 創業者が株式の売却益を手にできる(株式譲渡)
• 簡易な手続き(株式譲渡)

廃業・解散ではなくM&Aの実施を検討する際は、実績と専門知識を備えたM&Aの仲介会社に相談することをおすすめします。M&A仲介会社の多くは一貫支援を行っているため、手続きの各段階で専門家を探す必要がなく、短期間での成約が望めます。

M&Aをご検討の際は、中堅・中小規模の案件を取り扱うM&A総合研究所へご相談ください。多くの業種で豊富な実績を有しており、最適なM&Aの実現に向けアドバイス・支援をいたします。M&A総合研究所では、アドバイザーが専任で案件をご担当し、丁寧にサポートいたします。

料金システムは完全成功報酬型（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。ご相談は無料でお受けしていますので、廃業・解散ではなくM&Aをご希望の際は、お気軽にご相談ください。

事業をやめる廃業・解散は、登記・法手続きや、在庫・設備の処分、物件の原状復帰などに費用がかかり、株主総会の開催や、広告での通知、登記、確定申告、決算書の作成などの手続きが伴います。

また、事業形態によって必要な手続きが違うため、事前の確認が必要です。廃業・解散には少なからずあるため、廃業・解散を決める際はM&Aの実施も視野に入れて検討することをおすすめします。

【法手続きに必要な費用】

• 各種登記費用：4.1万円
• 証明書の取得費用：1,294~1,534円+郵送代の数千円
• 士業への報酬費用：数十万円
• 設備備などの処分費用：数万円~
• 物件の原状復帰：坪あたり数万~10万円程度

1. 営業終了日を決める
2. 株主総会にて3分の2以上の承認
3. 解散決議から2週間以内に解散登記を行う
4. 解散決議から2週間以内に清算人専任登記を行う
5. 清算人が財産目録・対策対照表を作成し承認をもらう
6. 廃業・解散の届け出
7. 官報にて解散公告を行う
8. 清算人による清算
9. 解散確定申告
10. 清算確定申告
11. 株主総会からの清算決算報告書の承認
12. 法務局に清算結了登記

1. 基本的な流れは変わらない
2. 株主総会決議は3/4以上が賛成していること
3. 清算人会の設置ができない

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