株式会社と個人事業主の廃業手続きまとめ！有限会社/合同会社/休眠会社も解説

株式会社や個人事業をたたみたい場合は廃業手続きを行いますが、廃業手続きは株式会社と個人事業主とでは全く違うため、それぞれの手続きを理解しておく必要があります。

しかし、具体的になにをすることが廃業にあたるのかがよく分からない方もいるのではないでしょうか。

まずこの章では、そもそも株式会社や個人事業を廃業するとはなにを意味するのか、その概要を簡単に解説します。

株式会社の廃業とは、解散手続きと清算手続きの総称です。解散手続きとは法人格を消滅させるための手続きであり、清算手続きとは会社の資産・負債を整理する手続きを指します。

つまり、株式会社が廃業する際は、解散手続きと清算手続きの2つを行う必要があります。

個人事業主の廃業とは、廃業届などの各種書類を提出する法律で定められている手続きだといえます。

しかし、実際には資産・負債の整理や従業員の解雇など雑務が発生するので、単純に書類を提出さえすれば廃業が完了するわけというわけではありません。

廃業の手続きは、株式会社か個人事業主かで大きく変わってきます。この章では、廃業の手続きを株式会社と個人事業主とに分けて、手順を解説していきます。

まずは、株式会社の廃業手続きについて解説します。株式会社の廃業手続きは、債務を全て弁済可能かどうか、債権者や株主からの異議が出ないかなどによって必要な手続きが変わります。

債務が弁済できて債権者や株主からの反対もなければ、おおむね以下のような手続きで進んでいくことになります。

【株式会社の廃業手続き】

1. 営業終了日を決定する
2. 関係者に廃業を知らせる
3. 株主総会の解散決議と清算人選任
4. 解散登記と清算人登記
5. 債権者への官報公告・通知
6. 決算書類の作成と株主総会での承認
7. 解散確定申告
8. 資産と負債の清算
9. 残余財産の分配
10. 株主総会での決算報告書の承認
11. 清算結了登記

株式会社を廃業するためには、まず営業終了日を決定する必要があります。営業終了日の決め方は自由ですが、在庫が残り過ぎないように調整したり、取引先に迷惑がかからないように日程をすり合わせていきます。

営業終了日が決定したら、顧客・取引先・従業員などの関係者に、速やかに廃業の旨を通知します。通知の仕方は、「廃業のお知らせ」などと題した挨拶状を送付するのが一般的です。

株式会社を廃業するには会社を解散しなければなりませんが、会社を解散するためには株主総会の決議が必要であることが会社法で定められています。

株主総会の解散決議は、株主の過半数が出席したうえで2/3以上の賛成が必要です。また、その際に清算人の選任も同時に行います。

解散決議が承認されたら、次は法務局に解散登記と清算人選任登記を行います。登記は解散日から2週間以内に行い、併せて税務署への解散の届出も行います。

登記が完了したら、次は債権者へ解散の事実を伝えるために、官報での公告または書面による個別通知を行います。

官報での公告期間は2か月以上と定められています。個別通知は義務ではありませんが、官報公告と両方行っておくと万全です。

株式会社の廃業手続きでは、清算手続きに入る前に、解散時の決算書類を作成します。決算書類とは財産目録と賃貸対照表のことで、作成後は株主総会を開催して承認を得ます。

決算書類の作成と承認が終わったら、次は解散確定申告の手続きを行います。解散確定申告は、事業年度の区切り方など普通の確定申告とは違う点があるので、専門家のサポートのもと慎重に作成する必要があります。

解散確定申告までで解散手続きは完了となり、次は資産・負債の清算手続きに入ります。資産と負債の清算は、債務が全て弁済可能か、債務超過かどうかによって必要な手続きが変わります。

なお、債務超過の場合は、裁判所の監督のもとで特別清算あるいは破産手続きを行うことになります。

債務超過でない場合は、負債を全て弁済した後に、残った残余財産を株主へ分配することになります。

残余財産の分配は官報公告の期間が終了した後で行い、債権者間で不公平が生じないようにしなければなりません。

清算手続きが完了したら、株主総会を開催して決算報告書の承認を得ます。この株主総会の承認をもって、会社の法人格が正式に消滅することになります。

株主総会での承認を得たら、その日から2週間以内に法務局で清算結了登記の手続きを行います。清算結了登記の終了をもって、株式会社の廃業手続きが完了したことになります。

続いて、個人事業主の廃業手続きを解説します。個人事業主の廃業手続きは、株主総会での承認や各種登記などが不要なため、株式会社の廃業手続きに比べて簡単になります。

主な手続きとしては、事業終了日の決定・関係者への廃業の通知など、以下の4つのステップがあります。

【個人事業主の廃業手続き】

1. 事業終了日の決定
2. 関係者への廃業の通知
3. 廃業届を含む各種書類の提出
4. 資産・負債の整理

個人事業主の廃業手続きも株式会社の場合と同様、まずは事業終了日の決定を行います。株式会社の場合と同じく、在庫や取引先との状況をみながら適切な終了日を決めていきます。

事業終了日が決まったら、できるだけ速やかに従業員・顧客・取引先などの関係者へその旨を通知します。

特に従業員への通知は重要であり、なぜ廃業するのかを納得いくように説明し、月の途中で事業を終了する場合は給与をどうするかなどを説明しなければなりません。

また、従業員の再就職への支援が可能である場合は、できるだけサポートするなどの配慮も必要です。

個人事業主の廃業手続きでは、廃業届を含むいくつかの書類を提出する必要があります。主な提出書類は、個人事業の開業・廃業等届出書、所得税の青色申告の取りやめ届出書などの5つです。

これらの書類全てを提出するかどうかは、消費税の課税事業者かどうか、予定納税をしているかどうかなどの条件で変わってきます。

【個人事業主の廃業にともなう提出書類】

1. 個人事業の開業・廃業等届出書
2. 所得税の青色申告の取りやめ届出書
3. 事業廃止届出書
4. 給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書
5. 所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書

廃業した日から1か月以内に、「個人事業の開業・廃業等届出書」を税務署へ提出します。

廃業の届出は、税務署以外に都道府県にも提出する必要があります。ただし、都道府県に提出する書類は各都道府県によって名前が違うことがあり、提出期限も都道府県ごとに設定されているので注意しましょう。

ほとんどの個人事業主は青色申告をしているはずなので、「所得税の青色申告の取りやめ届出書」を提出する必要があります。提出期限は廃業した年度の翌年3月15日です。

消費税の課税事業者の場合は、「事業廃止届出書」を提出する必要があります。提出期限は決められていませんが、事業終了日からできるだけ早く、できれば1か月以内に提出するようにしましょう。

従業員を雇って給与を支払っている場合は、税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書」を提出する必要があります。提出期限は廃業した日から1か月以内です。

予定納税をしている場合は、「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書」を提出することで、予定納税を減額することができます。

廃業により納税額が大きく減少する場合は、忘れずに提出しておくようにしましょう。

個人事業主が廃業する場合でも株式会社と同様に、資産・負債を整理する必要があります。

ただし、個人事業主の場合は、株式会社の場合のように法律にのっとった清算手続きというものはないので、個人的に資産を売却して負債を返済することになります。

廃業はマイナスイメージが強いですが、決してデメリットばかりではなくメリットもあります。廃業を選択する際は、メリットとデメリットを理解したうえで適切なタイミングで決断することが大切です。

まずは、廃業するメリットを解説していきます。主なメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

【廃業するメリット】

1. 倒産のような不名誉はない
2. 経営のプレシャーから解放される
3. 資産が残せる可能性がある

倒産と廃業は混同されることがありますが、倒産は経営が立ち行かなくなって会社がつぶれることなのに対し、廃業は単に会社や事業をたたむことを意味します。

つまり、廃業は経営が順調な会社でも行うことができ、会社がつぶれたことを意味するのものではありません。

よって、将来的に倒産しそうな会社を早めに廃業すれば、倒産に比べて社会的な不名誉を軽減することができます。

経営のプレッシャーから解放されるというのも、廃業の大きなメリットのひとつです。プレッシャーは精神的なもののみならず、個人保証や担保といった金銭的なものから解放されるのも大きいものになります。

M&Aで会社を売却しても経営のプレッシャーからは解放されますが、会社自体は存続するため、売却後も会社のことが心配になってしまうケースもあります。

プレッシャーからの解放という点では、会社や事業を完全に消滅させる廃業のほうがメリットが大きいといえるでしょう。

廃業ではM&Aのような株式の売却益を得ることはできませんが、残余財産がある場合はそれが株主に分配されるので、ある程度資産を残せる可能性もあります。

特に有効なのは、赤字が続いて回復の見込みがない会社の場合です。倒産してしまう前に早めに廃業することで、失われていく資産を守ることができます。

次は、廃業するデメリットについて解説します。主なデメリットとしては、以下の4点が挙げられます。

【廃業するデメリット】

1. 従業員の雇用ができなくなる
2. 仕入先に迷惑がかかる
3. 経営者の仕事がなくなる
4. 資産売却などで不利益をこうむる可能性がある

廃業すると会社や個人事業は消滅するので、そこで働いていた従業員は解雇することになります。M&Aで会社を売却した場合は雇用を維持できるので、それに対して雇用を維持できない廃業はデメリットがあるといえるでしょう。

廃業する場合は従業員の再就職がスムーズに行えるよう、サポートできる部分はできるだけサポートすることが大切です。

廃業すると材料などを仕入れていた仕入先との関係がなくなるので、仕入先にとっては売上が減ってしまうことになります。

廃業する時は、仕入先にできるだけ迷惑がかからないように、徐々に取引を減らすなどの配慮が必要です。

会社や個人事業を廃業すると、経営者としての仕事はなくなります。元々引退するつもりなら問題ありませんが、今後生活のために仕事が必要な場合は、新しい仕事を探さなければならないことになります。

廃業すると事業に関連する資産を売却することになりますが、廃業による資産の売却は、M&Aの売却に比べて金額が低くなることがあるのが注意点です。

例えば、M&Aの事業譲渡で資産を売却する場合、買い手はその事業で将来どれくらいの利益が得られるか予想して、大きな利益が得られそうな場合は高値でも買い取ろうとします。

一方で廃業による資産の処分の場合、いわゆる「のれん」が評価されることはないので、その分売却額を低く見積もられることになります。

有限会社の廃業手続きは、基本的に株式会社の廃業手続きと同じですが、細かい点で違うところもあるので注意が必要です。この章では、有限会社の廃業手続きについて、株式会社の廃業手続きと違いを解説します。

【有限会社と株式会社の廃業手続きの違い】

1. 株主総会の特別決議の要件の違い
2. 清算人会が設置できない
3. 清算人の登記事項の違い

有限会社の廃業手続きでも、株式会社と同様株主総会を開催する必要がありますが、特別決議の要件が株式会社とは異なります。

株式会社の特別決議は、株主総会に出席した株主の議決権3分の2以上の賛成で可決されますが、有限会社の株主総会の特別決議では、総株主の4分の3以上が必要と定められています。

【株主総会の特別決議の要件の違い】

株式会社の廃業手続きでは、清算中は清算株式会社となり、取締役会の代わりに清算人会を設置することができます。

それに対して、有限会社の廃業手続きでは清算人会を設置することはできず、清算人が主導して清算手続きを行うことになります。

有限会社の廃業手続きでも、株式会社と同様清算人を選任し、その氏名・住所を登記します。しかし、有限会社の清算人登記は、株式会社の場合と登記事項がやや異なるのが注意点です。

株式会社の場合、清算人が一人の場合はその清算人が代表清算人となり、清算人かつ代表清算人として登記します。

一方で有限会社の場合は、清算人が一人の場合は清算人としてのみ登記し、別途代表清算人を選任した時のみ代表清算人の氏名を登記します。

【清算人登記の登記事項の違い】

合同会社は株式会社に比べると今のところ数は多くないですが、年々設立数が増えてきているので、今後合同会社の廃業事例も増加すると考えられます。

合同会社の廃業手続きは基本的に株式会社と同じですが、一部注意しておきたい点もあります。特に、総社員の同意による解散は、合同会社独自の制度なので注意しておく必要があります。

株式会社では議決権の3分の2以上の賛成による特別決議で解散を承認することができますが、合同会社では総社員の同意が必要になるのが大きな違いです。

合同会社の解散では、総社員の同意を得たうえで「総社員の同意書」という書面を作成します。

これは、株式会社の廃業における株主総会の決議書にあたるもので、後に清算結了登記をする時などに必要になる重要な書面です。

休眠会社とは、法人格は存在しているものの、事実上営業を行っていない会社のことです。

異動届出書で休眠状態にすることを届け出ることで、会社を休眠会社にすることができます。また、12年間会社に関する登記が何も行われていない会社は、自動的に休眠会社とみなされます。

休眠会社の廃業手続きは、基本的に株式会社の廃業手続きと同じです。ただし、休眠会社に独自の制度として「みなし解散」というものがあるので注意する必要があります。

みなし解散とは、12年間何の登記もなく休眠会社扱いになった会社を、法務局の判断で解散させる制度です。

12年間登記のない会社に対しては法務局から通知がきますが、その後2か月間会社側から何の連絡もなければ、法務局側の判断で会社を解散させることができます。

2020年に入り猛威を振るっている新型コロナウイルスは、ほぼ全ての業種に多大な影響を及ぼしています。

実際、新型コロナによる経営不振で廃業した会社はすでに多くあり、その数は今後さらに増えてくると予想されます。

新型コロナによる廃業がよく話題になりますが、廃業件数自体は新型コロナが発生する以前から増加傾向にあります。

東京商工リサーチの調査によると、休廃業・解散件数は2000年には16,110件でしたが、その後増加して2017年は28,142件となっています。

廃業は単に会社や個人事業をたたむことなので、黒字でも行うことができます。実際中小企業庁の調査では、廃業した会社の約40%が黒字だったというデータがでています。

黒字廃業する主な理由としては、元々自分の代でやめようと思っていた、後継者がいない、事業に将来性が見い出せないなどがあります。

新型コロナによる廃業件数が最終的にどれくらいになるかはまだ分かりませんが、東京商工リサーチの調査によると、約27万社が廃業の危機にあるというアンケート結果もでています。

新型コロナによる影響は、特に零細企業への被害は甚大なものになると予想されます。

廃業とM&Aはそれぞれメリットとデメリットがあるので、両者を慎重に比較したうえで廃業の方がメリットが大きいと判断したならば、廃業するのはもちろんよい選択となります。

しかし、明らかにM&Aのほうがメリットが大きいと思われるにも関わらず、M&Aの事がよく分からない、またはそもそもM&Aを知らないなどの理由で、廃業を選択してしまうケースも多いのが実情です。

株式会社や個人事業主の廃業を予定している場合は、まずM&Aの専門家に相談して、M&Aの可能性も検討してみるべきでしょう。

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廃業の手続きは、株式会社の場合と個人事業主の場合で全く違うので、その違いを理解しておくことが重要になります。

また、自分の会社がM&Aなどできるわけないと思い込まず、M&Aの可能性も検討していくことで、最適な戦略を選択できるようになります。

【株式会社の廃業手続き】

1. 営業終了日を決定する
2. 関係者に廃業を知らせる
3. 株主総会の解散決議と清算人選任
4. 解散登記と清算人登記
5. 債権者への官報公告・通知
6. 決算書類の作成と株主総会での承認
7. 解散確定申告
8. 資産と負債の清算
9. 残余財産の分配
10. 株主総会での決算報告書の承認
11. 清算結了登記

1. 事業終了日の決定
2. 関係者への廃業の通知
3. 廃業届を含む各種書類の提出
4. 資産・負債の整理

1. 個人事業の開業・廃業等届出書
2. 所得税の青色申告の取りやめ届出書
3. 事業廃止届出書
4. 給与支払事務所等の開設・移転・廃止の届出書
5. 所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書

1. 倒産のような不名誉はない
2. 経営のプレシャーから解放される
3. 資産が残せる可能性がある

1. 従業員の雇用ができなくなる
2. 仕入先に迷惑がかかる
3. 経営者の仕事がなくなる
4. 資産売却などで不利益をこうむる可能性がある

1. 株主総会の特別決議の要件の違い
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