株式交換とは、組織再編手法の一つです。株式交換に伴う会計処理では、自己株式を消却する場合があります。

株式交換を行った際に生じる仕訳・会計処理や自己株式を消却する理由について解説する前に、まずは株式交換と自己株式とはどのようなものなのか、その概要を解説します。
 

株式交換とは、M&A手法の一つであり、子会社となる会社が親会社となる会社に全ての株式を取得させることによって完全親子関係を成す組織再編行為です。

買収とは異なり、子会社となる会社も会社として存続するため、買収の場合のような企業一本化に伴う負担がないことが特徴です。

また現金を使用しないことや、取引を行うにあたりすべての株主の同意を必要としないこと等も、大きなメリットといえます。

自己株式とは、自社で発行し、発行後にその会社自身が取得し所有している株式のことを言います。「金庫株」と呼ばれることもあります。

もともと商法において、自己株式の取得は禁止されていましたが、平成13年の商法改正により規制緩和され、自己株式の取得が可能になりました。

株式交換を行った際、通常子会社の自己株式は子会社が償却します。そもそも株式交換を行うのは、親会社と子会社の株主です。

子会社が自己株式を保有していた場合、当然その保有している株式も、株式交換の対象になります。そのため、子会社にはその保有する自己株式についての実務処理が必要になります。

自己株式を消却する場合、事前に親会社と子会社の間で、子会社が保有する株式を消却することについて合意を結び、株式交換契約書に株式を消却する旨の条項を入れます。その後、自己株式消却の当事者となるのは子会社です。

前章では、株式交換を行った際に自己株式の消却を行う旨を解説しました。それでは、自己株式の消却はどのような理由により行うのでしょうか。この章では、その理由を以下の4つの観点から解説します。
 

• 会社法
• 会計
• 税務
• 実務

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、会社法による観点から、消却の必要性について見ていきます。

会社法において、子会社となる会社が親会社の株式を所有することは、原則的に禁止されています。

子会社は、親会社に全株式を保有されることで支配関係を築いているため、取得を許可してしまうと、会社財産流出などの様々な弊害が発生する恐れがあるためです。

買取請求とは、株式等の投資信託の保有者が、販売会社に買取をしてもらう方法です。

株主は、買取請求権をいつでも行使できるわけではありませんが、合併・会社分割・事業譲渡・株式交換・株式移転などの組織再編の際は、反対株主株式買取請求権を行使することができます。

株式交換に反対する子会社株主から買取請求を行われた場合、子会社は請求を行われた株式を取得しなければならないため、自己株式を増やすことになります。

会社法において、原則的に子会社は親会社株式を所有することは禁じられています。しかし株式交換においては、子会社が所有する自己株式に対して何の対処も行わない場合、自動的に取得の対価として親会社株式が割り当てられます。

株式交換により、自己株式の対価として親会社株式を交付された場合、相当期間中に処分しなければなりません。

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、会計による観点から、その概要と、親会社・子会社それぞれの仕訳・会計処理について見ていきます。

親会社は、取得した子会社株式を仕訳・計上します。基本的に子会社が株式を消却する場合としない場合で、行う仕訳・会計処理に違いはありません。

しかし最終的に親会社が取得する株式は、取引前に子会社が保有していた全株式から、消却された株式を除いた数の株式となるため、その点は留意が必要です。

子会社が自己株式を消却した場合は、消却手続きが終わった時点で仕訳・会計処理を行います。その際子会社は、消却分の資本剰余金を増減します。

なお、子会社は親会社株式を取得した際、自己株式の簿価を親会社株式の簿価とはできないため、親会社株式は時価で計上することになります。

つまり、会計処理上は通常のように簿価引継ぎができないため、その点は注意しておきましょう。

企業売買に際し、子会社側が自己株式を消却する場合、基本的に仕訳・会計処理を行うのは子会社のみですが、株式取得の仕訳・会計処理は、個別財務諸表と連結財務諸表のそれぞれに必要です。

子会社が自己株式消却の処理を行ったことは、連結財務諸表上に現れるため、親会社側もその認識が必要になります。

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、税務による観点から、消却の必要性について見ていきます。

会計上は、自己株式の簿価は純資産に計上されますが、税務上は、自己株式は取得した時点で資本金等と相殺消去されます。

そのため、会計の貸借対照表に記載されている自己株式の金額とは関係なく、税務上の簿価はゼロとなります。

株式交換に際し、税務上、子会社は簿価ゼロの自己株式に対価として親会社株式を交付されると、簿価ゼロの親会社株式を取得することとなります。

子会社は親会社株式を保持し続けることはできないため、処分（第三者へ売却等）すると、その全額が益金に算入されます。

益金はすべて課税対象となるため、親会社株式を売却し得た金額、すべてに課税がなされることとなります。そのような状況にならないよう、子会社は事前に自己株式を消却する必要があります。

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、実務による観点から見ていきます。

株式交換において、子会社は保有する自己株式を消却することが一般的となっています。

その理由としては、親会社株式を割り当てられた場合、処分する実務上の手間がかかることや、最終的に処分しなければならない親会社株式をわざわざ発生させる必要性は薄いこと、等が考えられます。

M&Aの株式交換の慣行的にも、子会社が保有する自己株式は、事前に消却する場合が多いです。

株式交換は親会社と子会社の株主の取引のため、基本的に子会社には仕訳・会計処理の必要はありません。しかし仕訳・会計処理が必要なケースもあります。

自己株式を消却する場合、子会社は自己株式分を資本剰余金から減資します。

親会社は、子会社のすべての株式から子会社が所有する自己株式をマイナスした株式を取得し、資本金として計上することとなります。

株式交換が非適格株式交換であった場合、子会社側が株式を譲渡することによって得た利益は課税対象となり、その資産は時価評価されます。そのため、子会社側にも税務処理と仕訳・会計処理が発生します。

株式交換における適格株式交換と非適格株式交換については、後程詳しく解説していきます。

株式交換において、事前に子会社が自己株式を消却する場合、どのような手続きを踏めばいいのでしょうか。

必要となるのは、主に以下の手続きです。

1. 株式交換の契約書に、その効力が発生する直前に完全子会社となる会社の自己株式を消却する旨の条項を盛り込む
2. 契約書の効力が発生するまでに子会社となる会社が取締役会を行い、契約書の効力が発生する直前に子会社が保有している自己株式を消却する決議を行う
3. 自己株式消却の登記をする

消却する自己株式を「契約書の効力が発生する直前に子会社が保有している自己株式」としているのは、株式交換に反対する株主から株式の買取請求があった場合を想定するためです。

買取請求があった場合、子会社はその株式を取得せねばならず、自己株式が増加することとなります。

もし、契約書に作成時所有していた自己株式の数を記載していた場合、買取請求によって増加した株式を消却することができなくなってしまいます。

そのため、契約書において株式の数を定めることはしません。

株式交換は、一定の要件を満たすと適格とされ、その場合子会社に課税は行われません。要件を満たさない場合は非適格となります。

この章では、適格株式交換と非適格株式交換の要件について、それぞれ解説します。

株式交換が適格とされる要件は、株式交換を行う会社間に支配関係があるかで変わります。以下の3パターンに分類されます。
 

1. 同一企業グループ内の企業間での株式交換（100％完全支配関係）
2. 同一企業グループ内の企業間での株式交換（支配関係50％超　100％未満）
3. 共同事業を行うための株式交換等

また、それぞれのパターンに応じて満たすべき要件は以下の8つあります。

1. 金銭等不交付要件＝金銭等不交付要件＝対価として承継法人株式等以外の金銭等が交付されない
2. 完全支配継続要件＝株式交換後、完全親会社と完全子会社の支配関係が継続される
3. 事業関連性要件＝完全子会社と完全親会社の事業が関連するものである
4. 事業規模要件＝完全親会社と完全子会社の売上金額、従業員数等の事業規模が5倍を超えない
5. 経営参画要件＝完全子会社の特定役員が株式交換により退任することがない
6. 従業員継続要件＝完全子会社の従業員の約80％が株式交換後も業務に従事すること
7. 事業継続要件＝完全子会社の事業が株式交換後も完全子会社により継続される
8. 継続保有要件＝完全子会社の支配株主に交付される親会社株式がその後も継続して保有される

①同一企業グループ内の企業間での株式交換（100％完全支配関係）、②同一企業グループ内の企業間での株式交換（支配関係50％超　100％未満）、③共同事業を行うための株式交換等のそれぞれの場合によって、以下の要件のどれが必要になるかが変わります。

それぞれの場合、どの要件が必要になるかは以下の表のとおりです。

非適格株式交換の要件は、適格要件を満たさないことです。非適格株式交換の場合は子会社の資産が課税対象となるため、要件を満たし適格株式交換を目指す場合が多いです。

株式交換において自己株式を消却した際、子会社は自己株式分を資本剰余金から減資します。親会社は、子会社のすべての株式から子会社が所有する自己株式をマイナスした株式を取得し、資本金として計上することとなります。

株式交換の会計処理は非常に煩雑なため、専門家のアドバイスを受けながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、株式交換に精通したM&A専門の公認会計士が、一括サポートします。

自己株式消却は、対価を伴う取引ではないため、自己株式消却自体に税務処理は発生しません。

しかし、株式交換における税務処理には、子会社が自己株式を消却したことを考慮する必要があります。

適格株式交換の場合、株式は簿価で評価されます。完全親会社が行う税務処理は、株主数によって異なり、それぞれの株式の取得価額は、以下のようになります。
 

• 完全子会社の株主が50人以上の場合＝株主が所有していた完全子会社株式の取引直前の帳簿価額に相当する額簿価純資産価額に相当する額
• 完全子会社の株主が50人未満の場合＝株主が所有していた完全子会社の株式の取引直前の簿価純資産価額に相当する額

非適格株式交換の場合、親会社が子会社の株式を取得する行為は株式の譲渡と考えられるため、株式は時価で評価されます。完全親会社は時価評価した株式を資本金等に増額します。

非適格株式交換の場合、完全子会社には損益への課税が行われるため、税務処理が必要となります。

完全子会社は、株式交換取引前に有していた時価評価資産の損益を、取引を行った事業年度へ算入します。

株式交換における自己株式消却は、細かいポイントですが、把握しているとM&Aをスムーズに進める助けになります。

【株式交換における自己株式消却】

• 株式交換とは？⇒M&A手法の一つで、子会社の株式を親会社がすべて取得することで成立する
• 自己株式とは？⇒自社で発行し、所有している株式
• 自己株式の消却は、子会社が行う

【自己株式消却の必要性】

• 会社法上、子会社は親会社の株式を所有することが認められていない。
• 税務上、自己株式の簿価はゼロであるため、対価として取得した親会社株式も簿価ゼロとなる。
• 親会社株式を処分した際得た利益は課税対象となる⇒事前に自己株式消却が必要

【自己株式を消却した場合の会計処理】

• 子会社⇒自己株式分を資本剰余金から減資する。
• 親会社⇒子会社のすべての株式から子会社が所有する自己株式をマイナスした株式を取得し、資本金として計上する。

【自己株式を消却した場合の税務処理】

• 自己株式消却自体に税務処理は発生しない
• 適格株式交換の場合の税務処理⇒子会社は不要、親会社は子会社株主の総数が50人以上か50人未満かによって処理内容が異なる
• 非適格株式交換の場合の税務処理⇒親会社は時価評価した株式を資本金等に増額する・子会社は株式交換取引前に有していた時価評価資産の損益を、取引を行った事業年度へ算入する

このように株式交換における自己株式消却は、押さえておくべきポイントが多く存在します。

専門知識も必要となるため、M&Aにおけるエキスパートの手を借りることをおすすめします。

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