株式交換で自己株式を消却する理由や仕訳・会計処理などの税務を解説

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式交換とは、会社間に親子関係を成立させるM&A手法の1つです。株式交換において、自己株式を消却するケースが多くありますが、その理由は何でしょうか。自己株式を消却する理由や、仕訳・会計処理などの税務について解説します。

目次

  1. 株式交換と自己株式
  2. 株式交換の際に自己株式は誰が消却するのか?
  3. 株式交換で自己株式を消却する理由
  4. 株式交換をした際に仕訳・会計処理が必要な場合
  5. 株式交換において子会社が自己株式を消却するための実務
  6. 適格株式交換と非適格株式交換について
  7. 株式交換で自己株式を消却した際の仕訳・会計処理
  8. 株式交換で自己株式を消却した際の税務処理
  9. まとめ
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1. 株式交換と自己株式

株式交換と自己株式

株式交換とは、組織再編手法の1つです。株式交換に伴う会計処理では、自己株式を消却する場合があります。

株式交換を行った際に生じる仕訳・会計処理や自己株式を消却する理由について解説する前に、まずは株式交換と自己株式とはどのようなものなのか、その概要を確認しましょう。

株式交換とは

株式交換とは、M&A手法の1つであり、子会社となる会社が親会社となる会社に全ての株式を取得させることによって完全親子関係を成す組織再編行為です。

合併とは異なり、子会社となる会社も会社として存続するため、合併の場合のような企業一本化に伴う負担がないことが特徴になります。

また、現金を使用しないことや、取引を行うに当たり少数株主の同意を必要としないことなども、大きなメリットです。

ただし、親会社となる会社が上場している場合、株式交換により1株当たりの利益が減少することになるため、株価が下落するリスクは免れません。さらには、親会社の株主構成が変化することにも注意が必要です。

自己株式とは

自己株式とは、自社で発行し、発行後にその会社自身が取得し所有している株式のことです。「金庫株」と呼ばれることもあります。

もともと商法において、自己株式の取得は禁止されていましたが、2001(平成13)年の商法改正により規制緩和され、自己株式の取得が可能になりました。

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2. 株式交換の際に自己株式は誰が消却するのか?

株式交換の際に自己株式は誰が消却却するのか?

株式交換を行った際、通常、子会社の自己株式は子会社が消却します。そもそも株式交換を行うのは、親会社と子会社の株主です。

子会社が自己株式を保有していた場合、当然その保有している株式も、株式交換の対象になります。したがって、子会社にはその保有する自己株式についての実務処理が必要になるのです。

自己株式を消却する場合、事前に親会社と子会社の間で、子会社が保有する株式を消却することについて合意を結び、株式交換契約書に株式を消却する旨の条項を入れます。その後、自己株式消却の当事者となるのは子会社です。

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3. 株式交換で自己株式を消却する理由

株式交換で自己株式を消却する理由

前項では、株式交換を行った際に自己株式の消却を行う旨を解説しました。それでは、自己株式の消却はどのような理由により行うのでしょうか。この項では、その理由を以下の4つの観点から解説します。
 

  1. 会社法
  2. 会計
  3. 税務
  4. 実務

会社法による観点

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、会社法による観点から消却の必要性について見ていきます。

親会社の株式保有は原則として禁止されている

会社法において、子会社となる会社が親会社の株式を所有することは、原則的に禁止されています。

子会社は、親会社に全株式を保有されることで支配関係を築いているため、取得を許可してしまうと、会社財産流出などのさまざまな弊害が発生する恐れがあるためです。

買取請求による自己株式が増加する

買取請求とは、株式などの投資信託の保有者が、販売会社に買取をしてもらう方法です。

株主は、買取請求権をいつでも行使できるわけではありませんが、合併・会社分割・事業譲渡・株式交換・株式移転などの組織再編の際は、反対株主株式買取請求権を行使できます。

株式交換に反対する子会社株主から買取請求を行われた場合、子会社は請求が行われた株式を取得しなければならないため、自己株式を増やすことになるのです。

会社法上の自己株式消却とは

会社法において、原則的に子会社が親会社株式を所有することは禁止行為です。しかし、株式交換においては、子会社が所有する自己株式に対して何の対処も行わない場合、自動的に取得の対価として親会社株式が割り当てられます。

株式交換により、自己株式の対価として親会社株式を交付された場合、相当期間中に処分しなければなりません。

会計による観点

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、会計による観点から、その概要と、親会社・子会社それぞれの仕訳・会計処理について見ていきます。

親会社による会計処理

親会社は、取得した子会社株式を仕訳・計上します。基本的に、子会社が株式を消却する場合としない場合で、行う仕訳・会計処理に違いはありません

しかし、最終的に親会社が取得する株式は、取引前に子会社が保有していた全株式から、消却された株式を除いた数の株式となるため、その点は留意が必要です。

子会社による会計処理

子会社が自己株式を消却した場合は、消却手続きが終わった時点で仕訳・会計処理を行います。その際、子会社は、消却分の資本剰余金を減額するのは必定です。

なお、子会社は親会社株式を取得した際、自己株式の簿価を親会社株式の簿価とはできないため、親会社株式は時価で計上することになります。

つまり、会計処理上は通常のように簿価引継ぎができないため、その点は注意しておきましょう。

会計上の自己株式消却とは

企業売買に際し、子会社側が自己株式を消却する場合、基本的に仕訳・会計処理を行うのは子会社のみですが、株式取得の仕訳・会計処理は、個別財務諸表と連結財務諸表のそれぞれに必要です。

子会社が自己株式消却の処理を行ったことは、連結財務諸表上に現れるため、親会社側もその認識が必要になります。

税務による観点

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、税務による観点から消却の必要性について見ていきます。

自己株式の簿価はゼロである

会計上は、自己株式の簿価は純資産に計上されますが、税務上は、自己株式は取得した時点で資本金などと相殺消去されます。

したがって、会計の貸借対照表に記載されている自己株式の金額とは関係なく、税務上の簿価はゼロです。

税務上の自己株式消却とは

株式交換に際し、税務上、子会社は簿価ゼロの自己株式に対価として親会社株式を交付されると、簿価ゼロの親会社株式を取得することとなります。

子会社は親会社株式を保持し続けることはできないため、処分(第三者へ売却など)すると、その全額は益金算入です。

益金は全て課税対象となるため、親会社株式を売却して得た金額全てに課税がなされることになります。そのような状況にならないよう、子会社は事前に自己株式を消却する必要があるのです。

実務による観点

子会社が自己株式を消却する場合の株式交換について、実務による観点から見ていきます。

自己株式は一般的に消却される

株式交換において、子会社は保有する自己株式を消却することが一般的となっています。

それは、親会社株式を割り当てられた場合、処分する実務上の手間がかかることや、最終的に処分しなければならない親会社株式をわざわざ発生させる必要性は薄いことなどが理由です。

M&Aの株式交換の慣行的にも、子会社が保有する自己株式は、事前に消却する場合が多くなっています

【関連】株式交換の法務手続きまとめ!期間やスケジュールはどれぐらい?

4. 株式交換をした際に仕訳・会計処理が必要な場合

株式交換をした際に仕訳・会計処理が必要な場合

株式交換は親会社と子会社の株主の取引のため、基本的に子会社には仕訳・会計処理の必要はありません。しかし、仕訳・会計処理が必要なケースもあります。

自己株式を消却する場合

自己株式を消却する場合、子会社は自己株式分を資本剰余金から減資します。

親会社は、子会社の全ての株式から子会社が所有する自己株式を差し引いた株式を取得し、資本金として計上するのです。

非適格株式交換だった場合

株式交換が非適格株式交換であった場合、子会社側が株式を譲渡することによって得た利益は課税対象となり、その資産は時価評価されます。そのため、子会社側にも税務処理と仕訳・会計処理が発生するのです。

株式交換における適格株式交換と非適格株式交換については、のちほど詳しく解説します。

【関連】株式交換の仕訳・会計処理まとめ!のれんはどう処理するの?

5. 株式交換において子会社が自己株式を消却するための実務

株式交換において子会社が自己株式を消却するための実務

株式交換において、事前に子会社が自己株式を消却する場合、どのような手続きを踏めばいいのでしょうか。

必要となるのは、主に以下の手続きです。
 

  1. 株式交換の契約書に、その効力が発生する直前に完全子会社となる会社の自己株式を消却する旨の条項を盛り込む
  2. 契約書の効力が発生するまでに子会社となる会社が取締役会を行い、契約書の効力が発生する直前に子会社が保有している自己株式を消却する決議を行う
  3. 自己株式消却の登記をする

消却する自己株式を「契約書の効力が発生する直前に子会社が保有している自己株式」としているのは、株式交換に反対する株主から株式の買取請求があった場合を想定しているためです。

買取請求があった場合、子会社はその株式を取得せねばならず、自己株式が増加することとなります。仮に、契約書の作成時に所有していた自己株式の数を記載していた場合、買取請求によって増加した株式を消却できません。

したがって、契約書において株式の数を定めることはしないのです。

【関連】株式交換の契約書の作成方法を解説【ひな形あり】

6. 適格株式交換と非適格株式交換について

適格株式交換と非適格株式交換について

株式交換は、一定の要件を満たすと適格とされ、その場合、子会社に課税は行われません。要件を満たさない場合は非適格です。

この項では、適格株式交換と非適格株式交換の要件について、それぞれ解説します。

適格株式交換の要件

株式交換が適格とされる要件は、株式交換を行う会社間に支配関係があるかどうかで変わります。具体的には、以下の3パターンの分類です。
 

  1. 同一企業グループ内の企業間での株式交換(100%完全支配関係)
  2. 同一企業グループ内の企業間での株式交換(支配関係50%超~100%未満)
  3. 共同事業を行うための株式交換など

また、それぞれのパターンに応じて満たすべき要件は、以下の8つがあります。

  1. 金銭等不交付要件:対価として承継法人株式など以外の金銭などが交付されない
  2. 完全支配継続要件:株式交換後、完全親会社と完全子会社の支配関係が継続される
  3. 事業関連性要件:完全子会社と完全親会社の事業が関連するものである
  4. 事業規模要件:完全親会社と完全子会社の売上金額、従業員数などの事業規模が5倍を超えない
  5. 経営参画要件:完全子会社の特定役員が株式交換により退任することがない
  6. 従業員継続要件:完全子会社の従業員の約80%が株式交換後も業務に従事すること
  7. 事業継続要件:完全子会社の事業が株式交換後も完全子会社により継続される
  8. 継続保有要件:完全子会社の支配株主に交付される親会社株式がその後も継続して保有される


①同一企業グループ内の企業間での株式交換(100%完全支配関係)②同一企業グループ内の企業間での株式交換(支配関係50%超~100%未満)、③共同事業を行うための株式交換などのそれぞれの場合によって、8つの要件のどれが必要になるかが変わります。

それぞれの場合、どの要件が必要になるかは以下の表のとおりです。

  同一企業グループ内株式交換
(100%完全支配関係)
同一企業グループ内株式交換
(支配関係50%超~100%未満)
共同事業を行う
ための株式交換など
金銭等不交付要件       ●         ●      ●
完全支配継続要件       ●         ●      ●
事業関連性要件          ●
事業規模要件          ●
経営参画要件          ●
従業員継続要件           ●      ●
事業継続要件           ●      ●
継続保有要件          ●

非適格株式交換の要件

非適格株式交換の要件は、適格要件を満たさないことになります。非適格株式交換の場合は、子会社の資産が課税対象となるため、要件を満たし適格株式交換を目指す場合がほとんどです。

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7. 株式交換で自己株式を消却した際の仕訳・会計処理

株式交換で自己株式を消却した際の仕訳・会計処理

株式交換において自己株式を消却した際、子会社は自己株式分を資本剰余金から減資するのが規定です。親会社は、子会社の全ての株式から子会社が所有する自己株式を差し引いた株式を取得し、資本金として計上します。

株式交換の会計処理は非常に煩雑であるため、専門家のアドバイスを受けながら進めていくことをおすすめします。

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8. 株式交換で自己株式を消却した際の税務処理

株式交換で自己株式を消却した際の税務処理

自己株式消却は、対価を伴う取引ではないため、自己株式消却自体に税務処理は発生しません。しかし、株式交換における税務処理には、子会社が自己株式を消却したことを考慮する必要があります。

適格株式交換の場合

適格株式交換の場合、株式は簿価で評価されます。完全親会社が行う税務処理は、株主数によって異なり、それぞれの株式の取得価額は、以下のとおりです。
 

  • 完全子会社の株主が50人以上の場合:株主が所有していた完全子会社株式の取引直前の簿価純資産価額に相当する額
  • 完全子会社の株主が50人未満の場合:株主が所有していた完全子会社の株式の取引直前の帳簿価額に相当する額

なお、完全子会社には、税務処理は特に発生しません。

非適格株式交換の場合

非適格株式交換の場合、親会社が子会社の株式を取得する行為は株式の譲渡と考えられるため、株式は時価で評価されます。完全親会社は、時価評価した株式を資本金などに増額することになるのです。

非適格株式交換の場合、完全子会社には損益への課税が行われるため、税務処理が必要となります。

完全子会社は、株式交換取引前に有していた時価評価資産の損益を、取引を行った事業年度へ算入しなければなりません。

【関連】株式交換の税務・税金まとめ!税務の実務に関しても解説!

9. まとめ

まとめ

株式交換における自己株式消却は細かいポイントですが、把握しているとM&Aをスムーズに進める助けになります。本記事のまとめは、以下のとおりです。

【株式交換における自己株式消却】

  • 株式交換とは?:M&A手法の1つで、子会社の株式を親会社が全て取得することで成立する
  • 自己株式とは?:自社で発行し、所有している株式
  • 自己株式の消却は、子会社が行う

【自己株式消却の必要性】

  • 会社法上、子会社は親会社の株式を所有することが認められていない
  • 税務上、自己株式の簿価はゼロであるため、対価として取得した親会社株式も簿価ゼロとなる
  • 親会社株式を処分した際、得た利益は課税対象となる⇒避けるためには事前に自己株式消却が必要

【自己株式を消却した場合の会計処理】

  • 子会社:自己株式分を資本剰余金から減資する
  • 親会社:子会社の全ての株式から子会社が所有する自己株式を差し引いた株式を取得し、資本金として計上する

【自己株式を消却した場合の税務処理】

  • 自己株式消却自体に税務処理は発生しない
  • 適格株式交換の場合の税務処理:子会社は不要、親会社は子会社株主の総数が50人以上か50人未満かによって処理内容が異なる
  • 非適格株式交換の場合の税務処理:親会社は時価評価した株式を資本金などに増額する⇒子会社は株式交換取引前に有していた時価評価資産の損益を、取引を行った事業年度へ算入する

株式交換における自己株式消却は、押さえておくべきポイントが多く存在します。専門知識も必要となるため、M&Aにおけるエキスパートの手を借りることがおすすめです。

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