株式交換の登記のやり方を解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式交換には、登記が必要なケースと不要なケースがあるので、混乱してしまう人も多いのではないでしょうか。本記事では、株式交換の登記のやり方やどういう場合に登記が必要なのか解説します。また、株式交換がどのような流れで行われるのかについても解説しています。

目次

  1. 株式交換の登記とは
  2. 株式交換の登記やり方と申請期限
  3. 株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類
  4. 株式交換の手続き・流れ
  5. 株式交換の登記を行う際の注意点
  6. 株式交換でおすすめのM&A仲介会社
  7. まとめ
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1. 株式交換の登記とは

株式交換の登記とは

登記とは、個人や法人が持っている権利を登録して公に知らしめ、他人に権利を侵害されないようにするとともに、取引や手続きを円滑に行うための制度です。

株式交換では、新株を発行して発行済株式数が増えたり、現金を交付して資本金が減ったりしたときに、その旨を法務局に申請書を提出して申請する必要があります。

株式交換では、基本的に親会社と子会社の株式を交換するだけなので、登記の必要がないケースのほうが多いです。しかし、以下のようなケースでは登記が必要となるので、忘れることのないように注意しなければなりません。

【株式交換で登記が必要になる主な事例】

  1. 現金を交付した場合
  2. 新株を発行した場合
  3. 子会社の新株予約権を親会社が承継した場合

登記申請は、株式交換の効力発生日から2週間以内に行わなければなりません。完全子会社も登記が必要な場合、完全親会社と同時に登記申請しなければならないので注意しましょう。

【関連】株式交換とは?手法やメリット・デメリットを解説【成功事例あり】

2. 株式交換の登記やり方と申請期限

株式交換の登記やり方と申請期限

株式交換の登記の手順としては、登記申請書などの書類を期限までに法務局に提出するだけで終わります。手続きの流れ自体は簡単ですが、株式交換の手法によって登記する内容が変わるので、間違えないように注意しましょう。

株式交換の登記申請書(登記の事由)

株式交換の登記申請書に記載する主な内容は、以下のとおりです。

【登記申請書に記載する事項】

  • 商号
  • 住所
  • 登記の事由
  • 登記すべき事項
  • 登録免許税の額
  • 添付書類一覧
  • 申請内容

株式交換における登記の事由は、株式交換となります。登記すべき事項に関しては「発行済株式の総数 」「資本金の額」「新株予約権の消滅」などケースによって変わります。

また、登記には登録免許税という税金がかかり、登録免許税の額は標準課税金額の0.7%ですが、この額が3万円未満になる場合は3万円になります。

添付書類は、株式交換契約書や株主総会議事録に加え、債権者保護手続きなどを行った場合は別途それに関連する書類が必要です。

株式交換の登記申請期限

株式交換の登記申請期限は、株式交換の効力発生日から2週間です。2週間を過ぎてから申請書を提出しても受理されますが、悪質な遅延には罰金(過料)が科せられる場合もあります。

過料の金額の決め方や過料を科す基準は明らかにされていませんが、金額の上限は100万円と決められています。一年以上登記せずに放っておくと、数万円程度の過料が科されるケースもあるようです。

1日、2日遅れたくらいでは過料が科されることはないようですが、期限内に申告するようにしましょう。

3. 株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類

株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類

この章では、株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類について、完全親会社側・完全子会社側に分けて解説します。

ただし、具体的にどの書類が必要になるかはケースバイケースなので、自身のケースでどの書類が必要になるか注意しましょう。

完全親会社側

株式交換の登記の際に、完全親会社側が必要になる主な添付書類は以下のとおりです。

【株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類(完全親会社側)】

  • 株式交換契約書
  • 株主総会議事録
  • 株券提供公告表明書
  • 登記事項証明書 ※不要な場合もあり
  • 資本金計上証明書
  • 株主名簿
  • 委任状 ※不要な場合もあり

株式交換契約書

株式交換契約書は、完全親会社・完全子会社間で株式交換について合意した時に交わされる契約書で、株式交換の根幹となる書類です。この書類に不備があると、株式交換が無効になることもあります。

株式交換契約書には効力発生日や交換比率など、重要な条文がひととおり記載されています。以下は、株式交換契約書に記載される主な条文の例です。

【株式交換契約書に記載される主な事項】

  • 目的
  • 株式交換日
  • 定款の変更
  • 対価の割当
  • 資本金の増加
  • 株式交換承認総会
  • 役員の任期

株主総会議事録

株主総会議事録とは、株主総会でどのような事項がどのような過程で決議されたか記録したものです。

株主総会が開催された日時や場所、参加した取締役の氏名などに加え、決議事項と議事経過の要約などが記載されます。

【株主総会議事録に記載される主な内容】

  • 開催日時・場所
  • 参加した取締役の氏名・人数
  • 決議事項
  • 議事経過の要約

株券提供公告表明書

株券提供公告表明書は、株式交換や株式移転などで会社の全ての株券を提出するときに、その旨を公告するための書類です。株券を提出する1カ月前までに公告する必要があります。

登記事項証明書(※不要な場合もあり)

登記事項証明書は、登記した内容の記録を記載した証明書のことです。株式交換では、完全親会社と完全子会社を管轄する登記所が違う場合にのみ、完全子会社の登記事項証明書が必要になります。なお、登記所が同じ場合はこの書類は不要です。

登記事項証明書は法務局の窓口かオンラインで請求でき、手数料は数百円程度です。法務局のホームページ
から請求して郵送してもらうだけなので、手続き自体は難しくありません。

また、証明書を発行せず内容を確認したいだけなら「登記情報提供サービス」を利用すれば、ウェブ上ですぐに確認できます。

資本金計上証明書

資本金計上証明書は、株式交換によって資本金が変動したときに、それを証明する書類です。変動した額と変動が会社法の規定に従って正しく計上されたものである旨が記載されます。

株主名簿

株主名簿は、会社の株式を保有している株主の一覧と各株主の基本情報が記載された書類です。株主の氏名と住所、保有株式数、取得日などが記載されます。

株式交換をすると株主が変わるので、株式名簿の名義書き換えをする必要があります。

名義書き換え請求は株式取得者、つまり完全親会社が完全子会社に対して請求することになります。完全子会社の株主名簿の書き換えを、完全親会社が請求しなければならないのが注意点です。

委任状(※不要な場合もあり)

株式交換の登記を司法書士に依頼する場合は、委任状が必要になります。

完全子会社側

株式交換において完全子会社の登記が必要になるケースはあまりありませんが、新株予約権を完全親会社に承継した場合は新株予約権消滅の登記をしなければなりません。

また、新株予約権消滅の登記には3万円の登録免許税がかかります。登記の際に完全子会社側が必要になる主な添付書類は、以下のとおりです。

【株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類(完全子会社側)】

  • 印鑑証明書(※不要な場合もあり)
  • 委任状(※不要な場合もあり)

印鑑証明書(※不要な場合もあり)

新株予約権消滅の登記には、代表取締役の印鑑証明書が必要になります。印鑑証明書は、区役所・市役所で申請すれば入手できます。

申請の際は、印鑑登録時に発行された「印鑑登録証」というカードが必要です。印鑑登録証がなければ、たとえ本人でも印鑑証明書を発行してもらえないので注意しましょう。

なお、印鑑証明書はコンビニエンスストアのマルチコピー機でも入手が可能です。コンビニで印鑑証明書を入手する場合、マイナンバーカードとマイナンバー交付時に設定した暗証番号が必要になります。

委任状(※不要な場合もあり)

登記を司法書士に依頼する場合は、委任状が必要になります。

4. 株式交換の手続き・流れ

株式交換の手続き・流れ

この章では、株式交換の手続き・流れを解説します。株式交換の手続きは複雑なので、正しく理解したうえで円滑に実行していく必要があります。

それぞれの手続きには期限が設けられているので、期限を過ぎないように気をつけることが大切です。株式交換にかかる期間は個々の事例によるものの、平均すると2カ月程度くらいです。

株式交換の一般的な手続き・流れは以下のとおりであり、以下で一つひとつの手続きについて詳しく解説します。

【株式交換の手続き・流れ】

  1. 取締役会決議
  2. 株式交換契約の締結
  3. 事前開示書類の備置
  4. 株主総会の招集通知発送
  5. 株主総会による株式交換契約の承認
  6. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  7. 反対株主からの株式買取請求
  8. 金融商品取引法上の手続き
  9. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  10. 株式交換の効力発生
  11. 新株発行・設立・変更の登記申請
  12. 公正取引委員会への手続き
  13. 事後開示書類の備置・開示
  14. 株式交換無効訴え

①取締役会決議

まず、完全親会社と完全子会社の間で、契約内容の確認などの準備を行います。契約内容が固まったら、それを完全親会社・完全子会社双方の取締役会で決議します。

2006年の会社法改正後に設立された会社の中には、取締役会が設置されていない会社もあるでしょう。こういった非取締役会設置会社においては、過半数の取締役によって株式交換を承認し、取締役が一人の場合は一人で承認します。

取締役の過半数の承認を得るのが煩雑な場合は、特定の取締役に承認を委任することが認められるケースもあります。

なお、決議を取締役ではなく株主総会で行うなど、会社の定款に特別な定めがある場合はそちらに従いましょう。

②株式交換契約の締結

取締役会により株式交換が決議されたら、次は株式交換契約の締結を行います。株式交換契約書には、完全親会社および完全子会社の商号と住所・効力発生日・対価の割当内容などの条文が記載されます。

株式交換契約書は、株式交換に関する書類の中でも特に重要であるため、様式を守って正しく作成する必要があります。株式交換契約書は、会計士や税理士に作成を依頼したほうが無難ですが、自分で作成することも可能です。

ネット上には株式交換契約書のひな形をダウンロードできるサイトもあるので、これを活用するのもおすすめです。ただし、ケースによって条文などが異なる場合もあるので、ひな形を利用する際は条文など細部まで確認するようにしましょう。

【関連】株式交換の契約書に関する作成方法を解説【ひな形あり】

③事前開示書類の備置

株式交換契約書が締結されたら、次はそれを株主や債権者に知らしめるための事前開示書類の備置を行います。

事前開示書類は、株主総会開催の2週間前から本店に据え置き、効力発生日から6カ月間が経過するまで備置しなければなりません。

事前開示書類には、株式交換契約書の内容、交換の対価の妥当性に関する内容などが含まれます。

④株主総会の招集通知発送

事前開示書類を備置したら、次は株主総会の招集通知を発送します。招集通知は、公開会社なら株主総会開催の2週間前までに発送しなければなりませんが、非公開会社の場合は1週間前などもっと短い期間に設定もできます。

ただし、非公開会社でも書面投票や電子投票を実施する場合は、株主総会開催の2週間前までに通知を発送しなければなりません。

ここでいう書面投票・電子投票とは、株主総会に参加できない株主に対して、投票によって議決権を行使してもらうための制度です。

株主総会の招集通知は、発送期間が条件によって違うのが注意点だといえます。しかしどのケースでも、株主総会開催の2週間以上前に発送しておけば間違いありません。

⑤株主総会による株式交換契約の承認

株式交換では、株主総会において3分の2以上の承認を得る「特別決議」を効力発生の前日までに行う必要があります。

過半数で承認される普通決議より条件が厳しいですが、逆にいうと3分の1未満の株主が反対しても、強制的に株式交換を実行できます。

株式交換における株主総会は基本的に特別決議となりますが、条件によっては例外もあるので注意が必要です。

例えば、完全子会社の株式が譲渡制限株式の場合は、特別決議ではなく特殊決議が必要になります。また、株式交換の対価は合同会社などが保有する株式(持分会社の持分)の場合、総株主の同意を得る必要があります。

そして、完全子会社が2種類以上の株式を発行している場合は、株式の種類ごとに株主総会を開く(種類株主総会)必要があるのも注意点です。

簡易株式交換

株式交換における株主総会は基本的に特別決議となりますが、完全親会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下の場合、つまり完全子会社の規模が小さく完全親会社の株式があまり移動しない場合は、簡易株式交換を実施できます。

簡易株式交換の場合、株主総会による承認は完全子会社のみでよく、完全親会社は株主総会を省略することが可能です。

ただし、完全親会社に株式交換を反対する株主が多い(総株式数の6分の1以上)場合は、完全親会社も株主総会を開かなくてはなりません。

略式株式交換

完全親会社と完全子会社がもともと強い支配関係にある(完全親会社が完全子会社の議決権の90%以上を持っている)場合は、略式株式交換を実施できます。

略式株式交換の場合、株主総会決議は完全親会社のみでよく、完全子会社は株主総会を省略することが可能です。

ただし、完全子会社の株式が譲渡制限株式の場合は、完全子会社も株主総会決議をする必要があります。

⑥債権者保護の手続き・株券などの提供公告

株式交換により債権者に不利益が生じる可能性がある場合は、債権者保護の手続きをしなければなりません。

債権者に不利益が生じる可能性があるのは、例えば対価として現金を交付して純資産が減少するような場合です。

このような場合、完全親会社は債権者に対して株式交換する旨を通知し、異議を申し述べる期間を設けなければなりません。

完全親会社が株式のみを交付する場合は資産の増減がないので、債権者保護手続きを行う必要はありません。

また、株式交換では完全子会社の全株式が完全親会社に渡るので、株券の提出公告を行う必要があります。

⑦反対株主からの株式買取請求

株式交換に反対する株主には、保有する株式を公正な価格で買い取ってもらう「株式買取請求権」が認められています。株主が株式買取請求権を行使した場合、会社側はそれに従わなければなりません。

買取価格はその企業の価値から算出される株価に、株式交換によって得られるシナジー効果を上乗せするなどして算定されます。

買取価格について株主側と会社側でどうしても同意が得られない場合は、裁判所に申し立てを行うことも可能です。

⑧金融商品取引法上の手続き

金融商品取引法では、会社にとって重要な事項が発生したときや大規模な株式の売出しを行ったときに、それぞれ臨時報告書、有価証券通知書または有価証券届出書を開示すると定められています。

1億円以上の大規模な売出しの場合は有価証券届出書、1億円未満の場合は有価証券通知書を開示します。

⑨株券・新株予約権の証券提出手続き

株券や新株予約権を完全親会社に提出すると、その旨を書類にして公告しなければなりません。公告は効力発生日の1カ月前までに行う必要があります。

書類は各都道府県の官報販売所で入手が可能です。直接店舗に出向いて購入するほか、ウェブ上でも購入できます。

⑩株式交換の効力発生

株式交換契約書に記載されている効力発生日において完全子会社の株式は完全親会社によって取得され、株式交換の効力発生となります。

⑪新株発行・設立・変更の登記申請

株式交換が完了して効力が発生したら、2週間以内に登記を済ませます。株式交換では登記が必要ないケースも多いですが、新株を発行したり現金を交付したりして資本金が変化した場合などに、その旨を登記する必要があります。

⑫公正取引委員会への手続き

大規模な株式交換により、完全親会社と完全子会社が市場で強い支配力を持つことになる場合は、公正取引委員会にその旨を届け出る必要があります。

⑬事後開示書類の備置・開示

株式交換の効力が発生したら速やかに事後開示書類の備置を行い、6カ月間本店に据え置きます

事後開示書類の記載内容には、効力発生日や移動した株式の数などに加えて、債権者異議や株式買取請求があったかどうか、資本金や利益準備金の増減、子会社が上場企業の場合は上場廃止の告知などの条文が含まれます。

なお、事後開示書類はPDFファイルなど電子的な書面にして、インターネット上で閲覧できるようにすることも可能です。

⑭株式交換無効訴え

株式交換の内容に違法性がある場合、株主総会決議に問題がある場合、債権者保護や株式買取請求に応じていない場合には、株式交換の無効を訴えることが可能です。

訴えは効力発生日から6カ月間可能であり、株主や取締役・債権者などが原告、完全親会社と完全子会社が被告です。

裁判により株式交換の無効が認められた場合、交換した株式は返却されます。

【関連】株式交換のスケジュールまとめ!株主総会の流れも解説!

5. 株式交換の登記を行う際の注意点

株式交換の登記を行う際の注意点

株式交換の登記は、どのような手法で株式交換したかによって異なります。登記が必要な場合と不要な場合があるうえ、必要な場合も個々の事例によって必要書類が変わってきます。

株式交換をするときは、自身のケースではどのような登記が必要か明確にしておくことが大切です。

登記が必要・不要となるケースがある

株式交換の登記は必ず行わなければならないわけではなく、株式交換の内容によって登記が必要なケースと不要なケースがあります。

株式交換で登記が必要なケースは、例えば完全子会社への対価として完全親会社が株式以外に現金を交付した場合、完全子会社へ対価を交付するために完全親会社が新株を発行した場合などです。

こういったケースでは完全親会社の資本金が増減するので、その旨を登記する必要があります。

一方で、完全親会社が対価として発行済株式のみを交付した場合は、資本金が変わらないので登記は不要です。

完全子会社の登記が必要になるケースはほとんどありませんが、完全子会社の新株予約権を完全親会社が承継した場合は、完全子会社の登記も必要になります。

【株式交換で登記が必要になる主な事例】

  • 現金を交付した場合
  • 新株を発行した場合
  • 子会社の新株予約権を親会社が承継した場合

また、完全子会社で登記が必要な場合、完全親会社と同時に登記しなければならないので注意が必要です。

添付書類は不要なケースもある

株式交換の登記には、株式交換契約書などの重要な書類と、登記事項証明書などほとんどの場合必要ない書類があります。

どの書類が必要であるかはケースバイケースなので、自身の株式交換での必要書類については事前に確認しておきましょう。

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7. まとめ

まとめ

株式交換の登記は必要な場合と不要な場合があるので、間違えないようにすることが大切であり、うっかり登記を忘れると過料が科せられる可能性もあります。

株式交換をスムーズに行うためにも、登記のやり方について正しく理解しておきましょう。

【株式交換で登記が必要になる主な事例】

  1. 現金を交付した場合
  2. 新株を発行した場合
  3. 子会社の新株予約権を親会社が承継した場合

【株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類(完全親会社側)】
  • 株式交換契約書
  • 株主総会議事録
  • 株券提供公告表明書
  • 登記事項証明書 ※不要な場合もあり
  • 資本金計上証明書
  • 株主名簿
  • 委任状 ※不要な場合もあり

【株式交換の登記の際に必要になる主な添付書類(完全子会社側)】
  • 印鑑証明書 ※不要な場合もあり
  • 委任状 ※不要な場合もあり

【株式交換の手続き・流れ】
  1. 取締役会決議
  2. 株式交換契約の締結
  3. 事前開示書類の備置
  4. 株主総会の招集通知発送
  5. 株主総会による株式交換契約の承認
  6. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  7. 反対株主からの株式買取請求
  8. 金融商品取引法上の手続き
  9. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  10. 株式交換の効力発生
  11. 新株発行・設立・変更の登記申請
  12. 公正取引委員会への手続き
  13. 事後開示書類の備置・開示
  14. 株式交換無効訴え

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