会社売却・M&Aで問題になる簿外債務とは？粉飾発見方法と対処方法

当記事では、会社売却・M&Aの際に問題となりやすい「簿外債務」について解説していきます。「簿外債務とはどのようなものか知りたい」「簿外債務の発見方法を知りたい」という方は、ぜひ当記事を参考にしてください。

まずは、簿外債務とはいかなる債務なのか解説します。簿外債務とは、文字どおり「帳簿の外に存在する債務」のことです。

具体的にいうと、企業の貸借対照表に計上されていない債務を意味しています。なお簿外債務は、「簿外負債」と呼ばれるケースも少なくありません。

簿外債務の文字および意味を知ると、まるで簿外債務の存在そのものに強い違法性を感じる人もいます。

しかし実際には、簿外債務の発生自体は決して珍しいことではありません。特に中小企業の場合には、当然のように簿外債務・簿外負債が発生する可能性があるのです。

中小企業で当然のように簿外債務・簿外負債が発生する理由には、仕訳処理の際に「税務会計」という会計方式を用いている点が挙げられます。

そして企業は、「偶発債務」や「飛ばし」などの簿外債務を意図的に発生させることもあるのです。詳しくは、以下の章で解説します。

前章にて「企業は意図的な簿外債務・簿外負債を発生させる」と述べましたが、本章ではその意味について詳しく解説します。会社売却・M&Aの際に問題となる「簿外債務」が発生する原因は、「偶発債務」と「飛ばし」の2種類です。

企業が意図的に発生させる簿外債務・簿外負債のひとつが「偶発債務」です。偶発債務とは、文字どおり「偶発的な発生が考えられる債務」をさします。

具体的に説明すると、「現在はまだ発生していない債務ではあるが、将来的に一定の条件が満たされたときに発生する債務」のことです。

偶発債務には、「債務の保証人になる」「損害賠償義務が発生しそうな裁判の途中」「手形を裏書譲渡した」「含み損を抱えそうな金融商品を保有している」といったケースが該当します。

なお、偶発債務のうち発生確率が高い債務に関しては、「引当金として計上」しなければなりません。その一方で、発生確率がそれほど高くないものに関しては、基本的に「偶発債務が発生する可能性がある」ことを注意喚起すべく、決算書に注意書きをするのみで良いとされています。

以上のことから、将来的に企業の債務・負債となり得そうなものがあったとしても、偶発債務そのものは仕訳処理の段階では帳簿に反映されないため、「簿外債務・簿外負債」にあたるのです。

簿外債務・簿外負債が発生する原因には、企業が意図的に行う「飛ばし」も該当します。「飛ばし」とは、企業が保有する「評価損・含み損を抱えた有価証券および資産」を第三者に売却する行為のことです。

企業が保有する株式・不動産・債券などが値下がりすると、その影響が貸借対照表上に現れてしまいます。仕訳処理の段階で資産の評価損・含み損をそのまま計上してしまえば、企業の財務状態が悪化しているように見えてしまうのです。

上記の事態を避けるために、含み損・評価損が出ている有価証券などを、買い戻しの条件付きで第三者に割高価格で売却します。この手法が「飛ばし」であり、簿外債務のひとつです。「飛ばし」を実施すると、自社の損失が決算書からは見えなくなります。

1980年代まで、「飛ばし」は「山一証券」や「大和証券」といった証券会社で採用されていた手法でした。しかし、1990年代に社会問題となった証券会社の不祥事によって、現在では「粉飾決算」のひとつとされており、金融証券取引法により禁止されています。

ここからは、簿外債務・簿外負債が発生する「理由」について解説します。前章でも触れましたが、中小企業で当然のように簿外債務が発生する理由は、仕訳処理時の会計方式に「税務会計」を利用しているためです。

税務会計とは、企業活動の成果であり課税されるべき企業の所得額を算出するための会計方式です。中小企業が毎年の税額を決めるために作成する「決算書」や「課税申告書」は、税務会計を利用して作成されています。

税務会計は課税されるべき所得額を算出する会計方式であるため、中小企業の経営者は税務会計を利用した仕訳処理の段階で、利益を小さく見せるようにすると税額を抑えることが可能です。

中小企業の意図を理解している国は、現実に発生していない債務・負債は「損金ではない」という立場を取っており、中小企業に利益を過小評価させないようにして可能な限り税額を増やすことを考えます。

この企業側と国側の意図が乖離している状況によって、多くの中小企業が仕訳処理の段階で発生していない負債・債務の計上をないがしろにしています。その結果として、簿外債務・簿外負債が発生してしまうのです。

税務会計と類似する用語に、「財務会計」があります。財務会計とは、該当する決算期の経営成績を外部のステークホルダー（利害関係者）に対して開示するための会計方式です。基本的には、上場企業などの大企業が採用しています。

外部のステークホルダー（利害関係者）とは、株主・投資家・銀行・取引先などです。これらステークホルダーに対して「自社は今期これほどの利益を上げました・成長しました」とアピールする目的が背後にあるため、財務会計において企業は「利益を大きく見せよう」とします。

財務会計と税務会計にある大きな相違点は、「利益の見せ方」にあります。仕訳処理に税務会計の方式を採用する中小企業は、できるだけ支払う税金を抑えるために「利益を少なく見せよう」という意識のもと仕訳処理を実行するのです。

税務会計で算出される利益は、企業の「課税されるべき利益（課税所得）」であり、税務会計の仕訳処理で算出された利益が小さい方が支払う税金を抑えられます。その結果として、簿外債務・簿外負債が発生する仕組みです。

これに対して、仕訳処理に「財務会計」の方式を採用する上場企業・大企業などは、ステークホルダーにできるだけ良い印象を与えて投資・取引するに値する企業であると認識してもらうために、「利益を多く見せよう」という意識のもと仕訳処理を実行します。

ここまで、「簿外債務とはどのようなものなのか」「仕訳処理の際に発生する簿外債務の原因」「簿外債務が発生する理由」を解説しました。これらの内容を踏まえて、簿外債務が発生する流れを以下にまとめます。

• 中小企業で決算書・課税申告書を作成する会計方式として税務会計を採用する
• 税務会計では、課税されるべき利益が算出される
• 支払う税金をできるだけ抑えるために、偶発債務などを決算書に反映させない
• 簿外債務が発生する

決算書・課税申告書を作成するにあたり、多くの中小企業は税務会計を採用しています。税務会計は、「課税されるべき企業の所得額を算出する会計方式」です。ここで算出される利益に応じて、支払う税額が決定します。

税務会計を採用している企業は、支払う税額をできるだけ抑えるために偶発債務などを決算書に計上しないように働きかけるのです。このような流れで、簿外債務は発生します。

多くの中小企業は税務会計を採用しており、簿外債務の発生そのものは決して珍しくありません。そのため、特に中小企業が対象の会社売却・M&Aでは、簿外債務の存在が問題となるケースが多いです。

ここでは、会社売却・M&Aの際に「簿外債務」として扱われるものを紹介します。簿外債務となるケースが多いものは、以下のとおりです。

1. 賞与引当金
2. 退職給付引当金
3. 回収見込みの少ない売掛金
4. 買掛金や残業代未払い金の計上漏れ
5. 社会保険の未加入
6. 環境汚染のリスク
7. 他社・他人の保証人・連帯保証人となっている
8. 損害賠償請求が発生し得る訴訟リスク
9. 金融商品の含み損
10. 債務保証損失引当金

M&Aにおける売り手企業や会社売却を実行する企業が自社の簿外債務を隠蔽してしまうと、相手企業との信頼関係が問われてしまいます。

契約には簿外債務の有無に関する表明保証が盛り込まれるケースがほとんどであり、相手企業に開示していなかった簿外債務が取引後に発覚すれば契約違反となって責任を追求されかねません。

とはいえ、企業の経営者であっても自社の簿外債務の有無・内容について十分に把握できているケースは少ないです。もしも、M&Aのデューデリジェンス（DD）中に簿外債務が発覚すれば、多くの場合に交渉が難航してしまいます。

会社売却・M&Aを実施する際は、企業の簿外債務を適切に扱える専門家からサポートを受けながら手続きを進めることをおすすめします。

M&A総合研究所には、M&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、簿外債務への適切な対応をはじめM&Aのフルサポートを実施しております。

当社は、完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）の料金体系です。相談料は無料となっておりますので、M&A取引において簿外債務に不安を感じている場合にはお気軽にご相談ください。

ここから、簿外債務によって問題が発生した事例について紹介していきます。以下のように、大手企業・有名企業の簿外債務が社会問題となるケースもあります。

2016年、台湾の電気製品を受託生産するEMS「鴻海」が日本の大手電機メーカーである「シャープ」の買収を延期したニュースは記憶に新しいですが、この買収劇ではシャープの簿外債務の存在が浮き彫りになったのです。

シャープが退職金や他社との契約に関する違約金などをはじめとする「偶発債務」が約3,500億円存在するという内容の文書を提示したことで、鴻海は一時的にシャープの買収を延期しています。

かつて日本の四大証券会社といわれていた「山一証券」は、「飛ばし」により簿外債務を発生させていました。

山一証券は、バブル期に他社よりも利回りを保証して営業特金（運用資金）を獲得するという手法のもと、短期間に多額の手数料収入を得ていた企業です。しかし、バブル崩壊が原因となり、山一証券が抱える営業特金は1,000億円を超える含み損を計上してしまいます。

含み損の帳簿への反映により大きな損失を被ることを避けようとした山一証券は、「飛ばし」により簿外債務を発生させて損失隠しを行ったのです。

そして、含み損を全て隠せるだけの「飛ばし先」を確保すべく、山一証券は海外に作ったペーパーカンパニーに損失を移転しました。これは「粉飾決算」にあたります。

この粉飾決算は社会問題に発展し、結果的に四大証券会社といわれた山一証券は1997年、自主廃業に追い込まれてしまいました。

大手証券会社のひとつである「大和証券」は、山一証券と同様の時期に、「飛ばし」による損失隠しを行っていました。

日本の電子機器メーカーの「オリンパス」も、損失隠しのために「飛ばし」を実行して問題となりました。

オリンパスは「飛ばし」の手法を用いて10年以上も巨額の損失を隠し続けており（2011年に発覚）、結果的に負債を粉飾決算で処理したために株価急落・会長辞任などの事件に発展しています。

物流サービス業者の「エルエスエム」は、2017年に粉飾決算による資金調達が発覚して、最終的に自己破産申請をしました。

エルエスエムは多角化経営に失敗して大きな損失を出した後に資金繰りが厳しくなったために、借入額を過少に見せる粉飾決算を実施して資金繰りを行ったのです。

エルエスエムの自己破綻申し立て時に提出された負債額は、金融機関に提出されていた数字よりも40億円以上多く、40億円以上の簿外債務があったことが判明しています。

ここまで簿外債務について見てくると、「簿外債務は見つけにくい債務なのでは」と感じている方もいるのではないでしょうか。ここからは、会社売却・M&Aの実施にあたって、簿外債務の発見方法・見つけ方を解説します。

簿外債務の発見方法・見つけ方は、「デューデリジェンスの徹底」と「表明保証の明記」の2種類です。

会社売却・M&Aにおいて、売却側の企業が持つ簿外債務は買収側が引き継がなければなりません。簿外債務を引き継いでしまい後々問題が発生するのを避けるためにも、会社売却・M&Aの段階で「デューデリジェンス」を徹底しましょう。

デューデリジェンス（DD）とは買収審査のことであり、会社売却・M&Aを進める際に会計士や弁護士などM&Aの専門家が売却企業を細かく調査して、買収するに値する企業なのか・問題が潜んでいないかを精査します。

デューデリジェンスでは会計士・弁護士などの専門家が売却企業の財務状態を細かく調査してくれるため、簿外債務の効果的な発見方法・見つけ方のひとつです。

簿外債務の有効な見つけ方には、「表明保証を明記する」方法も該当します。表明保証とは、会社売却・M&Aを実施する際の契約に記載される事項のひとつであり、「契約前に確認した財務・税務・法務などに関する事実が正確であること」の保証です。

簿外債務の見つけ方・発見方法のひとつである「デューデリジェンス」は短期間で実施される調査であるため、全ての問題点を把握できない可能性があります。

そこで、会社売却・M&Aの契約に「表明保証」を明記しておくと、契約前に確認した「売却会社の財務・法務・税務状態が正確である」ことを相手企業に保証してもらえるのです。表明保証を確実に明記すると、会社売却・M&A後の簿外債務発覚を防げます。

M&Aを実施した後に簿外債務が発覚したり粉飾決算をしていた事実が見つかったりすると、大きなトラブル・問題に発展しかねません。これらを避けるためにも、簿外債務・粉飾決算の発見方法・見つけ方として効果的な「デューデリジェンス」と「表明保証」を徹底しましょう。

簿外債務などの問題の発見方法・見つけ方を試した結果、粉飾決算が見つかったという場合にはどのような対応を取れば良いのでしょうか。ここでは、売却会社の問題点の発見方法・見つけ方を試した結果、粉飾決算などの問題が発覚したときの対象方法を解説します。

簿外債務などの問題点の発見方法・見つけ方である「デューデリジェンス」を実施して買収対象の会社に粉飾決算があることが判明した場合、まずはM&Aを中止しましょう。M&Aによって企業を買収すれば、相手企業の全てを引き継ぐ必要があります。

そのため、財務諸表や決算書に問題がある場合、その問題（簿外債務など）も引き継がなければなりません。M&Aの買収側企業としては予期せぬ負債・問題を抱えることになるため、M&Aのメリットを享受できない可能性が高いです。

デューデリジェンスなどによって事前に問題が発覚した場合は、M&Aの中止を検討すると自社を守れます。

もしも事前のデューデリジェンスなどで簿外債務・粉飾決算が見つかった場合、「M&Aスキームを事業譲渡に切り替える」という対処方法も効果的です。

M&Aを実施すると、基本的に売却側が持つ簿外債務なども引き継ぐ必要があります。しかし、M&Aスキームを事業譲渡に切り替えれば、事前に不要な資産や契約・簿外債務などを取り除いたうえで、手に入れたい事業のみを獲得可能です。

M&A実施後に簿外債務や粉飾決算が発覚して自社に損失が発生し得る場合は、簿外債務の発見方法・見つけ方のひとつである「表明保証」の内容を遂行しましょう。

表明保証はM&A契約におけるひとつの条項です。会社の売主側が契約に違反した場合には、損害賠償請求や契約の解除などを請求できます。

最後に、M&Aにおける売却側が簿外債務を発生させないための対応方法について紹介します。

簿外債務そのものは、決して出してはいけない債務ではありません。しかし、会社売却・M&Aによる売却を検討している場合、簿外債務があると相手企業に買収を敬遠・躊躇する可能性があります。できるだけ普段から偶発債務を出さないようにすることを意識しましょう。

簿外債務を防ぐための方法には、「外部から監査人を入れる」対処方法も効果的です。もともと、財務諸表の作成・企業会計などには専門的知識が必要となります。公認会計士などの専門家を外部監査人とすれば、簿外債務の発生を抑えることが可能です。

買収側としては、M&A取引において売り手側の経営者に対して、簿外債務の有無に関する表明保証を最終契約書で行ってもらうことも大切です。これにより、M&A後に簿外債務が発見された場合、表明保証違反として損害賠償を請求できるように設計します。この措置により、もしも簿外債務が実現した場合のリスクを、売り手側から賠償金を受け取ることで軽減することが可能です。

今回は、「簿外債務とは何か」「簿外債務が発生する原因や理由は何か」「簿外債務の見つけ方・発見方法は何か」など、簿外債務について幅広く解説しました。これから会社売却・M&Aによる売却を実施しようと検討している方は、ぜひ参考にしてください。