自己株式取得の際の仕訳・会計処理まとめ！会計と税務の違いも解説

自己株式の取得とは、「自社が発行した株式の取得」のことを示しています。自己株式の取得を行う理由は会社によってさまざまで、たとえば譲渡制限会社により買受人指定請求によって取得する場合や株主が死亡したことが理由で株主の相続人から株主を取得するなどの理由があります。

自己株式を取得した場合は、自由に売却や消却、あるいはそのまま自己株式を保有していても構いません。特に期間による制限がない状態で、会社が自己株式を保有しておくのは「自社株」や「金庫株」と呼ばれており、金庫に保有していることが由来となっています。

ただし、自己株式は「議決権の駆使」や「余剰金の配当を受け取る」など株主固有の権利がないので、自己株式を取得する場合は、単に自社が株式を持っている状態です。したがって、自己株式の購入額以上の利益がなければ自己株式の購入はできません。

自己株式とは、自社が発行した株式を意味しており、通常は会社が自己株式を取得することはなく、株式会社が会社を設立・増資の際に株主から出資を募り、株主に対して会社の株式を発行することになります。

事業承継で会社のオーナーが亡くなり相続人が相続税に苦慮した場合、会社が相続人の株式を取得して相続人の納税資金の確保、また相続人に分散された株式を会社に集約することで経営権を集中させることが、自己株式を取得するメリットです。

「合併や会社分割が行いやすくなる」「持ち合い株の解消売りの受け皿になり得る」「敵対的買収を受けにくくなる」といったメリットも挙げられます。自己株式は無条件に保有はできませんが、会社の経営において重要な存在ともいえます。

自己株式の特性を把握して利用すれば、大きなデメリットは見当たりませんが、自己株式を取得すると、購入費用がかかり会社の資金が減少します。十分な資金と計画を立ててから取得するのがおすすめです。

自己株式は他の資産のように譲渡や売却ができず処分に手間とコストがかかるため、資金に余裕のない企業は慎重に行う必要があるでしょう。他にも「株式の値段が変動する」などが挙げられます。

自己株式の取得には、いくつか方法がありますが、不特定多数から取得する方法と特定の株主から取得する2つに分けられるでしょう。

自己株式の取得では一定の例外を除き株主総会の決議を行う必要があります。取得する株式数、取得と引き換えに交付する対価の内容と総額、株式の取得期間などの内容に対して議決されるでしょう。

特定の株主から取得する場合は、株主総会の特別決議を実施します。株主総会の特別決議では、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛同を得れば、議決されます。

自己株式の取得は原則、財源規制が定められています。自己株式取得にかかる財源規制とは、企業が自己株式を取得する際に支払う金額が、債権者への分配金額を超えてはならないとする決まりです。

分配可能額の計算は、大まかにいえば剰余金の額と一致するでしょう。

• 余剰金の額＝その他資本剰余金の額＋その他利益剰余金の額

自己株式の消却（消去）とは、会社が保有する自己株式を消滅させることです。自己株式の消却を実施すると、その分だけ会社の発行済株式総数が減少するでしょう。自己株式の過剰な取得は、株主にとって好ましいものではありません。会社の執行部に会社の支配権を奪われてしまう可能性があるためです。

自己株式の消却は、発行済株式総数を適正化する目的などで行われます。しかし、会社の発行済株式総数が減少するため、その内容を登記に記載をしなければいけません。自己株式の消却をする場合、取締役会設置会社では取締役会の決議が必要です。

自己株式の処分とは、会社が所有する自己株式を売却する方法です。自己株式の処分は、資金調達を円滑にし、企業再編を行う目的で実施されます。株式処分を行う場合は、新株発行による手続きが必要です。

ここでは、会社が自己株式を取得する代表的な目的を解説します。

他の企業から買収されるリスクを減らすためには、既存の株主の持ち株比率を保つことが大切です。この比率が下がると、他の企業が自社の株を購入しやすくなり、買収リスクが高まります。自己株式を買い取ることで、株の数を減らして持ち株比率を高めることができ、自社を守ることができます。

企業同士の合併や買収を行う際に、相手企業の株を買う必要があります。その際、現金だけでなく、すでに持っている自己株式を使っても大丈夫です。自己株式を持っていると、新しく資金を用意しなくても、合併や買収を簡単に進めることができます。

自己株式を買い取ると、市場で取引される株の数が減ります。その結果、株の需要と供給のバランスが崩れ、株価が上がりやすくなります。これにより、株主からの評価が上がったり、企業の経営状態を良く見せることができます。

自己株式の仕訳・会計処理は、自己株式が「資本の払い戻し」としての性格をもっていると認識することが大切です。したがって、他社発行の株式を取得した場合とは異なる扱いになります。自己株式の仕訳・会計処理は、以下4つの扱いです。

1. 自己株式を取得した際の仕訳・会計処理
2. 自己株式を決算した際の仕訳・会計処理
3. 自己株式を処分した際の仕訳・会計処理
4. 自己株式を消却（消去）した際の仕訳・会計処理

自己株式取得の際の仕訳勘定科目が「自己株式」で、取得原価をもって記帳します。自己株式は株主資本から控除する形式で表示され、自己株式の取得に要した手数料は「支払手数料」などの仕訳勘定を使い、損益計算書上は営業外費用として扱います。

自己株式の取得では、資本の払い戻しとしての性格をもっていることから、他社発行株式の取得とは異なり、資産の取得としての扱いではないことに注意しておく必要があるでしょう。

自己株式を決済した際は、自己株式の取得でお伝えしたとおり資産の部とは区別して仕訳・会計処理を行うので、他社発行の株式の決算とは異なる扱いとなります。決算の際に保有している自己株式は、「評価替え（時価評価）」は行いません。

したがって、自己株式における貸借対照表上では、純資産の部において株主資本の末尾に「自己株式」として一括控除を行い表示します。

自己株式の処分とは、自社が取得した自己株式を他社に譲渡することです。自己株式を処分した際は「自己株式の帳簿価額を減額」します。

ただし、自己株式の処分の際に帳簿価額と処分対価で差額が生じた場合は「自己株式処分差益」、あるいは「自己株式処分差損」とそれぞれの仕訳勘定を使い記帳します。

そして、自己株式処分差益では純資産の部でその他資本余剰金の仕訳に計上が必要です。自己株式処分差損では、その他余剰金の仕訳から減額して処理を行います。なお、自己株式の処分に要した手数料は「支払手数料」の仕訳勘定を使って営業外費用として表示しましょう。

自己株式を「消却（消去）」する場合は取締役会などの決議で実施できます。自己株式を消却した場合は消却手続きの完了後に会計処理を行い、自己株式を消却した際の帳簿価額はその他資本余剰金から減額して処理を行います。

連結子会社による自己株式の仕訳・会計処理は、株主との関係性により親会社の株式持分比率へと影響を与えます。連結子会社の活動内容は、以下のとおりです。

1. 連結子会社が非支配株主から取得した場合
2. 連結子会社が非支配株主へ売却した場合

連結子会社が非支配株主から取得した場合は、非支配株主の払い戻しによって親会社の株式持分比率が増加します。したがって、親会社による非支配株主から連結子会社株式の追加取得に準じた会計処理を行いましょう。

この場合は、純資産の部における資本余剰金として、自己株式を取得した際の対価と非支配株主持分の減少額との差額を処理します。

連結子会社が非支配株主へ売却した場合は、非支配株主からの払い込みによって親会社の株式持分比率が減少するでしょう。したがって、親会社により連結子会社株式の売却に準じた金額を処理します。

通常は、連結子会社が第三者割当増資に準じて処理します。そして、連結会計基準では親会社の持分の増減額と親会社の売却価額に差額が生じた場合は、差額を資本余剰金にすることになるでしょう。

自己株式取得の際の税務処理については、会計処理と同様に「資本の払い戻し」と認識されます。しかし、税務処理は取得原価を持って自己株式として処理を行いますが、税務上の取り扱いでは「利益積立金」または「資本金等の額」となります。

いずれも「純資産が減額」される点で共通していますが、税務処理は「みなし配当」が存在していることから、処理が困難です。会社が金銭の支払い時に「所得税の源泉徴収」を必要とする場合があります。

なお、「利益積立金額」および「資本金の額」の処理方法は以下のとおりです。
 

自己株式取得の会計と税務の違いは、以下の項目によって発生します。自己株式の取得の際に支払った手数料まで異なることに注意しておく必要があります。

1. 処理による違い
2. 取得価額による違い
3. 支出額の内訳による違い

自己株式の会計および税務における処理は、会計処理が純資産の部から間接的に控除されます。一方、税務は「利益積立金額」または「資本金などの額」から直接的に減額して処理を行う点で異なります。

自己株式を取得した際は、会計と税務で「取得原価」に違いがあります。会計処理の場合は「純資産の部」で間接的に控除されるので、自己株式の取得原価は存在しています。

しかし、税務の取得原価は直接的に資本金などの額から控除する（減資）ため、税務の場合は取得原価が存在しません。会計処理における減資は自己株式を取得した時点で減資となるのではなく、自己株式を消却した時点で減資になる状態だと認識しましょう。

自己株式の取得の際には、税務処理における支出額の内訳が「資本金などの額」から減少する金額が決まっている点で会計処理とは大きく異なります。そこで、税務処理における「資本金などの額」の算定方法から、重要な要素である「みなし配当」まで解説します。

税務処理における「資本金などの額」から減少させる算定方法は「株式取得前の資本金などの額÷（株式取得前の発行済株式×取得株式数）」の式で算定できます。なお、算定した金額を超えた場合は「みなし配当」とみなされます。

みなし配当とは、連結個別資本金などの額または資本金などの額のうち、株式に対応する金額を超える場合、その超える部分の金額は「その他資産配当として課税」されるものです。

みなし配当に関した税務上の考え方では、「当初払った資本の払い戻し」と「利益の分配」の2種類で構成されていることからみなし配当と認識されます。前者であれば「資本金などの額が減少した」、そして後者は「配当を支払った」とされることからみなし配当といわれます。

そして、みなし配当は会社の不況によって業績悪化となり、利益余剰金が減少している場合に行うケースが多いです。その場合は、資本余剰金からみなし配当を行います。なお、主な発生要因は以下のとおりです。

• 分割型分割
• 会社合併
• 株式の消却
• 自己株式の取得
• 資本あるいは出資の減少

税務上のみなし配当が発生する場合は、所得税の源泉徴収が必要なため「申告調整」しなければなりません。会計と税務を正確に一致させ、効率よく処理を行っていくためにはM&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、自己株式の取得に精通したM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートします。M&Aの料金体系は完全成功報酬制（譲渡企業様のみ）です。着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに無料ですので、安心してご相談できます。

自己株式の取得に関して、無料相談を受け付けていますので、お気軽にお問い合わせください。

自己株式を取得する際は、会計と税務の処理方法が異なるとお伝えしました。そこで、まずは実際に自己株式における会計処理の具体例から理解を深めていきます。

自社が自己株式の2,000株を1株当たり100円で取得し、自己株式を取得する際に手数料の2,000円とともに代金を当座預金で支払った場合は仕訳が以下となります。
 

自己株式の2,000株を1株当たり100円で取得した簿価200,000円を、決算日時点の時価で調べたところ225,000円であった場合、仕訳は以下となります。
 

自己株式の2,000株を1株当たり100円で取得した簿価200,000円のうち、500株を1株当たり105円で処分しました。自己株式の処分に要した手数料の600円を差し引き、当座預金とした場合の仕訳が以下となります。
 

自己株式の2,000株を1株当たり100円で取得した簿価200,000円のうち、200株（簿価20,000円）を取締役会の決議に基づいて消却しました。なお、自己株式消却における減資は、自己株式処分損益から取り崩すことにします。

自己株式消却が完了した時点の仕訳は、以下です。
 

自己株式取得の際の税務処理のポイントは自己株式の「取得原価がゼロ」であり、「利益積立金」または「資本金などの額」を直接的に減額する点です。

たとえば、自社の資本金が500万円で特定の株主から自己株式の3,000株を1株当たり300円で取得しました。自社の発行済株式総数は、普通株式で8,000株です。この場合における資本金などの額は、「500万円÷8,000株×1,000株」で625,000円となります。

そして、みなし配当額は「900,000円（支出額）−625,000円（資本金などの額）」で275,000円と算定します。みなし配当は課税対象となることから、「275,000円×20.42%（源泉徴収税率）」として56,155円となるでしょう。そこで、税務上の仕訳は以下です。
 

自己株式の取得では「資本の払い戻し」と認識される点で会計・税務は共通していますが、考え方の相違により仕訳・会計処理が以下のような違いがあります。

• 処理による違い⇒会計処理は「純資産の部」から直接的に控除され、税務処理は「利益積立金」または「資本金などの額」から直接的に減額します。
• 取得原価による違い⇒自己株式の取得原価は存在しますが、税務は取得原価が存在しません。
• 支出額の内訳による違い⇒みなし配当によって課税対象の金額があります。

自己株式を取得する際は会計と税務の仕訳・処理まで異なることから、税務処理上にみなし配当が存在した場合は会計処理と税務処理の申告調整を行わなければなりません。

自己株式の取得における会計・税務処理は専門家の知識や経験を必要とするのはもちろんのこと、みなし配当に至っては困難な手続きとなるため、事業承継に特化したM&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくようにしましょう。