自己株式の取得の手続き・方法とは?メリット、制限も解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

国の規制緩和も後押しとなり、近年、自己株式を用いた方法によるM&Aが増加中です。本記事では、その根本となる自己株式の取得について、手続き方法や規制の内容、自己株式を取得するメリットや取得の際に生じる税務などを解説します。

目次

  1. 自己株式とは
  2. 自己株式を取得する効果
  3. 自己株式の取得の手続き方法
  4. 自己株式の取得に関する規定・規制
  5. 自己株式の取得の税務
  6. 自己株式の取得で必要な会計処理・仕訳
  7. 自己株式の取得に関する相談はM&A仲介会社へ
  8. 自己株式の取得の手続き・方法まとめ
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1. 自己株式とは

そもそも株式とはどのようなものでしょうか。株式会社は事業資金を得るため、株主に出資してもらいます。その代わり、出資した株主に与えられる権利が自益権と共益権です。

自益権とは配当をもらう権利などのことで、共益権とは会社の議決権を持つ権利などを意味します。株主は株式を保有することで、これらの権利を得るのです。自己株式とは、自社が発行した株式を、株主ではなく自社で保有することをさします。

自己株式の保有期間は法令で定められていないため、1度取得したら自己株式として保有し続けることが可能です。自己株式には、株主総会での議決権など各種権利が付与されません。自己株式を保有し続けるということは、株式を消却したのと同じ効果があります。

自己株式の取得とは

自己株式の取得とは、企業が自社の株式を保有する株主から、その株式を買い取る行為のことをさします。自己株式の取得にはさまざまなメリットがあるため、欧米ではよく使われている手法です。

しかし、株式とは本来、株主が保有するものであるため、企業が自らの株式を保有すると債権者や株主が不利益を被る可能性が出てきます。したがって、自己株式を取得する場合は、法令で定められた手続きを踏まなければなりません。また、一定の規制も定められています。

自己株式の取得の歴史

明治時代に商法が生まれた当時は、自己株式の取得自体が原則禁止されていました。しかし、自己株式の取得禁止に対する社会からの批判が多かったことから、1938(昭和13)年に商法が改正された際、自己株式の取得禁止要件は緩和されています。

その後、数回の商法改正とともに、自己株式の取得禁止要件はさらに緩和されていきました。大きく変わったのは2001(平成13)年の商法改正で、配当可能利益の金額以内であれば、自己株式の取得が認められたのです。

2006(平成18)年に商法から会社法に変わった時点では、自己株式の取得は原則自由となっています。現在、自己株式の取得に関しては、本記事で後述する規制に抵触しなければ、自由に行えるようになりました。

自己株式を取得する目的

金庫株とも呼ばれる自己株式は、前述したとおり株主総会での議決権などがありません。つまり、実質的に株式の発行総数を減らすことと同等の効果が得られます。

自己株式の消却・消去とは

自己株式の消却・消去とは、自己株式を消却・消去処分をすることです。これにより、会社の発行済株式総数は減ります。自己株式を消却・消去するには、取締役会の決議(取締役会非設置会社では取締役の過半数の賛成)が必要です。

また、自己株式の消却・消去実施時には、登記の変更手続きも行わなければなりません。

自己株式の処分とは

自己株式の処分と自己株式の消却は意味が異なります。自己株式の処分とは、自己株式を他者に譲渡することです。譲渡対価を得ることで資金を調達します。また、資金を得るだけでなく、組織再編行為の際の対価として用いることも可能です。

実際に自己株式を処分する際は、会社法の定めにより新株発行手続きを行わなければなりません。譲渡対価の支払いを受ける際に新株発行手続きを行うことで、自己株式は処分されたとみなされます。

【関連】株式取得とは?手続き方法や目的、買収・事業譲渡との違い、メリット・デメリットを解説!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. 自己株式を取得する効果

企業は自己株式を取得することで、以下の5つのメリットが得られます。

  • 自社株の価値を高める
  • 敵対的買収の防衛策
  • ストックオプションとして
  • 子会社化のために
  • 株主提案権の獲得

自社株の価値を高める

自己株式を取得すると、株式を消却したのと同じ効果があります。つまり、自己株式を取得することで、1株あたりの価値を高めることが可能です。株式の価値は、需要と供給で成り立っています。

需要が増えればそれだけ株価は上がり、逆に供給が増えれば1株当たりの価値は薄まるものです。自己株式の取得は株式の供給数を減らすことになるので、その分、株価が上がる可能性は高くなります。

自社株買いは会社に内部留保された現金を使って行うため、経営者によっては敬遠する人も多く存在するのが現状です。しかし、自社株の取得は会社の株式価値を高め、株主への利益還元にもつながる有効な方法の1つとなっています。

敵対的買収の防衛策

敵対的買収を仕掛けられた場合、対抗策の1つとして自己株式を取得することがあります。敵対的買収を成功させるには、株式を大量に買い集めて議決権を得なければなりません。

しかし、買収を仕掛けられた企業が自己株式を取得してしまえば、敵対企業が株式を買い集めても十分な議決権が得られなくなります。また、自己株式の取得によって株価を上昇させ、買収コストを大きくすることも目的です。

ただし、防衛策を講じることによって、株主や債権者に不利益が生じる場合は注意しなければなりません。その場合、株主や債権者に協力してもらえないばかりか、逆に買収側に協力するケースもあり得ます。

ストックオプションとして

上場企業の中には、従業員にストックオプションを設けているところがあります。ストックオプションとは、一定の価額で自社の株式を購入できる権利です。一般的には、市場の相場よりもかなり割安の株価に設定されています。

ストックオプションは、自社の株式を保有することで自社への帰属意識を高めたり、ボーナスや退職金に上乗せすることで仕事へのモチベーションを高めたりする効果があるものです。

ただし、会社の業績が急激に悪化したり、倒産することになったりすると、従業員は資産を失う可能性もあります。ストックオプションは、リスクも考慮しなければなりません。

子会社化のために

自己株式の取得は、相手企業の子会社化目的でも用いられます。相手企業と資本提携関係にあり、お互いの株式を保有している場合、相手企業の株式を取得するだけでなく、相手企業が保有する自社の株式も買い取ることで、より高い比率の経営権を得ることが可能です。

自己株式の取得分については、反対されることなくスムーズに取得できる点もメリットといえます。

株主提案権の獲得

自己株式を取得することで、株主の持ち株比率に影響を与えます。持ち株比率が変わると、株主の権限も変化するものです。株式保有比率による株主の影響力は、以下のように変化します。 

  1. 持ち株比率3%以上
  2. 持ち株比率25%以上
  3. 持ち株比率3分の1以上
  4. 持ち株比率50%以上
  5. 持ち株比率3分の2以上

①持ち株比率3%以上

持ち株比率が3%を超えると、株主総会の招集を請求したり、経営に関するさまざまな提言を行ったりといった、株主としての権利が得られます。

ただし、意見を述べられても、提言自体に強制力はありません。どれだけ提言を繰り返しても、経営幹部が受け入れなければ全く意味のないものとなってしまいます。

②持ち株比率25%以上

持ち株比率が25%以上かつ、3分の1未満の場合、株主総会での影響力は強いものの、単独での影響力は持ちません。もし、自社で経営上の重要な決断を下そうとしても、他の株主の反対で否決されてしまいます。

逆に、他の株主が協力すれば、会社の命運に関わるような重要な決定事項であっても決議可能です。中小企業のオーナー社長が、ここまで低い持ち株比率であることはめったにありませんが、まれに相続税対策として株式を分散させ、持ち株比率を下げている場合があります。

③持ち株比率3分の1以上

持ち株比率が3分の1以上かつ、過半数未満の場合、株主総会の特別決議を単独で阻止できるので、M&Aなどの組織再編や、会社の存続に関わる決定事項には一定の影響力を持ちます。

しかし、株主総会の普通決議でも単独での成立はできません。中小企業の経営者の場合であれば、かなり影響力が低い状態といえます。

④持ち株比率50%以上

持ち株比率が過半数以上かつ、3分の2未満の場合、株主総会の普通決議を単独で成立させられます。そのため、通常の事業経営ではスムーズな意思決定が可能です。しかし、特別決議の場合は単独で成立させられないため、重要内容の際は決定が滞る可能性があります。

⑤持ち株比率3分の2以上

持ち株比率が3分の2以上の場合、株主総会の特別決議を単独で成立させられます。会社の重要な決定権は、ほとんど持っている状態です。さらに、持ち株比率が90%を超えると、特定支配株主となります。特定支配株主になっていると、合併の際に株主総会の省略が可能です。

また、少数株主の保有株式を本人の同意なしに買い取れる、株式等売渡請求が認められています。持ち株比率が100%の場合は、社長が全ての権限を持った状態です。株式会社は株主総会と取締役を設置しなければなりませんが、株主も取締役も社長1人だけなので、形だけの設置といえます。

3. 自己株式の取得の手続き方法

自己株式取得の手続きには、以下の種類があります。

  • 市場取引による取得の手続き
  • 公開買付による取得の手続き
  • 全ての株主から取得する手続き
  • 特定の株主から取得する手続き
  • 子会社から取得する手続き

市場取引による取得の手続き

上場企業の場合は、公開取引市場を通して自己株式を取得する方法を取ることが可能です。ただし、市場で大量の自己株式を取得する場合、短期間で株価が大きく動く可能性があります。市場取引による自己株式の取得手続き方法は、取得金額や取得期間が不明確になりかねません。

公開買付による取得の手続き

上場企業は自己株式を取得する手続き方法として、公開買付を選択できます。公開買付とは、株主に対して取得価額と取得期間をあらかじめ告知し、市場外で売買する手続き方法です。市場取引では予定外の問題が出る可能性があり、公開買付であれば予定した予算や期間内で実施できます。

全ての株主から取得する手続き

非上場企業の場合、公開市場で自己株式を取得できませんから、直接、株主から取得しなければなりません。非上場企業が株主から株式取得する方法には、株主を特定せず取得する方法と、特定の株主から取得する方法があります。株主を特定せずに取得するには、以下の手続きが必要です。

  1. 株主総会の普通決議
  2. 株式の取得価額などの決定
  3. 株式譲渡の申し込み

①株主総会の普通決議

全ての株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の普通決議で株主から承認を得る必要があります。特定の株主から自己株式を取得するケースとは違い公平性が保たれているので、普通決議での承認が可能です。

②株式の取得価額などの決定

自己株式を取得する際は、株式の取得価額や取得期間などを株主総会で決議します。上場企業は市場価額があるので取得価額の算定は容易ですが、非上場企業は取得価額を慎重に決めなければなりません。株式は、適正価額よりも高い金額で取得するのが一般的です。

③株式譲渡の申し込み

自己株式の取得に賛成し株式の譲渡を希望する株主は、当該会社に対して株式の譲渡を申し込みます。上場企業の株式であれば自由に株式を売買できますが、中小企業の大半は株式譲渡制限があるので、株式を譲渡する手続きが必要です。

特定の株主から取得する手続き

全ての株主と自己株式の取得手続きを行う場合と比べて、特定の株主と取得手続きを行う場合は、より厳密な取得手続きが必要になります。これは、特定の株主と売買を行うことで、他の株主との間で不公平が生じることを防ぐためです。

特定の株主から自己株式を取得する手続きは、以下のような手順で行われます。

  1. 売り主追加請求の行使の通知
  2. 株主総会による特別決議
  3. 取締役会の決議・決定
  4. 株主に対する通知・公告
  5. 株式譲渡の申し込み・承諾

①売り主追加請求の行使の通知

特定の株主と自己株式の取得手続きを行う場合、株式を譲渡できない株主との間で不公平が生じます。そのため、他の株主は売り主追加請求を行うことで、保有株式を買い取らせることが可能です。

自己株式を取得する企業は、株主に売り主追加請求の権利があることを通知する必要があります。ただし、株主総会で売り主追加請求が否決された場合には、買取請求手続きは行えません。

②株主総会による特別決議

特定の株主と自己株式の取得手続きを進めるには、株主総会の特別決議が必要になります。なぜならば、全ての株主と取得手続きを進めるよりも、株主に与える影響が大きいためです。株主総会では、自己株式取得の承認手続き以外にも、取得株式数や取得価額、取得期間などの承認を得ます。

③取締役会の決議・決定

株主総会で自己株式取得の承認が得られたら、取締役会でさらに具体的な手続き方法を決めます。取締役会で決定した事項は、株主にも通知しなければなりません。

④株主に対する通知・公告

当該企業は、株主に取得株式数や取得価額、取得期限など、株主総会や取締役会で決定した事項を通知しなければなりません。上場企業の場合は、官報公告や電子広告での通知方法を同時に行う場合もあります。

⑤株式譲渡の申し込み・承諾

特定株主以外の株主で株式の譲渡を希望する場合は、売り主追加請求を行います。ただし、売り主追加請求が認められないケースもあるので、よく確認しておくことが必要です。

相続人などから株式を取得する注意点

当該企業が自己株式を取得する相手株主が、相続人の場合は注意が必要です。相続によって株式が分散していると、管理コストが増加するだけでなく、場合によっては、会社に敵対的な人物が株式を保有することもないとはいいきれません。

しかし、あらかじめ準備をしておかないと、いざという時に相続人から株式を取得できないこともあります。そうならないためにも、相続人が株式を相続することになった場合には、当該企業に株式を譲渡しなければならないという定款を定めておくなどの対策方法が有効です。

子会社から取得する手続き

子会社から自己株式を取得する場合は、株主総会を開催する必要はありません。子会社から自己株式を取得しても、株主に与える影響は小さいと考えられているためです。子会社から自己株式を取得する場合は、取締役会で自己株式取得の承認を得ることで取得できます。

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4. 自己株式の取得に関する規定・規制

自己株式の取得は原則自由化されていますが、以下の取得規制があります。

  • 会社法155条
  • 株式の譲渡損益への課税の繰延措置
  • 自己株式の取得には財源規制

会社法155条について

自己株式の取得は前述したように原則自由化されましたが、何の制限もなく自己株式の取得ができてしまえば、さまざまな問題が起きることが懸念されます。そのため、会社法の155条において、自己株式の取得できる条件が13項目、規定されているのです。

自己株式を取得できる条件とは、以下になります。

  1. 取得条項付株式を自己株式として取得する場合
  2. 譲渡制限株式を自己株式として取得する場合
  3. 株主総会での承認を得て取得する場合
  4. 取得請求権付株式を自己株式として取得する場合
  5. 全部取得条項付種類株式を自己株式として取得する場合
  6. 相続人から株式を取得できるよう定めている場合
  7. 単位未満株を取得する場合
  8. 株主の所在が不明な場合
  9. 組織再編などで端数株式が出る場合
  10. 他企業の全ての事業を譲受する際に、株式を取得する場合
  11. 合併の際に、存続会社として相手企業の株式を取得する場合
  12. 吸収分割の際に、承継会社として相手企業の株式を取得する場合
  13. 上記の条件以外に法務省令で定める場合

株式の譲渡損益への課税の繰延措置について

2018(平成30)年の税制改正で、企業が自己株式を対価とした買収を行う際に、譲渡株主は株式譲渡損益課税を繰り延べられるようになりました。自社株を対価としたM&Aは、欧米では一般的となっていますが、日本ではまだあまり多くありません。

そのため政府は、日本でも自社株を利用した事業再編を促すための時限措置として、譲渡株主の譲渡損益課税を繰り延べられる措置を決定しました。

自己株式の取得には財源規制がある

自己株式の取得には、債権者の損失を防ぐためなどの理由から、財源規制を規定しています。財源規制では、企業が自己株式を取得する際に支払う金額が分配金額を超えてはならないのがその内容です。分配可能額は資本剰余金を基に決められます。

減資手続によって分配可能額を上げられますが、債権者の利益を保護するため、異議申し立てを受けつける旨を債権者に通知しなければなりません。減資手続とは、資本金や資本準備金から資本剰余金へ資金を振り替えることをいいます。

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5. 自己株式の取得の税務

自己株式の取得によって企業が株主に支払う対価は、株主側にとっては配当と似た性質のものとみなされています。株式を売却する株主が個人の場合には、みなし配当として総合課税となり、配当控除の適用対象です。

総合課税なので、課税額は株主の所得によって変動します。また、株主が法人の場合は、受取配当金の益金不算入規定の適用対象です。

自己株式の取得株価

自己株式の取得は時価で行われます。自己株式の取得を適正な時価で行った場合、課税されるのは売却側である個人株主、または法人株主のみで、自己株式を取得する企業には課税されません。

しかし、自己株式を時価よりも極端に安い価額で取得した場合や、贈与によって取得した場合、自己株式を取得した法人にも課税されます。自己株式を安価で取得した場合、時価と取得額の差額が受贈益とみなされて課税されるのです。

また、贈与の場合は、時価に対して課税されます。一方、株主側は、個人株主であれば時価で譲渡したものとみなされ、みなし譲渡課税です。また、法人の場合は、寄付金とみなされます。

時価よりも極端に安い価額での株式売買や無償贈与は、自己株式を取得する企業と株主にとっても損失が大きいので、基本的には適正な時価で取得した方が間違いないでしょう。

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6. 自己株式の取得で必要な会計処理・仕訳

ここでは、自己株式に関し、以下のケースにおける会計処理・仕訳を掲示します。

  • 自己株式取得時の会計処理
  • 自己株式消却時の会計処理
  • 自己株式処分時の会計処理

自己株式取得時の会計処理

自己株式を250万円で取得した場合、以下のように仕訳します。

借方 貸方
自己株式 2,500,000 現金 2,500,000  

自己株式消却時の会計処理

自己株式200万円分を消却した場合、以下のように仕訳します。

借方 貸方
自己株式消却損 2,000,000 自己株式 2,000,000   

自己株式処分時の会計処理

簿価90万円の自己株式を100万円で処分した場合の仕訳は以下のとおりです(対価は当座預金への振り込み)。

借方 貸方
当座預金 1,000,000     自己株式     900,000
自己株式処分差益 100,000

簿価よりも安い額での自己株式処分の場合は、その差額は「自己株式処分差損」として仕訳します。

7. 自己株式の取得に関する相談はM&A仲介会社へ

ここまで解説してきたように、自己株式の取得は法令による規制を考慮しながら手続きを進める必要があります。また、株式の取得価額は、上場企業であれば適正な価額を算定しやすいですが、非上場企業の場合は専門家による厳密な算定が不可欠です。

さらに、自己株式を用いたM&Aの場合は、相手企業とのコミュニケーションを円滑に進めることも重要になります。自己株式の取得やM&Aでの使用に関する相談先をお探しでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。

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8. 自己株式の取得の手続き・方法まとめ

自己株式の取得に関する本記事の概要として、まず、自己株式を取得するには以下の方法があります。
・市場取引による取得の手続き、公開買付による取得の手続き、全ての株主から取得する手続き

自己株式の取得は自由化されていますが、債権者や株主保護のため、以下の規制があります。
・会社法155条、株式の譲渡損益への課税の繰延措置、自己株式取得の財源規制

自己株式を取得できる条件として以下の13の規制があります。
・取得条項付株式を自己株式として取得する場合
・譲渡制限株式を自己株式として取得する場合
・株主総会での承認を得て取得する場合
・取得請求権付株式を自己株式として取得する場合
・全部取得条項付種類株式を自己株式として取得する場合
・相続人から株式を取得できるよう定めている場合
・単位未満株を取得する場合
・株主の所在が不明な場合
・組織再編などで端数株式が出る場合
・他企業の全ての事業を譲受する際に、株式を取得する場合
・合併の際に、存続会社として相手企業の株式を取得する場合
・吸収分割の際に、承継会社として相手企業の株式を取得する場合
・上記の条件以外に法務省令で定める場合

企業は自己株式を取得することで以下のメリットが得られます。
・自社株の価値を高める、敵対的買収の防衛策、ストックオプションとして、相手企業の子会社化、株主提案権の獲得

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