自己株式の消去、処分の方法!仕訳や会計処理も解説!

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

自己株式の消去とは、株式会社が自社の株式を株式市場から取得して消去することです。自己株式の消去や処分の方法を把握するには、その仕組みや特徴を理解しておく必要があります。この記事では、自己株式の消去や処分方法について、仕訳や会計処理を含めて解説します。

目次

  1. 自己株式とは
  2. 自己株式の消去・消却とは
  3. 自己株式の処分とは
  4. 自己株式の消去・消却と処分の違い
  5. 自己株式の消去・消却の方法
  6. 自己株式の処分の方法
  7. 自己株式の消去・消却した際の仕訳や会計処理
  8. 自己株式を処分した際の仕訳や会計処理
  9. 自己株式の消去・消却・処分の相談先
  10. まとめ
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1. 自己株式とは

自己株式とは

自己株式とは、自社で発行する株式を保有していることを意味します。自社が発行する株式を株主から買い戻す場合に自己株式の取得と呼びます。

現在は自己株式の取得は可能ですが、2001年に改正された旧商法では自己株式の取得は禁止されていました。資本維持の原則と株式平等の原則による権利が存在していたからです。

ではどうして自己株式の禁止が解除されたのでしょうか。その理由は、経済界からの権利自由化の要望が相次いで寄せられていたことが背景にあります。

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2. 自己株式の消去・消却とは

自己株式の消去・消却とは

自己株式の消去・消却とは、企業が買い戻した自己株式を消滅させることをいい、株式消却や自社株消却と呼ばれることもあります。

先述のとおり、自己株式は数量や期限に制限なく、保有することが認められており、取締役会の決議で承認を得れば、新株発行として放出したり、消却したりすることも認められています。

自己株式の消去・消却の目的と株価への影響

自己株式の消去・消却とは、株式会社が自社の株式を株式市場から取得し、消去・消却することを意味しています。つまり、自社株式の取得によって、株式発行数を取り除くことで減資につながります。

減資に至る特徴から、自己株式というのは実体のない株式となるため、株主との権利関係は生じません。

自己株式を消去・消却する目的と、株価への影響は以下のとおりです。

  1. 発行済株式総数を適切なものにする
  2. 株価が上昇する要因となる

①発行済株式総数を適正なものにする

新規株式を過剰に発行することは、問題が生じる原因になります。そこで、自己株式を消去・消却することによって発行済株式総数を減資につなぎ、最終的には発行済株式総数を適正なものにします。

②株価が上昇する要因となる

自己株式の消去・消却によって、発行済株式総数は減資となりますが、実は減資した分株価が上昇しやすいという特徴があります。

減資による上昇要因を利用した方法は、株式買収の対策においてもよく用いられます。また、自己株式の消去・消却による減資の影響から、会社のPR施策に用いられることもあります。

自己株式の消却による企業規模の縮小

自己株式の消却は会社や投資家にメリットがありますが、デメリットも存在します。

発行済みの株式を取得して消却させることは会社の資産減につながるため、自己資本比率の縮小が生じるのです。つまり、企業規模の縮小です。1株当たりの株価は上がりますが、長期的に見て会社の発展が期待できない場合は、株価の大きな上昇は難しいといえます。

保有する株式で自己株式の消却が行われる場合は、情報収集を行うことが重要です。

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3. 自己株式の処分とは

自己株式の処分とは

自己株式の消去・消却においては、発行済株式総数の減資につながることが株式市場へ影響を与えるということでしたが、自己株式の処分は発行済株式総数に影響を与えるか否かに左右されます。

自己株式の処分の目的と株価への影響

自己株式の処分は、消去・消却とは違い、株式発行総数は減資に至りません。つまり、自己株式の処分とは、株式を売却することを意味しています。

そのため、自己株式を処分する場合は、会社法上の新規発行手続きが必要です。会社法上の手続きが必要である理由は、以下のような自己株式の処分目的と株価への影響があるためです。

  1. 資金調達のために使われる
  2. 企業編成をスムーズに行う
  3. 株価が下落する要因となる

①資金調達のために使われる

自己株式の処分によって、自己株式の買い戻しと売却をすれば、資金調達ができます。

この資金調達に使用できるという目的が、会社法上の手続きが必要となる大きな理由の一つです。

②企業再編をスムーズに行う

企業再編の方法には、主に分割・合併・株式交換の3つがあります。

このような企業再編を行う場合に、必要となるのが自己株式であり、自己株式を代用することによって、企業再編をスムーズに行うことが可能です。

③株価が下落する要因となる

自己株式の取得後に処分を行った場合は、株価が上昇と下落を引き起こします。下落の要因の一つは、自己株式の処分によるものです。

株価変動要因にはPER(株価収益率)が関係しており「株価÷1株当たりの利益(EPS)あるいは時価総額÷純利益」で算出できます。つまり、株価と企業の収益力を比較することによって、投資価値を判断します。

自己株式の処分を行うと、計算式の母数である純利益が減少するため、それに伴いPERも上昇します。PERが上昇してしまうと、株式が割安ではなくなると判断されるため、株価下落の可能性が高まります。

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4. 自己株式の消去・消却と処分の違い

自己株式の消去・消却と処分の違い

自己株式の消去・消却は、会社が株主から買い戻した株式を消滅させることによって、発行済株式総数が減資(資本金の額を減らすこと)につながります。

一方で自己株式の処分は、会社が株主から買い戻した株式を売却しますが、発行済株式総数は手続きから減資につながりません。
 

  • 自己株式の消去・消却⇒減資につながる
  • 自己株式の処分⇒減資につながらない

5. 自己株式の消去・消却の方法

自己株式の消去・消却の方法

自己株式の消去・消却の方法を知る際は、まず会社法の存在を意識しておく必要があります。会社法においては、消却できる株式は自己株式に限られています

そのため、会社が株主の保有している株式を消去・消却する際は、株主名簿に登録されている株式を自己株式として会社が保有しなければなりません。

①決議機関による株式の消却決議

株式の消却決議は決議機関によって行いますが、決議機関は会社の仕組みで異なり、自己株式の消去・消却についての決議は、取締役会設置の有無にも左右されます。

取締役会設置会社であれば、取締役会による消却決議で問題ありません。しかし取締非設置会社の場合は、既存株に対して不利益が生じる恐れがあるため、株主総会の普通決議を必要とする場合と取締役の過半数の決議が必要な場合があります。

②株式失効の手続き

株式の消去・消却が行われた場合は、株式失効の手続きを行います。この手続きでは株主名簿の修正をしますが、株券発行会社の場合は株券を破棄する手続きとなります。

③発行済株式総数の減少による変更登記

先述のとおり、自己株式を消却した数のみ、会社の発行済株式総数が減資します。そのため、会社法915条1項、911条3項9号で、減少による変更登記を行うことが定められています。

発行済株式総数の減少による変更登記を行う期間は、効力発生日から2週間以内です。なお、定款所定の発行可能株式総数は減少しません。

登記変更の事由は、自己株式の消却、登記事項にはその年月日および変更後の発行済株式総数を記載します。

④効力発生日

会社は自己株式を消却する場合、特定する意思を表示する必要があります。たとえば、消却した自己株式に関する事項内容の消去などが該当します。

このように、会社が何らかの行為で消却する自己株式を特定しない限りは、消却の効力は発生しません。自己株式における消却の効力発生日は、株券発行会社・株券不発行会社で、以下のような違いがあります。

  • 株券発行会社 : 株式名簿の記録・記載を消去した日(当該株券の破棄)
  • 株券不発行会社 : 株式名簿の記録・記載を消去した日(当該株券の破棄は不要)

株券発行会社

株券発行会社の自己株式の消去にかかる効力発生日とは、必要な手順を踏むことで効力が発生します。

その手順とは、まず自己株式の消却決議を行います。そして当該株券を破棄した後は、株式名簿の記録・記載を消去した日と定められています。

株券不発行会社

株券不発行会社の場合は株券発行会社の場合とは違い、当該株券を破棄する手順は必要ありません。したがって、自己株式の消却決議の次は株主名簿の記録・記載を消去した日と定められています。

6. 自己株式の処分の方法

自己株式の処分の方法

自己株式の処分は、会社が発行した株式の減資や、自己株式を取得した後に第三者へ譲渡することで株主に影響を与えます。そのため、自己株式の処分の方法は、会社法による制限があります。

新株の発行

株式処分を行う場合は、新株発行による手続きが必要です。新株発行の手続きでは、「募集形式」の規定により、会社が自己株式を引き受ける者を決定します。

株式を引き受けようとする者は、募集に対して「応募」をし、株式申込証による申し込みを行えます。

申し込みに対して、会社は「割当」を行うことにより自己株式の引受人を確定します。この割当を行う方法には、以下の2つがあります。

  1. 株式割当による処分
  2. 第三者割当による処分

①株主割当による処分

株式割当による処分の場合は、原則として株式総会の特別決議が必要です。ただし、公開会社についてはこの限りではありません。

株式割当による処分を行うときは、株式割当による権利を喪失してしまわないように、手続きを行う必要があるので、株主が申込可能な状態にしておかなければなりません。

そのため、株主割当の申し込み日から起算して2週間前までに、募集事項・申込の期日・割当を受ける募集株式数を株主へ通知します。

ここでいう割当による株主の権利とは「持株数に応じた割当」をさし、1株未満の端数は切り捨てられます。

②第三者割当による処分

第三者割当による処分では、株主であるか否かは問いません。つまり、特定の第三者に対して株式を募集し、株式を割り当てる方法を意味しています。

募集事項の決定については、「非公開会社」と「公開会社」によって方法が異なります。非公開会社では株式の譲渡制限があるため、株主総会の特別決議が必要です。

次に公開会社の場合は、原則として取締役会会議で決議を行います。しかし、発行可能株式総数範囲以上の募集事項であれば、株式総会の特別決議が必要で、発行可能株式総数を定款変更によって発行数に応じて引き上げる必要があります。

なお、第三者割当による処分の場合も通知を行う必要があり、株主割当による処分と同様に「2週間前」となっています。

登記変更の有無

自己株式の処分の場合は、通常の新規発行と同様の手続き内容となっていますが、登記の変更は必要ありません。

自己株式の処分に関しては資本金を増加させずに済むからです。そのため、発行済株式総数の変更や登記免許税の負担は、新規発行とは異なり必要ありません。

7. 自己株式の消去・消却した際の仕訳や会計処理

自己株式の消去・消却した際の仕訳や会計処理

自己株式の消去・消却における仕訳や会計処理の必要事項は以下のとおりです。
 

  • 自己株式の消去・消却した際の会計処理
  • 自己株式の消去・消却した際の税務処理
  • 消去・消却時の会計処理と税務処理の違い
  • 消去・消却時の申告書への記載方法

自己株式の消去・消却した際の会計処理

自己株式の消去・消却した際の会計処理としては、消却手続きが完了した時に消去・消却の対象である自己株式の帳簿価額を用いて、その他資本剰余金から帳簿価額を差し引きます。

自己株式の消去・消却の手続きが完了した場合の仕訳としては、借方が「自己株式処分差益」となり、貸方が「自己株式」で仕訳できます。

自己株式の消去・消却した際の税務処理

自己株式の消去・消却した際の税務処理としては、自己株式の取得時に仕訳が終わっているイメージです。自己株式の取得時では、税務処理上の仕訳において帳簿価額がゼロの状態だからです。

そのため、自己株式の消去・消却の際には追加で処理を行う必要がないと認識しておく必要があります。

消去・消却時の会計処理と税務処理の違い

消去・消却時の会計処理と税務処理とは仕訳において、共通点が資本取引であることです。

しかし、消去・消却の際は仕訳内容に変更が加えられます。会計処理の場合は、自己株式の取得金額と仕訳されていた内容が「消却損」となります。

一方、税務処理の仕訳で元々取得価額がゼロであったため、消去・消却をしても追加仕訳は必要ありません。

消去・消却時の申告書への記載方法

消去・消却の申告書への記載方法は、以下です。

  1. 会計処理
  2. 税務処理
  3. 申告調整

①会計処理

会計処理の仕訳科目においては、借方が「自己株式消去損(その他資本または利益剰余金)」となり、貸方は「自己株式、自己株式消却損(その他資本剰余金)」となります。

②税務処理

税務処理の場合は、自己株式の取得価額はゼロです。そのため、消去・消却をした場合も資本金の増減はありません。

③申告調整

会計処理の場合と税務処理の記載方法が異なるため、申告調整が必要になることがあります。

申告調整における記載方法についてはさまざまな方法がありますが、会計上においてはその他利益余剰金を差し引いているので、税務と一致させるためには、申告調整を行えば調整が可能です。

8. 自己株式を処分した際の仕訳や会計処理

自己株式を処分した際の仕訳や会計処理

自己株式の処分における仕訳や会計処理の必要事項は以下のとおりです。

  • 自己株式を処分した際の会計処理
  • 自己株式を処分した際の税務処理
  • 処分時の会計処理と税務処理の違い
  • 処分時の申告書への記載方法

自己株式を処分した際の会計処理

自己株式を処分した際は、会計処理の内容が自己株式の帳簿価額と処分対価を処理します。その場合における勘定は、「自己株式処分差損」または「自己株式処分差益」となります。

自己株式を処分した際の税務処理

自己株式を処分した際の税務処理の場合は、会計処理と同様に資本取引です。しかし、「資本金の額の増減」と処理します。

処分時の会計処理と税務処理の違い

自己株式の消去・消却の場合と同様に共通点は資本取引です。それぞれの違いとしては、取得価額の増減に影響されます。

会計処理の場合は、自己株式の取得時に取得価額があるため「処分差損益」とし、取得価額と売却価額の差額を算出します。

一方、税務処理で元々自己株式の取得時に取得金額がゼロとなっているので、譲渡価額全額は「資本金などの額」へ計上されます。

処分時の申告書への記載方法

処分時の申告書への記載方法は以下のとおりです。

  1. 会計処理
  2. 税務処理
  3. 申告調整

①会計処理

会計処理の記載方法としては、仕訳科目が借方「現金、自己株式処分差損(その他資本または利益剰余金)」、貸方が「自己株式、自己株式処分差損(その他資本剰余金)」と記載します。

②税務処理

税務処理の仕訳科目では、借方は「現金」、貸方が「資本金等の額」として記載されます。自己株式の取得額が元々ゼロであるため、売却額全額は資本金などの増加となります。

③申告調整

自己株式の場合も「会計処理」と「税務処理」が異なるため、申告調整が必要です。そして会計と税務を一致するために、「別表5の申告調整」への記載を行います。

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9. 自己株式の消去・消却・処分の相談先

自己株式の消去・消却・処分の相談先

自己株式の消去・消却・処分はM&A手法の一つです。自己株式の消去・消却・処分を行うにあたり、仕訳から会計処理や税務処理が異なるため、手続きに関して専門家のアドバイスは欠かせません。

また、自己株式の消去・消却・処分に至っては方法も違うため、会計のプロに依頼するのが好ましいでしょう。

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10. まとめ

まとめ

自己株式の消去・消却や処分は、仕訳から会計処理、税務処理と異なります。さらに、手続き方法も異なることから、体系的な理解が欠かせません。

それぞれの違いを見極めるポイントは、「発行済株式総数」です。発行済株式総数は株主へ影響を与える内容なので、手続きの方法に違いが生じます。

【自己株式の消去・消却の方法】

  1. 決議機関による株式の消却決議
  2. 株式失効の手続き
  3. 発行済株式総数の減少による変更登記
  4. 効力発生日

【自己株式の処理の方法】

  1. 新株の発行
  2. 登記変更の有無

会計処理・税務処理を正確に理解したうえで手続きを行うと、M&Aがスムーズに進みます。

しかし、自己株式の消去・消却・処分では専門的な要素が多いので、手続きを行う際はM&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めることが効率的です。

M&A総合研究所では、自己株式の消去・消却・処分に関する知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが、手続きをフルサポートいたします。相談料は無料ですので、ぜひお気軽にお問い合わせください。

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