調剤薬局のM&A・会社譲渡(株式譲渡)を成功させる方法｜手続きや事例、税金まで解説

調剤薬局のM&Aの中でも、会社譲渡(株式譲渡)は、経営者が所有する株式を法人や個人に売却する手法です。規模の大小に関わらず、すべての調剤薬局で実施可能です。複数の店舗運営や他事業展開をしていても、会社全体を譲渡できます。

まずは、会社譲渡（株式譲渡）を行う調剤薬局が増えている理由について見ていきましょう。

調剤薬局業界では、後継者不足、薬剤師の人材不足、経営環境の変化など、様々な要因からM&A、特に会社譲渡が増加しています。小規模薬局では後継者難から事業承継の手段として、大規模薬局では事業拡大を目的としてM&Aを活用しています。廃業に比べて、従業員の雇用維持、取引先の継続、ブランドイメージの維持といったメリットがあるため、会社譲渡は選ばれています。

また、会社譲渡を行う調剤薬局が増えている理由に加えて、調剤薬局業界の動向や現状について知りたい場合には、以下の記事も参考にご覧ください。

前項では、調剤薬局の会社譲渡（株式譲渡）が可能かどうか、なぜ譲渡を行うことが増えているのかについて述べました。

しかし、具体的にどのような事例があるのか知っておかなければ
 

• 「自分の調剤薬局は譲渡してもよいのか？」
• 「成功事例にはどんなポイントがあるのか？」

今回は、7店舗の調剤薬局を売却した事例を紹介します。売り手側のオーナーは、高齢からくる体力不足と人材不足を理由に会社の売却を考えました。

そこでM&A仲介会社に依頼して、地域密着型の調剤薬局を探している大手企業の買い手を見つけてもらい、成約に至ったのです。

売り手側にあった人材不足問題は、買い手側の企業にいた薬剤師を雇うことで解決しました。会社譲渡の結果、人材不足からくる従業員への負担は軽減できたのです。

そして、継続して雇用された従業員は労働環境が改善されたため、満足して業務に取り組んでいます。

会社譲渡は、事業規模に関わらず、多くの調剤薬局で活用されている手法です。事業の存続、スピーディーな手続き完了を希望する場合は、会社譲渡が最適な選択肢となるでしょう。

次項では、調剤薬局における会社譲渡の特徴について紹介します。会社譲渡の特徴と他のM&A手法の特徴の違いを知れば、本当に会社譲渡が適しているかどうか判断できます。

また、事業売却（事業譲渡）ついて知りたければ、以下の記事を確認して見てください。

中小規模の調剤薬局の場合、会社譲渡を選ぶべき理由は3つあります。

規模の大小に関わらず、調剤薬局のM&Aは成立する可能性があります。会社譲渡のメリットを理解し、スムーズな事業承継を実現しましょう。
 

会社譲渡であれば、経験を積んだ優秀な薬剤師の雇用を守れます。会社譲渡では、会社の現状は変更されずに株主が変わるだけですから、譲渡によって会社と従業員間で雇用契約の内容が変わることはありません。

つまり、従業員は従来の労働条件を維持したまま在籍できるのです。

また、会社譲渡の後も経験を積んだ従業員が企業の価値を支えることが多く、買い手側も従業員の雇用継続を望みますので、譲渡がきっかけとなり労働条件が改善されることがあります。

会社譲渡は株主が変わるだけですから、一般的に雇用関係や契約に大きな変化はありません。

別のM&A手法である事業譲渡などでは、あらためて雇用契約を結ぶ必要がありますが、会社譲渡であれば関係は変わらず、従業員の契約先を変更する必要はないのです。

もちろん、契約形態については株式譲渡契約の際にしっかりとした取り決めが必要ですが、無理に相手の業務体制に合わせる必要はありません。したがって、会社譲渡であれば、これまで培ってきた調剤薬局の良さを残したままにできるでしょう。

また、雇用を継続するかどうかは従業員の同意が必要です。また、以後の雇用に関する説明は必須です。待遇や雇用条件を丁寧に説明して、働き続けてもらえるようにしてください。

ただし、新経営者が株式を買った後、全従業員の雇用を必ず継続するかどうかは分かりません。新経営者に経営権が移った後は、会社の人事や方針は全て委ねられます。

つまり、「株式譲渡後も従業員の雇用は続けてほしい」「会社のこの部分は変えないでほしい」という要望があれば、譲渡前に確約を取っておくと安心でしょう。

なお、株式譲渡後の会社についてどうなるのか、もっと詳しく知りたい場合は、以下の記事を参考にしてください。

株式譲渡を行えば、株式の対価として売却金が得られます。

売却金額は、薬局規模や営業利益の金額などによって異なりますが、数千万から億単位になることもあるでしょう。

仮にそのまま廃業した場合には廃棄コストなどがかかることも考えると、一定の金額を得られることは大きなプラスです。

もちろん、売却金には税金が課税されますが、手元に残った資金は新事業の資金や引退後の生活費など、自由な用途に使えます。

ここまで、調剤薬局が会社譲渡（株式譲渡）をするべき理由や成功事例などを紹介してきました。会社譲渡に成功すれば、売り手と買い手の双方だけでなく、従業員にとってもよい結果がもたらされます。

しかし、「会社譲渡を行いたいけど、どう動いてよいか分からない」というケースもあるでしょう。ここからは、調剤薬局の会社譲渡を成功させるために最初に行うべきアクションについて掲示します。

具体的には、以下の2つです。1つずつ、見ていきましょう。

M&Aを成功させるためには、財務状況、従業員数、取引先など、自社の現状を詳細に分析し、譲渡条件を明確にすることが重要です。買い手との良好な関係構築のためにも、透明性の高い情報開示を心がけましょう。

会社譲渡を実行に移す場合、信頼できるM&A仲介会社を探してください。会社譲渡が終わった後は、従業員は新しい経営者のもとで働きます。

もし、互いに理解が不十分なまま会社譲渡してしまえば、買い手は利益を伸ばすことは難しいですし、売り手側にいた従業員も定着してくれません。

そこで、信頼できるM&A仲介会社を利用することで、買い手側と売り手側双方の条件に合う会社譲渡が行えるはずです。したがって、以下3つの観点を持って信頼できるM&A仲介会社を探しましょう。
 

• 調剤薬局M&Aの実績
• 親身な対応と相談のしやすさ
• 成功報酬型の料金体系

近年はM&A仲介会社も増加しており、どこにするか困っているというような場合には、M&A総合研究所にご相談ください。

中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが専任となり、調剤薬局の株式譲渡を徹底サポートします。

また、費用は、完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)となっており、着手金は完全無料です。調剤薬局の株式譲渡会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしてますので、お気軽にお問い合わせください。

ひと言で会社譲渡といっても、譲渡を完了させるにはさまざまな手順を踏まなければなりません。こちらでは、調剤薬局が会社譲渡を行うときの流れを掲示します。
 

1. 譲渡株式を確認する
2. 株式譲渡承認請求を行う
3. 株式譲渡承認決議を行う
4. 株式譲渡契約を結ぶ
5. 株式名簿の書き換え請求を行う
6. 株式名簿記載事項証明書の交付請求を行う
7. 引き継ぎ内容に応じたケアを行う

もし、手順を間違えてしまうと会社譲渡がうまくいかずに、譲渡の話がなくなってしまうかもしれません。こちらで基本的な流れを確認して、譲渡を行いましょう。

会社譲渡を行うと決めたら、株式が「譲渡制限株式」であるか確認しましょう。譲渡制限株式とは、会社の承認がなければ自由に売買できないという制限のついた株式のことです。

制限があるかどうかは、定款で定められていますので必ず確認してください。

会社法上の規定では、譲渡制限株式がないなど一部しかない会社は公開会社とされ、株式の全てが譲渡制限株式の場合は非公開会社とされています。

中小企業は、会社にとって不利な売買がされないように譲渡制限をかけている場合があります。もし、株式が譲渡制限株式であれば、株式の譲渡人は会社へ株式譲渡承認請求書を提出しなければなりません。

株式譲渡承認請求書には、以下の記載が必要です。
 

• 譲渡する株式の数
• 株式の種類
• 譲渡先の氏名・名称

一方、株式が譲渡制限株式ではない場合、承認請求は必要ありません。その場合は、引き続き自分の希望する譲渡先との打ち合わせに進んでください。

会社が請求を受け取った後は、株主総会を行って株式を譲渡してよいか判断します。もし、承認されなければ、株式譲渡はできません。

「株式を買い取ってもらえれば買い手は誰でもよい」という場合は、不承認となった際に会社か、会社指定の譲渡先へ株式を買い取ってもらう条件を請求時につけてください。条件をつけておけば、自分で指定した譲渡先は株式を引き継げませんが、会社か会社指定の譲渡先に対して株式は譲渡可能です。

また、株式譲渡の請求から2週間経っても通知が来なければ、対象会社は譲渡を認めたとされます。引き続き、承認時の手続きを進めてください。

株主総会で株式の譲渡が認められた後は、譲渡契約に進みます。株式の譲渡人と譲受人の間で、株式譲渡契約を締結すれば譲渡は成立です。

有償の契約の場合は、株式譲渡契約を結んだ段階で対価をもらえます。株式譲渡契約書に記名と押印をして契約が成立です。

株式の価格は、譲渡人と譲受人が決めますが、事業承継する際の後継者が、株式の全てを譲受できる資金がない場合、株式評価額から値段を下げて譲渡するケースもあります。

しかし、低額譲渡の場合、適正時価との差額が贈与とされてしまい、贈与税が加算されるリスクは否定できません。特にみなし贈与の対象となると課税金額が大きくなることが考えられるので、基本的には適正価格で譲渡しましょう。

株式譲渡契約が完了した後、譲渡人から譲受人へ株式が渡ります。しかし、株式譲渡契約だけでは、第三者に向けて株式を得たという証明にはなりません。

したがって、譲渡人と譲受人が会社に対して株式名簿の書き換えを請求する必要があります。株式名簿を書き換えれば、第三者から見ても譲受人が株式を受け取ったことが分かるようになるのです。

会社は、請求に応じて株式名簿を書き換えます。その後、株式名簿記載事項証明書の請求を行って、株式を取得したという証明を行いましょう。株式名簿記載事項証明書とは、買い手側が請求して取得するものです。

しかし、証明書の交付には代表取締役の捺印が必要ですから、買い手と協力して動くことも想定できます。失敗しないためにも、仲介会社などに相談しながら、早めに交付請求を行いましょう。

会社譲渡の際、全ての株式を新しい会社に渡して経営者が変わることを従業員が知った場合、反発がでる可能性があります。

したがって、医薬品の在庫状況や、取引先へ経営者が変わる旨の連絡、経営していた地域の顧客情報の引き継ぎ、後継者の育成などが完了するまで、前の経営者は在籍しておくべき場合も多いです。

実際に引退をする時期はケースによってさまざまですが、従業員や取引先、患者の混乱を極力避けるためにも、1～2年は前の経営者がアドバイスを行うべきでしょう。

以上が、株式譲渡の手続き部分です。これは、あくまでも必要手続きだけの話であり、会社譲渡を行うためには譲渡先を探したり、調剤薬局の状況を確認するデューデリジェンス（売却企業の監査）を行ったりするなどのプロセスもあります。

このあたりについても、信頼できる仲介会社がいれば手間を最小限にして進めてもらえるので、仲介会社選びはしっかりと行いましょう。

会社譲渡（株式譲渡）をすれば、税金の納付義務が発生します。株式は買取をしてもらうことで利益が発生するからです。

株式譲渡による譲渡益には、譲渡所得税が課税されます。税率は、株式の保有期間によって異なり、2025年1月1日以降は、20％の税率が適用される可能性があります。譲渡所得税の計算は複雑なため、税理士等の専門家への相談が推奨されます。
 

それでは、1つずつ解説していきます。

譲渡所得税は、個人が株式譲渡によって利益を出した場合に課されます。

譲渡所得に課税される税金は、以下の3種類です。
 

• 所得税
• 住民税
• 特別復興所得税（2037（令和19）年までの時限税）

それぞれ、分離課税として、所得税が15%、住民税が5%、特別復興所得税が0.315%の税率です。3つの税を合わせて20.315%の課税率となり、例えば株式譲渡で1億円の利益を得た場合、2,031万5,000円を税金として支払わなければなりません。

この税金は節税ができませんので、最低限発生する税金として覚えておきましょう。

相続税は、非上場株式を相続する場合にかかります。相続税の税率は以下のとおりです。
 

ただし、相続の場合、基礎控除額（3,000万円＋600万円×法定相続人の数）が設定されており、まず、これを算出し、全体の相続額から控除の計算をする必要があります。

この基礎控除額は上表における控除額とは別のものです。上表の控除額は、税金を計算して、最終的な税が決定してから該当する控除額が差し引かれます。

また、6億円を超えると税率は55%ですので、高額の相続が考えられる場合は専門家と相談して節税の方法を考えましょう。

贈与税率は、以下の表で確認できます。
 

贈与税の計算方法も、課税金額から控除額を引いた金額になります。

掲示したとおり、相続税や贈与税の金額は大きなものです。税率は変えられませんが、制度をうまく利用すれば支払う税金を減額できる可能性もあります。会社譲渡実施の際は、合わせて専門家に相談しましょう。

なお、事業承継を検討している場合は、以下の2つの制度も確認して見てください。

事業承継税制は、事業承継に伴い発生する相続税と贈与税の納付が猶予され、場合によっては免除を得られる制度です。事業承継税制により、相続税は100%、贈与税は80%が5年間の支払い猶予がつきます。

2027（令和9）年までは、特別措置によって、相続税と贈与税は100%が猶予されるので、M&Aによる事業承継を検討しているなら早めに行うべきでしょう。

事業承継税制について、もっと詳しく知りたい場合には、以下の記事を参考にしてください。

贈与税に関連する制度の1つに、相続時精算課税制度があります。この制度を使えば、贈与額から2,500万円が控除されるのです。

もし、相続時精算課税制度を利用しなければ、贈与額が3,000万円の場合に55%の課税で、支払う額は1,650万円です。しかし、相続時精算課税制度を利用すると贈与額は500万円となるので、支払う税額は100万円になります。

多額の贈与が見込まれる場合に有効な制度といえるでしょう。したがって、価格が上がると見込まれる土地などの資産がある場合、相続時に課税される相続時精算課税制度を検討するべきです。

みなし贈与課税は、株式を受け取った個人に発生する税金です。個人が株式を適正価格より低い額で取得する場合、その差額が利益を得たと見なされ、差額分に課税される税金のことをいいます。

みなし贈与課税の割合は、課税対象の金額に対して10%がかかります。例えば、株式の適正額が1,000万円であるときに、700万円で譲受人が株式を買うと300万円がみなし贈与課税の対象となるのです。

法人税は、法人が株式を売却したとき、会社が利益を得たとされて発生します。法人税の金額は利益にもよりますが、譲渡益の約30%を支払わなければなりません。

法人の譲渡益は、売却価格から取得費を差し引いた金額です。取得費は、株式を最初に取得した際の費用である資本金、およびその他の手数料などが該当します。

ただし、法人税の場合、株式の譲渡益単体に課税されるのではなく、該当年の1年間の会社の収支と通算された金額への課税となります。仮に、業績が悪く赤字額が大きければ、課税されない可能性もあります。

会社譲渡は、複雑な手続きや交渉が必要となるため、M&A仲介会社のサポートを受けることが重要です。M&A仲介会社は、適切な買い手候補の紹介、譲渡価格の交渉、契約書作成支援など、M&Aプロセス全体をサポートします。

調剤薬局の株式譲渡でM&A仲介会社をお探しなら、M&A総合研究所にご依頼ください。M&A総合研究所には、調剤薬局の株式譲渡について豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが在籍しています。

M&A総合研究所であれば、「薬価改定や調剤報酬の減少で利益が減った」「経営者が高齢で働くことが難しい」などの調剤薬局の問題に対し、これを解決できるプランを提案可能です。

また、通常は10カ月～1年以上かかるとされる株式譲渡などのM&Aを、成約まで最短3カ月という実績もあり、機動力もM&A総合研究所の大きな特徴です。

料金体系は完全成功報酬制（譲渡企業様のみ）です。着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに無料となっておりますので、安心してご相談いただけます。

随時、無料相談を受けつけておりますので、調剤薬局の株式譲渡でお悩みの際には、お気軽にお問い合わせください。

M&Aにおけるデューデリジェンス(DD)とは、買収対象企業の価値やリスクを詳細に調査するプロセスです。調剤薬局のM&Aにおいても、DDは非常に重要なステップとなります。

DDの主な目的は、買収価格の妥当性を評価し、潜在的なリスクを特定することにあります。調剤薬局の場合、財務状況、法令遵守状況、従業員の状況、顧客基盤などが調査対象となります。

• 財務DD：過去の財務諸表、収益性、キャッシュフローなどを分析し、財務状況を評価します。
• 法務DD：許認可、契約書、訴訟リスクなどを調査し、法令遵守状況を確認します。
• 人事DD：従業員の年齢構成、スキル、労働条件などを調査し、人事関連のリスクを評価します。
• 事業DD：市場環境、競合状況、事業計画などを分析し、将来の収益性を予測します。

DDは、専門的な知識と経験が必要なため、M&Aアドバイザーや会計士、弁護士などの専門家の協力を得ることが重要です。また、機密情報の取り扱いにも注意が必要です。

会社譲渡を行うことで、後継者問題や人材不足が解決する可能性は高いといえます。調剤薬局の経営者が実際に会社譲渡を行った事例もあるので、ぜひ検討して見てください。

しかし、実際に買い手を探す作業や契約の取りまとめを自社で行うのは難しいです。会社譲渡について検討する際やM&Aの不明点があれば、M&A仲介会社に相談しましょう。