調剤薬局のM&A手数料を徹底解説！相場や詳細、仲介会社を選ぶポイントも

消費増税・調剤報酬の改定・薬価差益の削減などにより、多くの中小調剤薬局では厳しい経営を強いられており、大手のドラッグストア運営会社や調剤薬局運営会社による、生き残りをかけたM&Aが活発化しています。

中小規模の調剤薬局では、国や地方自治体などによる事業承継推進もあり、廃業ではなくM&Aによる譲渡を選択するケースが増加中です。

本記事では、調剤薬局がM&A仲介会社に依頼する際のM&A手数料を解説していきますが、まずは調剤薬局の定義やM&Aの意味を説明します。

調剤薬局とは、常駐薬剤師が薬の調合や販売などを行う店舗のことです。調剤薬局として許認可を得るためには、薬剤師や調剤室などの設置基準を満たさなければなりません。

調剤薬局の呼び方は法的な正式名称ではなく、調剤薬局と呼ばれている多くの薬局は「保健薬局」に該当します。

M&Aとは、「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の略語であり、株式譲渡や事業譲渡などの会社買収・売却手法と、合併のような経営統合手法の総称です。広義には、提携のような緩い資本関係もM&Aに含まれます。

昨今は調剤薬局業界でも、業界大手や他業界企業による買収、大手・中堅企業同士の提携、小規模薬局による事業承継目的の譲渡などが活発に行われるようになり、M&Aの名称が浸透してきました。

調剤薬局のM&Aで主として用いられる手法は、株式譲渡と事業譲渡です。

株式譲渡とは、会社の株式を相手方への売却により経営権を譲渡することで、会社売却などとも呼ばれています。会社を丸ごと買い手に渡すイメージです。

事業譲渡とは、会社の事業を個別に売却します。事業だけでなく、関連する資産や営業権なども合わせて選別し、それぞれ譲渡契約を結び売却する手法です。株式譲渡と違って、会社組織そのものはこれまでどおり保持され、当然ながら売却しなかった事業や資産も手元に残ります。

株式譲渡のメリットには、売り手側のメリット、買い手側のメリット、両者に共通するメリットがあります。

【株式譲渡・売り手のメリット】

• 経営者（株主）が譲渡対価を得られる
• 会社を丸ごと売却するので事業譲渡に比して譲渡対価は高額となる
• 後継者難であった場合、事業承継問題の解決となる
• 廃業危機であった場合、従業員の雇用が守られる

• 株主が変わるだけであるため、調剤薬局の運営そのものには何の影響もなく、そのまま継続できる
• 会社に繰越欠損金がある場合、節税効果に利用できる

• ほかのM&A手法と比べて手続きが簡易である

事業譲渡の場合も、売り手側のメリット、買い手側のメリット、両者に共通するメリットがあります。

【事業譲渡・売り手のメリット】

• 会社組織は手元に残るため、譲渡後の展開が素早く実施できる
• 事業の選択と集中が実現する
• 譲渡対価を得るのが会社であるため、税務対策が取りやすい

• 譲渡対象を選別できるので簿外債務を引き取ってしまうリスクを避けられる
• 必要な事業や資産に絞った買収であるから、株式譲渡に比して低額の費用で済む

• 売買するものを選別できる

調剤薬局のM&Aを行うには、多くの場合でM&Aの専門家に仲介を依頼し、M&A手数料の支払いが求められます。この項では、M&A手数料の種類を解説します。

M&Aを行う際は依頼する仲介会社によっても異なりますが、さまざまな手数料が必要です。ここで解説する手数料は、以下のとおりです。

1. 着手金 
2. 月額報酬
3. 中間金
4. 相談料
5. 成果報酬
6. その他費用

M&A仲介会社などの専門家へサポートを依頼する場合は業務委託契約を締結しますが、この時に支払う手数料が着手金です。

着手金はM&A仲介会社の作業費・調査費として、各種資料の作成や企業価値評価のための情報収集・分析、M&A相手候補の選定などに用いられます。

着手金は作業代行費として支払うため、M&Aが成約しなかった場合でも返金されません。着手金は依頼者にとってほとんど意味のない手数料なので、近年は着手金を取らない報酬体系が増えています。

月額報酬（リテイナーフィー）は、弁護士や税理士に顧問を依頼する場合と同様に、毎月固定で支払う顧問依頼料です。

金額が固定でわかりやすい点がメリットですが、M&Aが長引くほど手数料負担が大きくなるデメリットもあります。

着手金や中間金に比べると支払う目的が明確で、比較的、合理性のある手数料です。

M&A相手との条件交渉がまとまり、基本合意書を締結した時点で支払う手数料が中間金です。

中間金の手数料額は、案件ごとの成功報酬見込み額から算出した金額を支払う形式や、一律の固定額を支払う形式があります。

M&Aが成立した場合に中間金を引いた金額を成功報酬として支払う方式が多いですが、M&A交渉が途中で頓挫した場合に中間金が返金されるかどうかは会社によって異なるため、契約時は内容を十分に確認することが大切です。

中間金は合理性が低くメリットがないと考える仲介会社もあり、中間金を設定していないケースも多くあります。

相談料は、初回相談のみ無料のケース・相談時間に応じて支払うケース・何回相談しても無料のケースなど、M&A仲介会社によってさまざまです。

近年は、何度相談しても完全無料を掲げる仲介会社も多く、相談の際に簡易企業価値評価やノンネーム情報（M&A相手候補企業の基本情報）の提供を無料で行っているところもあります。

成果報酬とは、M&A完了時（すべての譲渡手続きが完了して譲渡対価が支払われた時点）に支払う手数料です。

成果報酬の詳しい内容は後述しますが、多くのM&A仲介会社はレーマン方式と呼ばれる算定方法を採用しています。

同じレーマン方式でもM&A仲介会社によって算定対象となる資産や手数料率などが異なるので、最終的な支払予定額は事前に確認しておきましょう。

M&A仲介会社によっては、最低報酬金額を設定しています。これは、小規模の案件でもM&A仲介会社が赤字にならないようにするための手数料です。

最低報酬金額が設定されていることで、小規模の案件でも仲介を依頼できるメリットがありますが、小規模企業や個人事業主にとっては大きな負担となる場合もあります。

交通費などの雑費が別途必要となるケースや外部専門家と連携している場合、依頼費が上乗せされるケースがあります。

前述した手数料以外の費用をホームページなどに記載していないM&A仲介会社もあるので、確認が必要です。

多くのM&A仲介会社では、成果報酬にレーマン方式と呼ばれる算定方法を採用しています。ここでは、レーマン方式の実際の手数料率設定を解説します。

一般的な手数料率は以下のとおりです。

ここで、手数料算出基準額が20億円だった場合の手数料がいくらになるか、具体的に計算します。

• 20億円のうちの5億円分にかかる手数料＝5億円×5%＝2,500万円
• 20億円のうち5億円超～10億円までにかかる手数料＝5億円×4%＝2,000万円
• 20億円のうち10億円超～20億円までにかかる手数料＝10億円×3%＝3,000万円

• 2,500万円＋2,000万円＋3,000万円＝7,500万円

レーマン方式の手数料計算には、注意点があります。それは手数料算出基準額がM&A仲介会社によって異なる点です。

具体的にいうと、手数料算出基準額を移動総資産ベースで算定する仲介会社もあれば、譲渡価格ベースで算定する仲介会社もあります。

例えば、総資産20億円で負債が15億円・株式価値が5億円の会社が5億円で売買契約を締結した場合、移動総資産ベースのレーマン方式と譲渡価格ベースのレーマン方式では成果報酬に以下のような差異が生まれます。

• 移動総資産ベース：20億円を手数料算出基準額として計算→手数料7,500万円
• 譲渡価格ベース：5億円を手数料算出基準額として計算→手数料2,500万円

M&A仲介会社を選ぶ際は手数料率だけでなく、移動総資産ベースか譲渡価格ベースであるかを確認することが大切です。

M&A手法によっても、手数料が変わることがあります。ここでは、M&Aで多く用いられる株式譲渡と事業譲渡の場合で比較します。

株式譲渡では会社の価値を総合的に評価して譲渡価格が算定される一方で、事業譲渡は譲渡資産を個別に価値評価して譲渡価格を算定する点が特徴的です。

同じ会社でも最終的なM&A価格が変わるので、レーマン方式での参照価格も変わることに注意が必要です。

消費増税・調剤報酬の改定・薬価差益の削減などにより中小調剤薬局の収益力は低下し、それに伴って企業価値も下がっています。

一方で、業界大手や他業界企業による積極的な買収戦略により、調剤薬局業界でのM&Aでは圧倒的な売り手優位です。

調剤薬局の企業価値は下がっているにもかかわらず譲渡価格の相場は上昇していますが、適正な手数料の相場を知っておかなければ損失を被るおそれがあります。

M&Aによる譲渡を適正価格で行うためには、M&A手数料の相場を知っておくことも重要です。この項では、M&A手数料の相場を知ることの必要性を解説します。

M&A手数料の相場を知ることで、主に以下のメリットが得られます。

1. 法外な手数料への対策が取れる 
2. 知り合いや顧問税理士・会計士からの斡旋対策
3. 手数料で利益を得ようとする会社を選別する

過去に悪質なブローカーによって、法外なM&A手数料を請求されたケースがあります。

適正なM&A手数料相場をある程度把握しておくことで、法外な手数料を支払ってしまうリスクを避けることが可能です。

知り合いや士業の専門家からM&Aの仲介業者を紹介してもらうケースがありますが、中には業者が紹介者に斡旋手数料を支払い、その分をM&Aの手数料に上乗せしている場合があります。

手数料相場を知っておくことで、割高かどうかに気づけるのです。

M&A仲介会社の中には、手数料を受け取ってもサポートを十分に行わない業者が少なからず存在します。

そのような業者の場合、依頼者のことを考えていない報酬体系になっていることも多いです。前もって知識を持っておくことで、不自然さに気づけます。

M&Aを依頼する際に不安を覚える点の1つが、手数料の発生するタイミングです。以下では、M&Aの流れを掲示しながら、手数料の発生するタイミングを解説します。

1. 仲介会社への相談～秘密保持契約の締結 
2. 企業価値評価の提出
3. アドバイザリー契約の締結
4. 譲渡先・承継先の選定・打診・交渉
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスの実施
7. 最終契約の締結～クロージング

まずはM&A仲介会社へ相談し、依頼先として最適かどうか判断します。大半の仲介会社では、初回相談が無料となっていますが、回数に応じて相談料金が発生する会社もあるので注意しましょう。

具体的なアドバイスをもらうためには、会社の情報を提供する必要も出てくるため、秘密保持契約を締結します。

M&A仲介会社は提供された企業情報などをもとに、企業価値評価を算定します。企業価値評価ではアドバイザリー契約前は簡易的に行い、アドバイザリー契約後に本格的な評価を行うのが通例です。

M&A仲介会社によって、企業価値評価費用が発生するケースや無料で行うケース、着手金に企業価値算定費用が含まれているケースがあります。

アドバイザリー契約を締結した時点で着手金が発生します。着手金は、M&A実行の準備段階費用に該当する手数料です。

M&A仲介会社はアドバイザリー契約締結後に、各種資料収集や本格的な企業価値評価、ノンネーム情報の作成、M&Aスキーム・スケジューリングなどの戦略策定を行います。

M&Aの準備段階が完了したら、譲渡先・承継先の選定から打診・交渉までを進めます。

M&A仲介会社は、トップ面談の設定や直接は伝えにくい希望条件の事前提案などでも、間に入って円滑に行うのが通常です。

さまざまな条件を擦り合わせながら基本合意に向けて叩き台となる文案を作成し、微調整を重ねながら最終的な基本合意書を策定します。

基本合意書に調印した時点で締結となり、このタイミングで仲介会社に中間金を支払います。基本合意書は契約書ではないので、法的拘束力はありません。基本合意書締結後に合意内容が変更されたり、破棄されたりする可能性もあります。

基本合意書締結後に、譲渡企業は相手企業からの監査（デューデリジェンス）を受けます。

買収側は、デューデリジェンスによって提供されている企業情報に嘘や間違いはないか、見逃しているリスクはないかなどを洗い出します。

デューデリジェンスの結果をもとに基本合意書の内容を検討し直し、契約条件が固まったら最終契約書を締結します。

最終契約書は、株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書などM&Aに用いた手法の名称を付けるのが一般的です。

成果報酬は最終契約の締結時点ではなく、買い手が対価を支払い終えた時点で支払います。譲渡側は譲渡対価を得てから支払うので、対価の中から成果報酬の支払いが可能です。

調剤薬局を対象とするM&Aを行う際は、以下のポイントを踏まえてM仲介会社を選びましょう。

• わかりやすい手数料体系を採用している
• 調剤薬局のM&A実績を豊富に持っている
• 担当者との相性がよい
• M&A知識が豊富である
• 手厚いサポートを提供してもらえる

調剤薬局のM&A手続きをM&A仲介会社に依頼する際は、報酬体系が極力シンプルで、手数料負担を抑えられる仲介会社を選ぶ必要があります。調剤薬局業界特有の法律や慣習に対応するため、調剤薬局業界に精通したアドバイザーが欠かせません。

全国の中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが専任となり、クロージングまでサポートしております。

通常は半年～1年以上かかるとされるM&Aを最短3カ月で成約させた実績を持つ機動力も、M&A総合研究所の特徴です。

手数料体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

無料相談は随時お受けしていますので、調剤薬局の譲渡・M&Aをご検討の際は、お気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

本記事では、調剤薬局を対象とするM&Aを行う際にかかる手数料を解説しました。調剤薬局のM&Aを成功させるには、かかる手数料に注意しながら、調剤薬局業界に精通した専門家のサポートを受けることが大切です。