M&Aアドバイザーとは?仕事内容、手数料、重要性、求められるスキルを徹底解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aを行う際はM&Aアドバイザーに依頼する形が一般的ですが、M&Aアドバイザー選びに迷ってしまう経営者の方も少なくありません。この記事では、M&Aアドバイザーの仕事内容、手数料、重要性、求められるスキルなどを紹介します。

目次

  1. M&Aアドバイザーとは
  2. M&Aアドバイザーの仕事内容
  3. M&Aアドバイザーに依頼するメリット
  4. M&Aアドバイザーに依頼するデメリット
  5. M&Aアドバイザーを選ぶポイント
  6. M&Aアドバイザーに求められるスキル
  7. M&Aアドバイザーに関する資格
  8. M&Aアドバイザーのまとめ
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1. M&Aアドバイザーとは

まずは、M&Aアドバイザーとはどのような役割を担っている存在なのか、概要を解説します。

概要

M&Aアドバイザーとは、M&Aの専門的な知識を持った専門家のことで、M&Aを検討している経営者にアドバイスを行う存在です。

M&Aを行うためには、自社や買収予定の会社の財務状況・法務状況、経営の外部要因などを分析します。そして、M&Aを行っても問題ないか、M&A後にスムーズに経営していけるか判断する必要があります。

しかし、これらの分析を経営者のみで行っていくことは、経営者としての本業も行う必要があるために難しいです。したがって、M&Aアドバイザーに依頼してM&Aの相談をするのがおすすめです。ここからは、M&Aアドバイザーの業態、種類、仕事内容を紹介します。

経営コンサルティングとの違い

M&Aを検討している経営者の相談先としては、M&Aアドバイザーの他に、経営コンサルティングからも、M&Aのアドバイスを受ける方法もあります。

M&アドバイザーと比べると、経営コンサルティングは経営への助言を行うケースが多いため、必ずしもM&Aの情報や知識を網羅しているわけではありません。したがって、自社が求めているアドバイスや情報が得られない場合もあります。

経営コンサルティングは、経営に関する全般的なアドバイスとしてM&Aの検討に至るまでのサポートも業務範囲ではあります。しかし、実際にM&Aを実施する際は、M&A業務に特化したM&Aアドバイザーのサポートを受ける方が望ましいです。

M&Aアドバイザリーとの違い

M&AアドバイザーとM&Aアドバイザリーは類似する言葉ですが、厳密には異なる役割を持つ存在です。M&Aアドバイザリーとは、計画の立案から、クロージング(成約)に至る一連の助言業務をさします。アドバイザリー業務を行っている会社は、「M&Aアドバイザリー会社」と呼ばれます。

M&Aアドバイザリーの業務は、FA(ファイナンシャル アドバイザー)ともいわれており、買い手か売り手どちらか一方のみに助言を行うものです。しかし、昨今の中小企業のM&A領域では、M&A仲介会社によるサポートが多く実施されています。

M&A仲介会社によるM&Aアドバイザーの場合、買い手と売り手の双方の間に立ってサポートを行う点で、M&Aアドバイザリーと大きく異なります。

業態

M&Aアドバイザー業務を行っている業態は大きく8種類に分けられます。

  • M&A仲介会社
  • M&Aアドバイザリー(FA)
  • 銀行
  • 証券会社
  • コンサルティングファーム
  • 会計・税理士事務所
  • 法律事務所
  • ファイナンシャルプランナー

これらの8種類のM&Aアドバイザーの業態、それぞれの特徴を紹介します。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、買収したい会社と売却したい会社を募集し、それぞれの会社の希望するM&A条件に合うようにM&Aの仲介を行う形態の会社です。このサイトを運営しているM&A総合研究所も、この業態に当てはまります。

主な特徴は、それほど規模の大きくないM&Aを取り扱っていることです。特に中小企業を対象としたM&Aを行うことがM&A仲介会社の特徴だといえます。

M&Aアドバイザリー(FA)

M&Aアドバイザリー(FA)も、M&A仲介会社と同様にM&Aの業務全般を引き受けられます。M&A仲介会社と異なっている点は、買収する会社もしくは売却する会社のどちらか一方と専属契約を締結し、M&Aに関するアドバイスや交渉・契約を行うことです。

M&Aアドバイザリーの形態では、M&Aアドバイザリー同士が各会社の代表として、M&A契約のための交渉やトップ面談の日程調整などを行います。

M&A仲介会社が中小企業を対象とするのに対して、M&Aアドバイザリーは大企業を中心とした比較的規模の大きいM&Aを対象としています。

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銀行

銀行でもM&Aアドバイザー業を行っている機関があります。M&Aアドバイザー業を行う銀行では、通常の資金融資の業務以外にM&Aアドバイザー業に特化した部署を有します。

メガバンクといわれる大手銀行では、すべての銀行でM&Aアドバイザー業に特化した部署があります。例を挙げると、三井住友フィナンシャル・グループ、みずほフィナンシャルグループなどです。

地方銀行にもM&Aアドバイザー業に特化した部署を持つ機関もあります。地方銀行では、融資先である中小企業を対象にM&Aアドバイザー業を行っており、M&Aの仲介なども進めている状況です。

外資系の銀行もM&Aアドバイザー業を行っています。代表例としては、ゴールドマン・サックスやJPモルガンなどです。

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証券会社

証券会社でもM&Aアドバイザー業を行っている機関はあります。M&Aアドバイザー業を行う証券会社も、銀行と同様にM&Aアドバイザー業に特化した部署を有しています。代表例は、野村證券、大和証券グループなどです。

証券会社では、式を用いたM&Aを行える点に強みがあり、上場株式の公開買い付け(TOB)など株式を用いた戦略を立てられます。

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コンサルティングファーム

コンサルティングファームは、経営に関するコンサルティングを行う会社です。コンサルティングファームでは、経営に関する相談など、全般を引き受けられます。この理由は、コンサルティングファーム内でも経営戦略系・人事系・法務系などの専門領域に分類されており、必要に応じて該当分野に関する相談を行えるためです。

コンサルティングファームでは、会社のあらゆる分析を行った結果、M&Aの経営戦略を取るパターンが多いです。しかし、M&Aを行う目的でコンサルティングファームに相談に行っても特に問題はありません。

会計・税理士事務所

これまで紹介してきた5つの業態では、M&Aに関して総合的に相談を受けています。これに対して会計・税理士事務所や法律事務所では、M&Aの総合的な相談を引き受けてもらうことは基本的にできないものの、M&Aの中でも得意とする分野の相談を引き受けてもらえます。

会計・税理士事務所では、会社の財務や税務面に特化しているため、M&Aアドバイザー業務の中でも財務や税務関係に強みがあります。

単独の会計・税理士事務所では、M&Aの相談を断られるケースが多いですが、M&A関連のグループに入っている会計・税理士事務所の場合は、M&A相談を受けてもらえます。

法律事務所

法律事務所は、経営法務・コンプライアンスなどの法律面に特化しています。法律事務所は会計・税理士事務所と同様に、M&Aの総合的なアドバイスを行うよりも法務デューデリジェンスを行うといった法務関連の業務を行う点が強みです。

M&Aの際は、コンサルティング会社と連携をしている事務所、もしくはM&A業務経験のある弁護士が所属している法律事務所を選ぶと良いでしょう。

ファイナンシャルプランナー

ファイナンシャルプランナーは、経営の中でも事業承継や税金対策などお金の分野に幅広い知識を持っています。ファイナンシャルプランナーがいれば、M&Aにおけるお金の流れなど全体を把握でき、それを踏まえたうえでアドバイスを受けることが可能です。

ファイナンシャルプランナーは金融の知識を持っているため、M&Aによる事業承継後の生活のアドバイスを受けられます。

種類

続いて、M&Aアドバイザーの種類を紹介します。M&Aアドバイザーは、大きく分けると以下に分類できます。

  • 財務アドバイザー
  • 法務アドバイザー
  • 税務アドバイザー
  • その他アドバイザー

これらのM&Aアドバイザーを紹介します。

財務アドバイザー

財務アドバイザーは、決算報告書などから会社の財務状況を分析するといった財務面からM&Aのアドバイスを行います。また、M&A時の会社の価格交渉や契約条件のアドバイスも行う存在です。

3種類のM&Aアドバイザーの中では財務アドバイザーが最も多いため、M&Aのコンサルティングを行う会社には基本的に1人以上在籍しています。この財務アドバイザーの中で、財務関係の助言・交渉を代理で行う専門家を、特にM&Aアドバイザリーと呼ぶこともあります。

法務アドバイザー

法務アドバイザーはM&Aを行う際の法律面からアドバイスを行う人のことで、基本的に弁護士資格を取得しています。

M&A交渉時の業務内容としては、契約書の作成・確認などです。M&A後は、その会社の社内規定の整備、コンプライアンスの整備など法律に対応した社内整備の業務を行っています。

税務アドバイザー

税務アドバイザーは、M&Aに関する税金面からアドバイスを行う人です。M&Aによって会社の規模が多くなると、納めるべき税金の額が変わってきます。

例えば、法人税の場合、資本金1億円以下の中小企業では軽減税率が適用されており、年間所得800万円以下の部分は税率15%、それよりも多い部分は23.2%の税率が課されます。しかし、M&Aによりその会社の資本金が1億円以上となると税法上では大企業に分類され、年間所得の全額に対して23.2%の税率が課されるのです。

このようなM&A後の税負担の増加に対して、財務アドバイザーは会社の経営が変化しないか事前に想定しておき、経営者にアドバイスをします。M&Aによって自社の納税額がどのように変わり、キャッシュフローがどのように変化するのかを経営者に説明・アドバイスを行う業務もあります。

その他アドバイザー

その他アドバイザーとして、大手コンサルティングファーム、税務・財務系アドバイザリーファームなどが行うサービスがあります。

例えば、第三者算定機関として、フェアネス・オピニオンを表明するものです。フェアネス・オピニオンは第三者信用調査機関として、M&Aにおける株式売買やその他取の取締役会の意思決定を補強する役割を担っています。

評価額や評価結果に至るまでの経営判断を、独立した第三者がさまざまな観点から調査し、財務的な視点から意見を表明するのです。

2. M&Aアドバイザーの仕事内容

ここでは、M&Aアドバイザーの仕事内容を紹介します。M&Aアドバイザーは、M&Aの交渉の段階からM&A後の統合作業まで全般のアドバイスを行うことが可能です。

  1. 交渉~基本合意
  2. 企業価値評価(バリュエーション)
  3. デューデリジェンス
  4. 契約書の作成
  5. クロージング
  6. PMI(統合作業)

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①交渉~基本合意

交渉から基本合意に至るまでは、M&Aアドバイザーからのアドバイスをもらって進めていきます。この段階では、財務アドバイザーと法務アドバイザーが活躍します。

秘密保持契約やネームクリア、基本合意書の作成・確認を行うのは基本的に法務アドバイザーです。M&Aを行う際に、買収する側の会社からの提示資料は、財務アドバイザーの助言をもらいながら作成します。

M&Aの際に被買収会社に提示する資料には、M&Aの方針・流れ以外にも、M&A後のシナジー効果・メリット・買収価格など財務面からの提示が必要となるためです。

②企業価値評価(バリュエーション)

譲渡側より提出された資料をもとに、譲渡側にどれほどの企業価値があるのか算出するための手続きを企業価値評価(バリュエーション)と呼びます。このプロセスは、公認会計士などの専門家が行うケースが多いです。

企業価値評価により算出された価額は、M&Aの交渉を進めるうえで譲渡価額の目安となり、M&Aの交渉や最終的な譲渡価額を決める際に求められます。

③デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、企業監査のことです。M&Aでは、候補としている会社を買収しても問題はないか確認するために、被買収会社の監査を行います。

M&Aでのデューデリジェンスでは、会社の財務面や法務面などあらゆる方向からの分析を行うため、これらの分野のアドバイザーに依頼をしてプロセスを進めます。

④契約書の作成

M&Aに関して交渉した内容や両社で合意した基本合意書の内容などをもとに、契約書を作成します。M&Aの契約の際は、一般的に買収する側の会社が契約書を作成します。この業務は、法務アドバイザーが行うのが一般的です。

⑤クロージング

クロージングとは、M&Aの実行を行うことです。具体的にはM&A契約による資金の移動や人の移動などをさします。資金の移動は、現金だけでなく株式の移動の場合もあります。財務アドバイザーのアドバイスをもらってM&Aを実行します。

⑥PMI(統合作業)

PMIとは、M&A後の統合作業のことです。合併など会社が1つになるM&Aスキームでは、その会社のシステム統合や企業風土の統合を行う必要があります。PMIの作業が完了するまでには相当の時間がかかり、M&Aの中で一番時間がかかる作業です。

PMIもあらゆる分野のM&Aアドバイザーのアドバイスをもらい、時間をかけてPMIを行っていきます。

PMIの作業は、法律事務所のようなM&Aや経営に関して得意分野が1つのみの業態に依頼することも可能です。しかし、M&A仲介会社などのように総合的なアドバイスができる業態の会社に依頼することをおすすめします。

3. M&Aアドバイザーに依頼するメリット

M&Aアドバイザーに依頼するメリットは、幅広いネットワークからリサーチが可能であるため、相談からM&A成約までのサポートが受けられます。

M&Aの検討段階から企業評価の算出、書類・契約書作成、交渉条件のまとめ方、課題解決などのサポートを受けられます。そして、M&AアドバイザーにM&Aの進行を任せられるため、経営者は本業に専念できる点は大きなメリットです。

こうしたM&Aの専門家であるM&Aアドバイザーのサポートを得ずにM&Aを実施することは、予想外のリスクが発生するおそれがあります。

4. M&Aアドバイザーに依頼するデメリット

M&Aアドバイザーへの依頼は、メリットだけでなく、デメリットもあります。

M&Aアドバイザーによっては、責任の所在を曖昧にして、トラブルに発展するケースもあります。M&A手続きの途中でトラブルが生じたり、結果が予想に反するものであったりした場合に、責任の追及ができない可能性もあるのです。

このような事態を避けるためにも、M&Aアドバイザーの知識や経験の有無などを事前にしっかりと確認したうえで、信頼できるM&Aアドバイザーにサポートを得ましょう。

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5. M&Aアドバイザーを選ぶポイント

M&Aアドバイザー選びでは、その選択が自社にとって最良の選択になるかどうかの観点だけで判断するのは難しいです。ここからは、M&Aアドバイザーを選ぶポイントに関して紹介します。

報酬体系

まずは報酬体系です。一般的にM&Aアドバイザリーは、M&Aに関して最初から統合作業までサポートしてもらう場合、報酬は高くなります。

一方、M&Aで特定分野に特化している業態(法律事務所、会計・税理士事務所など)はM&Aの一部分のみしか仕事ができないため、それらの業態として会社に支払う報酬は低くなります。報酬には主な4つがあります。それぞれ詳しく紹介します。

  • 着手金
  • 月額報酬
  • 中間報酬
  • 成功報酬

着手金

着手金は、M&Aアドバイザーの業務を依頼する際に支払う手数料です。着手金は50万円〜200万円程度が相場といわれています。しかし、M&Aアドバイザーによっては、相場よりも多い高額な手数料を請求するケースや、着手金が無料のケースもあります。

着手金が発生する場合、たとえM&Aが途中で破談となった場合でも返金されません。したがって、できるだけM&Aの予算を抑えたい場合は、着手金のないM&Aアドバイザーを選択することが望ましいです。

月額報酬

月額報酬は、M&Aアドバイザーと契約中に毎月支払う手数料です。月額報酬は、毎月定額のケースや業務内容に応じて変動するケースもあります。月額料金は、他の手数料と同様に、M&A進行に対する報酬です。

相場はM&Aの規模によって異なります。スモールM&Aや中規模であれば月30万円〜200万円程度、大規模なM&Aは月1,000万円〜1,500万円程度などさまざまです。

月額報酬は毎月発生するため、M&Aの手続きが長くなればなるほど、支払う手数料の総額は増加します。したがって、費用を抑えたい場合や相手先をじっくりと時間をかけて吟味したい場合は、月額報酬の発生しないM&Aアドバイザーを選ぶのが良いでしょう。

中間報酬

中間報酬は、M&Aの手続きが中間点に差し掛かった際の発生する手数料になります。一般的に、売り手と買い手が基本合意書を締結した際に支払うものです。

報酬体系に中間報酬が設定する場合、多くは成功報酬の10〜20%程度が相場です。M&Aの成立した際に、成功報酬から差し引く会社もあります。

相場は50万円〜200万円程度です。中間報酬は、着手金と同様に請求しないM&Aアドバイザーもありますので、依頼する際は事前に確認しておくのが良いでしょう。

成功報酬

成功報酬とは、M&Aの最終契約が締結された時点で支払う手数料です。成功報酬の金額は、M&Aの金額をもとにレーマン方式によって計算されます。

レーマン方式は、売買金額に一定の料率(1〜5%)を乗じて計算された金額が相場です。成功報酬は、M&Aが成立した場合に支払う費用です。

業態

M&Aアドバイザー業務を行っている会社の中でも、業態によって得意としている分野のM&Aは異なります

M&Aアドバイザリーの場合は、主に大会社のM&Aや大規模のM&Aが得意です。一方で、M&A仲介会社は中小企業同士のM&Aや規模の小さいM&Aに多くの実績を持っています。中小企業でM&Aを考えている経営者の方はM&A仲介会社に相談しましょう。

実績

実績を積んでいる会社ほど、M&Aにおける成功の信頼度は高まります。信頼度が高いと、その会社への仕事の依頼数が増加するため、報酬単価は高くなります。

しかし、M&Aに失敗したときの損失に比べると安いといえます。報酬単価のことはそれほど気にせず、積極的に実績のあるM&Aアドバイザーに依頼することをおすすめします。

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6. M&Aアドバイザーに求められるスキル

ここではM&Aアドバイザーに求められるスキルを紹介します。

広範囲の知識・実務の経験

M&Aアドバイザーは、M&A取引を遂行するうえで、会計・法務・税務・ファイナンス・M&Aに関する専門知識が求められます。

専門的な業務は外部の専門機関に依頼することも可能ですが、顧客から得た情報や相談に対して、役立つ情報を抽出しアドバイスする必要があります。

そのほか、迅速で正しい判断ができないと、顧客の利益を害する可能性もあります。そのような事態を回避するためにも、M&Aアドバイザーには、幅広い専門知識と豊富な実務経験が求められます。

事業に対する理解能力

M&Aアドバイザーには、顧客の属する業界・事業に対する理解能力が求められます。顧客の財務諸表から収益性や安全性、成長性も含め、最適なM&Aの相手を選定する際は、専門知識だけでなく買収対象となる業界や事業に関する知識も必要不可欠です。

案件をハンドリングする能力

M&Aでは、売り手と買い手だけでなく、従業員・取引先・金融機関・専門機関など、さまざまな利害関係者が存在します。想定外のトラブルが発生するケースも多いです。

M&Aアドバイザーは、そのような事態でも最適な意思決定を行い、スムーズにM&Aを進められるような案件をハンドリングする能力が必要です。

交渉能力

M&Aでは、売り手と買い手と契約条件の交渉が行われます。取引価格・従業員の雇用問題・取引先との関係・社名など、さまざまな項目で売り手と買い手の希望が真正面から対立しやすく、交渉の成立は一筋縄ではいきません。

単に自社の希望を伝えるだけでは、交渉が平行線となって決裂してしまうおそれもあります。したがって、M&Aアドバイザーには、双方の条件に折り合いをつける交渉能力が求められるでしょう。

7. M&Aアドバイザーに関する資格

M&Aアドバイザーの業務を行う場合、資格や許認可などは特に必要はありません。したがってM&Aアドバイザーは、誰でも実施可能な業務だといえます。

しかし、実際に業務を行っているM&Aアドバイザーは、経営実務・経営戦略・法務・会計・税務などの専門知識が必要です。ここでは、M&Aアドバイザーの業務に関連した資格を紹介します。

JMAA認定M&Aアドバイザー

JMAA認定M&Aアドバイザーは、一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会が定めている資格です。定められた要件を満たしたうえで同機関が開催する養成講座を受講し、同協会の正会員に入会すると資格が取得できます。

顧客の安心・信用につながるよう、一定の知識・スキル、そして堅実に職務を遂行するM&Aアドバイザーであることを証明する資格です。

オンラインで講座を受講し資格を取得できるため、M&Aアドバイザーの資格を手軽に取得したい人におすすめできます。また、会員同士のコミュニティがあるため、実務に役立つ人脈づくりを行える点もメリットです。

M&Aエキスパート認定制度

M&Aエキスパート認定制度は、中小企業の事業承継・ビジネスマッチングを支援する人材を養成する資格試験制度です。事業承継・M&Aエキスパート協会が運営しています。

M&Aアドバイザーとして、中小企業のM&Aや事業承継をメインにサポートを行いたい方におすすめの資格です。資格試験は、「事業承継・M&Aエキスパート」「事業承継シニアエキスパート」「M&Aシニアエキスパート」の3種類があります。

1つ目の「事業承継・M&Aエキスパート」を取得すると、他の2種類の上級資格の取得を目指せるようになっている仕組みに特徴があります。

士業系資格

M&A専門に特化した資格ではありませんが、士業系の弁護士・税理士・公認会計士などの国家資格所持者は、M&Aアドバイザー業務でも必要不可欠な存在です。

各分野の士業系資格を取得した場合、豊富な知識を駆使し、クオリティの高いサポートを提供でき、専門性の高さを顧客に証明するのが可能です。

難易度は非常に高いとされていますが、実務能力の高いM&Aアドバイザーとして活躍できます。

【関連】M&Aの資格・種類まとめ!仲介とアドバイザーの資格って?| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

8. M&Aアドバイザーのまとめ

この記事では、おすすめのM&Aアドバイザーやアドバイザーを選ぶポイントを紹介しました。M&Aのサポート先を決める際は、自社が行おうとしている業界のM&Aの実績を持っているか、信頼できるM&Aアドバイザーかなどを検討して依頼する会社を選ぶことがポイントです。

M&Aアドバイザー選びに迷うことがあれば、この記事で紹介したポイントをご参考ください。

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