IM(企業概要書)とは?M&Aを成約に導く作り方を解説【サンプル付き】

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企業情報第三部 部長
鎌田 実築

三菱UFJ銀行にて中堅中小企業法人担当として、企業再生支援、事業承継支援、資産活用コンサルティング等幅広く活動。その後M&Aアドバイザーとして複数の業種で成約実績を積み、規模・エリアも問わず幅広い相談に対応。

M&AにおけるIM(企業概要書)とは、売り手企業の事業内容や業績など詳細情報が記載された資料であり、秘密保持契約締結後に買い手企業へ提出されます。本記事では、IM(企業概要書)とはどのようなものなのか、記載すべき内容やM&Aを成功に導く作り方を解説します。

目次

  1. IM(企業概要書)とは?
  2. IM(企業概要書)に書く内容
  3. M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方
  4. IM(企業概要書)を開示する際の注意点
  5. まとめ
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1. IM(企業概要書)とは?

IM(企業概要書)とは?

IM(企業概要書)とは、会社の事業内容や業績など詳細情報が記載された資料であり、M&Aの成約を目指すにあたって重要な書類です。

IM(企業概要書)にどのような情報を記載するかが、M&Aを成功に導くポイントの1つともなるので、大まかな作成方法を知っておくことが大切です。

まずは、IM(企業概要書)とはどのようなものか、M&Aとの関係性や作成目的について解説します。

IM(企業概要書)について

IM(企業概要書)とは、Information Memorandumの略であり、会社名・事業内容・財務状況など詳細な情報が記載された書類です。

M&Aでは、秘密保持契約を締結した後に相手企業に対して提示します。M&Aを行う際に始めから詳細情報を公開してしまうと、譲渡会社にとっては秘密情報が漏洩してしまうリスクもあります。

そのようなリスクを回避するため、まずはノンネームシートと呼ばれる社名を伏せて基本的な情報のみを記載した書類を作成し、譲受候補先へ提示します。

譲受会社がM&Aを行うことに前向きであった場合は秘密保持契約を結び、その後IM(企業概要書)を提示する流れになります。

IM(企業概要書)とM&Aの関係

IM(企業概要書)には、企業の概要・事業内容・財務諸表などが細かく記載されており、M&Aでは売り手側の企業が買い手側の企業に対して提示します。

買い手側の会社は、IM(企業概要書)に記載されている内容を精査し、実際にM&Aを行うかどうかを検討します。

IM(企業概要書)は、売り手側の会社にとっては自社の情報を正確に伝えるため、買い手側の会社にとっては買収に値するかを判断するための資料となり、M&Aにおいては非常に重要なものです。

IM(企業概要書)を作る目的

IM(企業概要書)は、譲渡会社に関する詳細な情報を譲受会社に対して伝える目的として作成されます。

IM(企業概要書)には会社の沿革・財務状況・資産に関する情報などを記載しますが、これらは以降のM&A交渉の前提となるため、譲渡会社には正確な内容を提供することが求められます。

それ以外に、譲受会社がM&Aを進めるにあたり重視するであろう情報を考えながら作成することもポイントになります。

IM(企業概要書)が必要なタイミング

IM(企業概要書)は、売り手側の企業と買い手側の企業とが秘密保持契約を締結した後に、売り手側から提示します。

M&Aを進めるうえでは、自社に関する情報を知ってもらう必要があるので、売り手側の企業はノンネームシートとIM(企業概要書)、2つの資料を作成します。

2つの役割は似ていますが必要なタイミングが異なり、ノンネームシートは秘密保持契約締結前に開示します。そのため、M&Aの希望条件や事業に関する概要は記載しますが、自社が特定されるものや秘密情報に関するものは記載しません。

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2. IM(企業概要書)に書く内容

IM(企業概要書)に書く内容

IM(企業概要書)は、自社がどのような会社なのかを譲受会社に理解してもらうための資料です。

IM(企業概要書)の作成様式に決まりがあるわけではなく、どのような内容を記載するかは企業や業種によっても異なりますが、一般的に記載する事項には以下が挙げられます。

  • 会社名や住所・資本金・社員数などの企業概要
  • 商品・サービスなどの事業内容
  • 貸借対照表・損益計算書など直近3期分の財務状況
  • 譲渡する理由
  • 将来の事業計画
IM(企業概要書)は数十ページになることもあり、作成するのに半月から1ヵ月程度かかることが多く、作成はM&A仲介会社が行うことがほとんどです。

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3. M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方

M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方

IM(企業概要書)は言わば会社の履歴書のようなものであり、IM(企業概要書)をどのように作成するかによりM&Aの成約率も変わってきます。この章では、M&Aを成約に導くIM(企業概要書)の作り方を紹介します。

IM(企業概要書)の記載サンプル

IM(企業概要書)は決まったフォーマットがないため、譲受会社に伝えるべき情報を正確にわかりやすくまとめてあれば問題ありません。

前章で述べたように、IM(企業概要書)には以下について主に記載します。ここでは、個々の内容について記載サンプルを紹介します。

  1. 会社概要
  2. 事業内容
  3. 財務状況
  4. 譲渡理由
  5. 将来の事業計画

①会社概要

社名・住所・代表者名・設立年月日・従業員など、自社の基本的な情報を記載します。

法人設立以降に自社を移転した場合や、2店舗目や支店を開設した場合はその内容についても記載します。

また、従業員数は現在雇用している従業員の数を記載しますが、雇用したばかりの従業員でも3ヵ月以上雇用予定の場合は数に含めます。

【記載例】

  • 社名:株式会社○○〇サービス
  • 住所:東京都港区××1-2-3
  • 代表者名:〇〇 ○○
  • 設立年月日:平成2年4月個人事業主として創業、平成5年9月株式会社○○○サービス設立
  • 従業員:常勤役員3名、従業員30名(常勤28名、非常勤2名)

②事業内容

自社が取り扱っている商品や提供しているサービスなど、事業内容の詳細をまとめます。この際、主要な取引先や取引フローなども記載しておくと、譲受会社は具体的なイメージがつかみやすくなります。

また、商品の写真を載せたり、売り上げの季節変動やセールスポイントなどをまとめておくのも、自社のアピールにつながります。

譲受会社にとっては事業内容とその価値を把握することが重要になるため、できるだけ詳しくかつ正確に記載することが求められます。

【記載例】

  • 取扱商品・サービスの内容
  • 客単価
  • 売り上げの季節変動
  • セールスポイント
  • 販売ターゲット など

③財務状況

損益計算書や賃借対照表を記載し、自社の財務状況を正しく伝えます。また、金融機関やカードローンの有無など、借り入れ状況も必ず記載します。

住宅ローンや車のローンなどは毎月返済していれば問題ありませんが、借入金の残額や年間返済額を記載するなど、借り入れが少しでもある場合は隠さずに記載することが重要です。

④譲渡理由

どのような目的で譲渡することになったのかという理由や経緯を記載します。譲渡理由は個々の事例によって変わりますが、譲受会社の多くはどのような目的でM&Aを行うに至ったかを知りたいと考えます。

病気などのような個人的な事情までを記載する必要はありませんが、後継者問題を解決するため・早期リタイアのためなど、大まかな内容がわかるように記載します。

【記載例】

  • 譲渡理由:後継者問題、早期リタイア、国外への移住 など

⑤将来の事業計画

譲渡会社がどのような事業計画に沿って経営を進めているかがわかれば、譲受会社は買収後の戦略について具体的にイメージしやすくなります。

今後の事業展開予定だけでなく、どのようにしてその計画を達成していくかの見通しも記載しておくと、買収するメリットをより効果的に伝えることができます。

【記載例】

  • ○○年○月までにインターネット販売の売り上げを○○年比15%アップさせる、その後は海外への出店も視野に入れる

【関連】M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

4. IM(企業概要書)を開示する際の注意点

IM(企業概要書)を開示する際の注意点

IM(企業概要書)には自社に関する詳細が書かれているため、開示する際は注意が必要です。

【IM(企業概要書)を開示する際の注意点】

  • 秘密保持契約の締結後に開示する
  • IM(企業概要書)をきちんと作る専門家を選ぶ

秘密保持契約の締結後に開示する

1つ目の注意点は、秘密保持契約の締結後にIM(企業概要書)を開示することです。秘密保持契約を結ぶ前にIM(企業概要書)を開示してしまうと、自社が特定されるだけでなく重要な情報が漏洩する危険性もあります。

自社の企業価値を下げてしまうような事態にある恐れもあるため、必ず秘密保持契約を締結してから開示しなければなりません。

IM(企業概要書)をきちんと作る専門家を選ぶ

2つ目の注意点は、IM(企業概要書)をきちんと作る専門家を選ぶことです。IM(企業概要書)はM&Aを成功させるために重要な役割をもっています。

通常はM&A仲介会社などの専門家がIM(企業概要書)を作成しますが、必要な情報が正確に記載され、さらに強みなどをアピールできる内容にまとめられるかどうかは、担当のM&Aアドバイザーの能力にかかっています。

IM(企業概要書)の作成やM&Aの実施をご検討されている経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所では、支援実績豊富なM&Aアドバイザーが、ご相談・IM(企業概要書)の作成・交渉など、ご成約まで親身になってフルサポートいたします。

当社には弁護士も在籍しておりますので、法律面でも安心・確実にM&Aを進めることができます。

完全成功報酬制を採用しておりますので、相談料・着手金・中間報酬などは一切かかりません。無料相談は随時お受けしておりますので、IM(企業概要書)の作成やM&Aを検討の際はお気軽にご連絡ください。

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5. まとめ

まとめ

M&AにおけるIM(企業概要書)とは、売り手企業の事業内容や業績など詳細情報が記載されたものです。IM(企業概要書)がしっかり作成されているかどうかはM&Aの成否に関わるほど、重要な役割をもっています。

一般的にIM(企業概要書)は依頼したM&A仲介会社などが作成するため、きちんと作ることができる専門家を選ぶことが大切です。

【IM(企業概要書)に記載する主な内容】

  • 会社名や住所・資本金・社員数などの企業概要
  • 商品・サービスなどの事業内容
  • 貸借対照表・損益計算書など、自社の財務状況
  • 譲渡する理由
  • 将来の事業計画
【IM(企業概要書)を開示する際の注意点】
・秘密保持契約の締結後に開示する
・IM(企業概要書)をきちんと作る専門家を選ぶ

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