事業承継の手続きを解説！事業承継の方法と流れ・必要書類・相談先・費用も紹介

事業承継とは、会社の運営を新しい経営者や他の会社に渡すことです。例えば、会社のトップが突然亡くなったり、引退を迎えたりすると、その後の経営が難しくなることがあります。このような状況に備え、事業をスムーズに継続するためには、事前にしっかりとした承継の計画が必要です。

事業承継は、親から子へ、または社内の次のリーダーへの引き継ぎの場面だけでなく、他の会社に売るときにも行われます。適切に行うことで、会社の従業員の仕事は守られ、長年の経験や技術も次の世代へと受け継がれます。これにより、会社のブランドや価値を持続させることが可能です。

会社を事業承継で残す方法は、大きく分けて3つです。事業承継の方法を最初に決めておくことで、手続きを進めやすくなります。

ぼんやりと「事業承継したい」と考えている方は、まず事業承継の方法を決めましょう。

会社を事業承継で残す方法は、以下の3つです。
 

ここでは、親族内・親族外の後継者に事業承継するときの手続きや必要な書類について解説します。

後継者に事業承継するときの手続きは、以下のとおりです。

1. 事業承継計画の立案
2. 後継者の育成・教育
3. 資産・株式などの承継
4. 個人保証・負債の処理
5. 納税の実行

後継者への事業承継手続きは、事業承継計画の立案から始まります。事業承継計画に、事業承継が完了するまでの流れや手続き、後継者の教育方法や時期について記してください。事業承継を行う前に第三者にもわかるような計画を立てておけば、現経営者や経営陣にもしものことがあっても会社を残せます。

計画を策定するときは不備のないよう、経営者と後継者、経営陣だけでなく、M&A仲介会社など事業承継の専門家と相談しながら策定しましょう。

また従業員や第三者に事業承継を行う場合、計画策定や手続きに入る前に親族への説明を行ってください。経営者が保有する会社の株式は、通常であれば親族に相続されます。

本来もらえるはずだった株式が第三者に渡ったとなれば親族間の深刻なトラブルにつながる可能性もあるので、親族外承継では親族の了承も取っておきましょう。

事業承継計画を作成したら、計画に沿って後継者の育成・教育を行いましょう。教育する内容は会社によって異なりますが、承継する予定の会社で働いてもらいながらマネジメントの方法や経営上におけるノウハウなどを伝えるのが一般的です。

また後継者を子会社や関連会社に連れていき、経験を積ませるのも有効です。後継者育成にかける時間は、後継者の経験や実力によって異なります。

しかし育成期間は平均して3～5年、最長で10年ほどかかることも少なくありません。事業承継の手続きの中で最も時間のかかるプロセスなので、後継者が決まった段階で育成の手順を考えておくとよいでしょう。

後継者教育が無事に済んだら、会社譲渡の具体的な手続きに入ります。計画に沿って、会社の資産・株式などを譲渡し後継者に経営権を渡しましょう。

ここで注意すべきなのが、引継ぎの際に発生する税金です。親族、従業員であっても事業承継で会社を引き継ぐ際は資産を受け取ることになるため、税金の支払いが必要になります。税額は会社の規模にもよりますが、贈与の場合数百万～数千万円ほどの支払いが必要となるケースも少なくありません。

税金を負担するのが難しい中小企業の場合、「事業承継税制」による猶予制度の適用を検討してください。

会社を後継者に引き継ぐことで、個人保証や負債を承継できるケースもあります。後継者が拒否した場合、負債を負わせるのは難しいですが会社の負債についてはそのまま引き継いでもらえることもあります。

しかし、個人保証については、現経営者個人が負っている負債であるため引継ぎは非常に困難です。

また経営者個人の負債を承継することについて抵抗感を持つ後継者がほとんどであるため、政府は後継者の経営者保証を可能な限り解除していくための対策を実施しています。

具体的な引継ぎについては後継者を決めた後、貸主となっている金融機関などに相談してみましょう。

引継ぎの手続きが完了したら、事業承継で発生した税金を納めましょう。納税のタイミングは税金の種類によって異なります。

国税庁の公式ページによると、下記になります。
 

• 贈与税：贈与を受けた翌年の2月1日〜3月15日まで
• 相続税：相続があった日から10カ月以内

後継者に事業承継をする際に必要な書類について、親族に承継する場合と従業員や第三者へ承継する場合に分けて解説します。
円滑な手続きを行うためにも、余裕を持って準備をするようにしましょう。

親族へ承継する場合は、下記の書類が必要です。

• 遺言書

• 生前贈与契約書

• 事業譲渡契約書

• 株式譲渡契約書

• 遺産分割協議書

従業員や第三者へ承継する場合は、下記の書類が必要です。

• 株式譲渡承認請求書

• 株式譲渡契約書

• 株式名義書換請求書

• 株主名簿

ここまで、後継者に会社を任せる場合の手続き方法と必要書類を解説してきました。後継者がすでに決まっている場合でも、手続きをスムーズに進めるには専門家の知識が必要です。

M&Aで事業承継を行うときの手続きは、以下のとおりです。

1. M&A仲介会社へ相談
2. 事業承継先の選定
3. 基本合意書の作成
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約の締結
6. クロージング・統合作業
7. 納税の実行

M&Aによる事業承継には、M&Aに詳しい専門家の知識が求められます。自分で手続きを進める前に、専門家に相談しましょう。

相談を行った後、M&Aの専門家をとおして事業承継先を決定します。

買い手候補の中に良い会社があれば、交渉をスタートさせます。多くのM&A仲介会社では買い手と売り手の間にアドバイザーが立ち、交渉を進めるのが一般的です。

譲渡金額などの要望に加えて会社への思いや経営理念など、明文化しにくい要望もなるべくアドバイザーに伝えるようにしましょう。

買い手との交渉が進み、M&Aの進め方の合意ができたら、基本合意書を作成し締結します。基本合意書とは、M&Aに関する基本内容についてお互いに確認する書面です。

基本合意書の中には、以下の内容が書かれています。

• 取引形態（株式譲渡、事業譲渡などのスキーム）
• 譲渡価格
• スケジュール
• 独占交渉権の付与

その他交渉次第で、条件が追加・変更されることもあります。この段階での合意は、あくまで「これからこの相手とM&Aを行います」という意思表示であるため、内容が今後変更になるケースも少なくありません。

依頼したM&A仲介会社によっては、この基本合意の時点で中間金を請求される可能性があります。手続きの段階によって発生する報酬については、事前に確認しておきましょう。

基本合意契約を締結したら、買い手候補によってデューデリジェンス（企業調査）を実施します。

デューデリジェンスでは、買い手が売り手の事業内容や財務状況を調べ、売り手の経営実態を調査します。

違法行為や訴訟の履歴がないかを調べる「リーガルデューデリジェンス」や、過去の税務処理が正しく行われてきたかを調べる「税務デューデリジェンス」などが実施されることもまれではありません。

売り手側はこれらのデューデリジェンスにできる限り対応し、情報を開示する必要があります。専門的な質問を受けた際には弁護士や会計士に相談をして、正しい回答をしましょう。

デューデリジェンスを終え、問題がなければ最終契約書を締結します。最終契約書を締結した後は、M&Aを実行しなければいけません。

事業承継の相手を変えたり、内容を変更したりできないので注意してください。

M&Aによる事業承継手続きが済んだら、業務の引継ぎを行います。完全に買い手に会社が渡せるようになるまで数年かかることもあるので、早めの引退を考えている方は買い手と相談しましょう。

クロージングとともに進めておきたいのが、納税手続きです。M&Aによる事業承継で売却益が発生したときは、会社の収益として税金が課されます。

法人の場合、原則として会社の決算期から2カ月以内に税金を支払わなければいけません。M&Aの手法によってかかる税金の額は異なるので、専門家とともに手続きを進めましょう。

M&Aで事業承継をする際に必要な書類について、買取候補先への打診の際と交渉の際に分けて解説します。
円滑な手続きを行うためにも、余裕を持って準備をするようにしましょう。

買取候補先への打診の際には、下記の書類が必要です。

• ロングリスト・ショートリスト

• ノンネーム概要書

• 秘密保持契約書

• インフォメーション・メモランダム

• 意向表明書

交渉の際には、下記の書類が必要です。

• 基本合意書

• デューデリジェンス

• 最終意向表明書

• 売買契約書

• 最終合意書

• TSA

M&Aによる事業承継では後継者の育成に長い時間をかけなくて良い分、比較的短期間で手続きが終了します。しかしM&Aの買い手探しや交渉、契約を進めるにはM&Aと事業承継に詳しい専門家の力が必要です。M&Aを検討している方は、早めにM&A仲介会社などの専門家へ相談することをおすすめします。

事業承継にかかる費用は、以下のとおりです。
 

1. 相続税
2. 贈与税
3. 法人税
4. 消費税
5. 登録免許税などその他税金
6. 専門家に支払う報酬
7. 後継者育成で発生する人件費

通常、相続や贈り物を受け取ると、その価値に応じて相続税や贈与税が課せられます。しかし、事業承継税制の利用により、株式を譲ることで、会社を受け継ぐ人が税金を払う必要はありません。ただし、株式を譲った人は、その「譲渡所得」に対して税金が課されます。

なぜなら、株式を買ったときよりも売ったときの価格が高い場合、売った価格から買った価格を引いた分が利益となるからです。その利益から手数料などを引いた金額が譲渡所得となり、その所得が課税の対象となるのです。

また、金融機関からビジネスローンを借りる際、経営者が連帯保証人になることがよくあります。この個人的な保証が問題となり、特に小規模企業では事業の継承がうまくいかず、結果として会社が廃業に追い込まれるケースが増えています。

個人的な借金や保証を継承することについては、2020年4月から新たな信用保証制度が始まり、事業承継時に経営者の保証が不要となりました。事業承継がしやすくなっているので、専門家や地域の金融機関に相談してみると良いでしょう。

事業を家族に引き継ぐ場合と同じく、事業を受け継ぐ新しい経営者には税金の負担がないことを把握しておきましょう。しかし、株式を売却した元の経営者は、株式の売却益から手数料を差し引いた分が課税対象となります。

個人的な借金や経営者自身の保証義務があるため、家族への事業継承よりも第三者への事業承継が難しくなることもあります。しかし、2020年4月に始まった新たな信用保証制度により、事業承継時に経営者の保証が不要になるため、事業承継がやりやすくなっています。

専門家や地元の金融機関に相談することで、適切な事業承継手続きを進めることが可能です。このようなサポートを活用することで、事業承継のプロセスがスムーズに進むでしょう

M&Aの実施にあたって、専門の事業承継業者やコンサルタントに依頼する場合、通常は毎月数十万円程度の料金がかかります。そして、事業承継が完了するまでこの費用は毎月発生します。さらに、取引金額に基づいて1～5%の成功報酬が追加で必要になることもあります。これは「レーマン方式」と呼ばれる、M&A業界で一般的に採用されている報酬計算方法です。

ただし、このレーマン方式では、業者によって報酬を計算するための基準金額が異なるので注意が必要です。時価総資産を基準にすると手数料が大きくなることがあります。なるべく費用を抑えたい場合は、事業価値や株式価値を基準に報酬を計算する業者を選ぶと良いでしょう。

初期の相談料や着手金については、無料の業者もいれば料金が必要な業者もいます。また、成功報酬型の料金体系を採用している業者も増えているため、依頼する業者の料金体系をよく理解しておくことが重要です

事業承継の手続きについて相談できる場所は、以下のとおりです。

1. 事業承継アドバイザー
2. 税理士
3. 商工会議所（商工会）
4. 金融機関
5. 弁護士
6. M&A仲介会社

節税対策や円滑に手続きを進めるため、事業承継手続きに詳しい専門家の知識は必須です。ここからはそれぞれの専門家の特徴を紹介しますので、相談先選びにお役立てください。

事業承継に特化した専門家が、事業承継アドバイザーです。事業承継アドバイザーは事業承継先の相談や事業承継計画の策定方法、後継者育成の計画立てなどのサポートをしてくれます。

後継者に会社を渡す場合でも、M&Aをする場合でもそれぞれに適した専門家がサポートしてくれるので、事業承継について幅広い相談ができます。

事業承継アドバイザーとして独立して活動している方は多くありません。多くのアドバイザーは税理士事務所やM&A仲介会社、金融機関などに在籍しています。

また公認会計士資格、税理士資格を持つ事業承継アドバイザーも少なくありません。相談先を選ぶときは、事業承継アドバイザーが在籍しているかチェックしましょう。

事業承継をするのであれば、税理士に相談することが必要となります。どのような方法で事業承継をするにしろ、税金対策は必要です。

特に親族や従業員に継がせたい場合は、贈与税や相続税を極力軽減する方法を考えなければなりません。事業承継やM&Aに強い税理士に相談し、計画的に税金対策を進めていくことが大切です。

昨今はM&A、事業承継に特化した税理士事務所も登場しているので、事業承継に詳しい税理士の意見が聞きたい場合はそのような事務所に相談してみましょう。

各地域にある商工会議所、商工会では中小企業向けに事業承継の相談に乗っています。事業承継の実務に関して具体的なサポートは行っていませんが、必要であれば各種専門家を紹介してくれるので、最初の相談先としておすすめです。

また後継者育成に関するセミナーなど、事業承継の基本的な内容について教えてもらえる機会も充実しています。商工会、商工会議所は各都道府県にあるので、「まずは安心できる機関に相談したい」という方はぜひ相談してみてください。

融資などで関わりのある金融機関に、事業承継の相談をする企業は少なくありません。金融機関では事業承継に関するお金の相談ができるだけでなく、M&Aに関するサポートをしてもらえることもあります。

特に資金面で不安を感じている会社は、まず付き合いのある金融機関に相談した方が良いでしょう。

しかし金融機関と一口にいっても種類はさまざまです。事業承継に関するサポート実績がほとんどない金融機関もありますので、近くに相談できそうな機関がない場合は別の相談先を探すことをおすすめします。

事業承継に関するトラブルを未然に防止したり、トラブルの発生を最小限に抑えたりしたい方におすすめなのが、弁護士です。弁護士に依頼することで、各種書類の作成や取得など、煩雑で専門的な知識が求められるプロセスを代行してもらうことができます。

また、相続問題など交渉が難しい課題についてサポートが受けられる点も弁護士に依頼するメリットです。相続問題は感情的な対立が起き大きな問題に発展することもあるなど、精神的負担も大きくなりがちですが、弁護士が間に入ることで問題を最小限に抑えることができ、事業承継に伴う精神的負担を減らすことができます。

M&Aを含め事業承継の方法や手続きについて相談したい方におすすめなのが、M&A仲介会社です。M&A仲介会社はM&Aのサポートだけでなく、事業承継の総合的なアドバイスも積極的に行っています。

M&A仲介会社は、事業承継を目的としたM&Aのプロフェッショナルです。M&A専門のアドバイザーも多数在籍しているので、後継者選びに不安を感じている方はまず相談してみましょう。

さらにM&A仲介会社によっては後継者候補を紹介してくれるサービスなどを提供しているところもあるので、まずは自社に合った仲介会社を探すことをおすすめします。

事業承継は、企業の将来を見据えた重要なプロセスです。成功させるためには、計画的な準備と専門家のサポートが不可欠です。以下のポイントを押さえ、スムーズな事業承継を実現しましょう。

• 早期の準備：事業承継は時間がかかるため、早期からの準備が重要です。
• コミュニケーション：関係者との十分なコミュニケーションを図り、全員が納得する形で進めることが大切です。
• 専門家の活用：専門家の助言を受けながら、適切な手続きを踏むことで、リスクを最小限に抑えられます。