建設コンサル業のM&Aとは？動向から事例・メリット・デメリットも解説！

まずは、建設コンサル業界で行われている主な業務の特徴と、M&A現状と動向を押さえた上で、課題点を解説します。基本的な知識からチェックしましょう。

建設コンサル業界は、道路をはじめとするインフラの設計や建設計画の立案、事前調査を手掛ける業界です。その当該エリアの需要や地域住民の意見など加味して、より有益なインフラを目指せるように計画を立てます。その計画をもとにクライアントに提案するのが主な業務内容です。

コンサル業を専門的に行う会社だけでなく、大手ゼネコンが建設コンサルを自社で手掛けるケースも多くあります。国と国民双方に有益なインフラとするために、中立的な視点から事業を検討する重要な役割を果たす業界と言えるでしょう。

建設コンサル業界は、人材不足や経営者高齢化に伴う後継者不在の解消を目指すためのM&Aや、将来的な受注拡大のために、事業エリアを拡大するためのM&A、双方のノウハウ融合による事業拡大を目指すM&Aが見られる業界です。

将来のインフラ老朽化による補修工事の需要に対応するためには、M&A等で効率よく事業体制を強化する必要があります。また、M&Aは経営難による廃業を阻止することもできるため、建設コンサル業界でも効果的な対処法として選択肢に入れる企業が多い点が特徴です。

建設コンサル業界ではさまざまなM&A動向が見られる業界ですが、大きな課題点として挙げられるのが人材不足と後継者不在です。受注が増加しても、それに対応できるだけの人材が居なければ事業を請け負うことができません。事業拡大・人材確保を同時に進めていく必要があります。

では、建設コンサル業界でM&Aを実施する際に取られる手順をチェックしましょう。各社はどのような手続きを行い、売却や買収を実施しているのでしょうか。準備段階からクロージングまで、6つのステップに分けて基本的なM&Aの流れを解説します。

以下で記載する内容は、建設コンサル以外の業界にも共通です。異業種のM&Aを検討されている場合も、参考までにご覧ください。

1. M&Aの選定・交渉
2. 基本合意の締結
3. デューデリジェンス
4. 最終条件交渉
5. 最終契約締結
6. クロージング

まず相手企業の選定を行い、経営者会談（トップ面談）を実施します。方向性や理念が一致し、共感が得られたら、具体的な条件交渉に入りましょう。この時、売却側・買収側双方が合意できる内容にまとめ上げることがポイントです。売却側は、従業員の処遇確認も行ってください。

取引条件をまとめられたら、M&Aへの合意を示すための書類「基本合意書」を締結します。基本合意書には、当事者の氏名・法人名、所在地、日時、手法、取引株式の種類・数量、金額、支払い方法などを記載するのが一般的です。

基本合意書締結後、デューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスは、買収側が買収先の財務や税務、負債やリスクなどを調査し、開示した情報に虚偽が無いかを確認するためのプロセスです。主に専門家に依頼して執り行われます。

基本合意書の内容と、デューデリジェンスの実施結果を基準に、もう一度条件交渉を行います。M&A後の従業員の待遇や売却側経営者の処遇、退職金など、細かい項目を当事者間で調整してください。

最終的なM&Aの取引内容がまとまったら、最終契約書を締結します。最終契約書はM&Aの手続きの中で最も重要な書類の1つで、締結すると法的拘束力が発生するのが特徴です。契約後のトラブルを防ぐため、締結前に取引条件をよく確認することをおすすめします。

最終契約書の内容に沿って売却側は、株式や事業の譲渡を行い、買収側は対価の支払いを実施します。M&Aの最終段階で実施されるこの行程がクロージングです。

建設コンサル業界でM&Aを行う際、当事者企業が得られる主なメリットと、デメリットとなる点を併せて解説します。一般的にM&Aに成功すると多くの恩恵を享受できると言われていますが、具体的にどのような点が魅力なのでしょうか。また、どのような点に留意すべきなのでしょうか。

まずは、建設コンサル業界のM&Aで企業が得られるメリットから確認しましょう。買収側と売却側で享受できるものが異なります。それぞれの視点に分けてメリットを解説します。

建設コンサル業界のM&Aで、買収側企業が得られる主なメリットとしては、以下のような項目が挙げられます。

• 売却側の建設コンサルタント事業のノウハウを獲得できる
• 技術者や人材を獲得できる
• 協業に上手くいけば売却側企業とのシナジー効果創出により事業拡大を狙える
• 売却側の事業拠点を獲得して事業の展開エリアを拡げられる
• 建設コンサルタント事業に参入できる

一方、建設コンサル業界のM&Aで、売却側企業が獲得できるメリットには、主に以下のような点が挙げられます。

• 経営者が株式や事業譲渡の売却益を得られる
• 大手の子会社になれば経営状況を安定させられる
• 従業員の雇用を継続できる
• 経営者が保証人などの個人債務から解放される
• 廃業を避けられる

では次に、建設コンサル業界のM&Aにおけるデメリットを解説します。こちらも買収側・売却側それぞれの視点に分けてチェックしましょう。デメリットに関しては、多くの場合事前に対処を行うことで軽減・回避することができます。

建設コンサル業界のM&Aで、買収側企業に想定される主なデメリットには、次のような点が挙げられます。

• 買収のための資金を調達しなければならない
• 売却側の従業員との人間関係構築に苦戦する可能性がある
• 売却側の簿外債務が発覚するおそれがある

一方、建設コンサル業界におけるM&Aで、売却側企業に対して想定される主なデメリットには、以下のような項目が挙げられます。

• 従業員が退職する可能性がある
• 理想の条件で取引できない場合もある
• 取引先との関係が悪化するおそれがある

建設コンサル業界でM&Aを行う場合、各企業はどのような手法を用いて売却や買収を実施しているのでしょうか。ここでは、建設コンサル業界におけるM&Aで、活用されることが多い手法（スキーム）を紹介します。以下、全部で6つのM&Aスキームの特徴を押さえましょう。

• 事業譲渡
• 株式譲渡
• 会社分割
• 合併
• 株式移転
• 株式交換

事業譲渡は、売却側が保有する事業の一部（または全部）を譲渡し、引き継いだ買収側が対価を現金で支払うM&A手法です。買収側は引き継ぐ対象を選択でき、売却側は法人格を残せる点が魅力ですが、手続きが複雑という留意点もあります。

株式譲渡は、売却側の株主保有の株式を譲渡し、取得した買収側が現金で対価を支払うM&A手法です。比較的簡単な手続きでM&Aを進められますが、売却側の負債も引き継がれるという留意点があります。株式譲渡はM&Aの中でも特に知名度が高く、多くの業界で活用される手法です。

会社分割は、売却側の会社が保有する権利義務を切り離し、別会社に移転させるM&A手法です。買収側の会社に権利義務を吸収させる方法「吸収分割」と、設立した新会社に引き継がせる方法「新設分割」の2種類が存在します。

合併は、複数の会社が1つの会社に統合されるM&A手法です。上記と同様に、買収側の既存会社に引き継がせる「吸収合併」と、設立した新会社に引き継がせる「新設分割」の2種類が存在します。

株式移転は、新会社に自社株式を譲渡するM&A手法です。業界再編の際に用いられることが多く、完全子会社・完全親会社の関係を作り出すことができます。株式交換と似た側面がありますが、こちらは主にグループ内での組織再編やホールディングス化で活用されるのが特徴です。

株式交換は、売却側の発行済み全株式を譲渡し、買収側は取得した株式への対価として、自社株式を交付するM&A手法です。株式交換を行うことで、売却側企業を完全子会社化できます。

建設コンサル業界でこれまでに行われたM&Aの売却・買収成功事例を紹介します。今回ピックアップするのは、以下の8事例です。M&A手法や設定した目的を中心にM&Aの取引概要をチェックしましょう。公式で発表されているIR情報の詳細については、各事例下のリンクから確認できます。

1. ナカノフドー建設とトライネットホールディングス
2. メイホーホールディングスと安芸建設コンサルタント
3. 清水建設と第一設備工業
4. オリエンタル白石と山木工業ホールディングス
5. ピーシーレールウェイコンサルタントと人・夢・技術グループ
6. 高松建設と大昭工業
7. SDSホールディングスとイエローキャピタルオーケストラ
8. 矢作建設工業と北和建設

建設会社が土木工事を手掛ける会社を買収したM&A事例です。売却側が持つ土木工事のノウハウを獲得し、より事業拡大が目指せると見込みました。
 

建設コンサルタント会社間のM&A事例です。双方の事業を掛け合わせることで、ネットワーク強化と経営基盤強化を期待できるとして株式譲渡が実施されました。
 

建設会社で株式交換が行われた事例です。完全親会社・完全子会社の関係により、グループにおける効率的な経営体制構築が期待できるとしてM&Aが実施されました。
 

コンクリート材の製造販売を手掛ける建設コンサル会社と総合建設会社間で実施された事例です。双方の得意分野における受注拡大を主な目的として株式譲渡行われました。
 

建設コンサル会社間で行われたM&A事例です。買収側におけるグループの事業成長や地域企業との連携推進を主な目的としています。
 

大手ゼネコンが土木建設会社を買収したM&A事例です。それぞれが得意とする分野の工事受注の増加や、シナジー効果の創出でグループにおける企業価値をさらに高められると見込みました。
 

再生可能エネルギー事業を手掛ける企業が、建設コンサル会社を買収したM&A事例です。売却側の不動産事業と買収側の省エネソリューション事業を掛け合わせることで、不動産販売事業の付加価値を高められると判断しました。
 

総合建設会社間のM&A事例です。買収側は事業エリアの拡大を目指しており、売却側の事業拠点を有効活用することでシナジー効果が生まれると判断しました。
 

ここでは、建設コンサル業界のM&Aを成功させるために押さえたいポイントを紹介します。M&Aは取引後に効果が得られなければ成功とは言えません。以下、3つの点を押さえながらより多くの効果が見込めるM&Aを目指しましょう。

• M&Aの目的を明確にする
• 従業員のモチベーション維持に努める
• M&Aの専門家に相談する

手続きを行う前に、必ずM&Aの目的を明確にしてください。方向性がミスマッチの状態で売却や買収を実施しても、労力をかけるだけで効果が得られずに終わる可能性があるためです。トップ面談で相互理解を深め、価値観や事業方向性に共感できるかを確認する必要があります。

売却の話を聞くと、多くの場合従業員は不安を感じます。最悪の場合退職してしまう可能性もあるので、交渉の中で従業員の待遇を確保しましょう。確定した段階で丁寧に説明し、M&Aを実施しても不利益を被ることが無い点を理解してもらうことが大切です。

またM&Aは建設コンサル業界に限らず、税務処理や法務に関する専門知識が必要です。個人の力だけで進めるのは、トラブルのリスクあ高まるので、おすすめできません。M&A仲介会社など知識を豊富に持った専門家に相談し、サポートやアドバイスを受けましょう。

ここでは、建設コンサル業界でM&Aを行う際に、当事者企業が注意したいポイントを紹介します。M&Aはさまざまなメリットがもたらされますが、一定のリスクが付き物です。以下、3つの注意点に留意しながら正しい対処を行い、リスクを軽減させた状態でM&Aを進めましょう。

• 譲渡先の企業はしっかりと見極める
• 売り手側の粉飾決算の有無を確認する
• デューデリジェンスは正確に実施する

売却側は、相手企業の見極めが特に重要です。M&Aで売却を実施して本当に効果が得られるのかを入念に検討しましょう。得られるシナジー効果が自社が求めるものなのかを考慮し、よりニーズに合った売却先を見つけてください。慌ててM&Aを行うのは、おすすめできません。

買収側は、売却側に粉飾決算が無いかを入念に確認してください。発覚した場合、会社の信用度の下落により買収資金を回収できず失敗に終わる危険性があるからです。また、交渉の中では自社にとって不利益となる項目もしっかり開示してもらいましょう。

デューデリジェンスも重要です。先ほど記載しました通り、簿外債務（貸借対照表に計上されていない負債）が発覚することで、買収側の負債が増えることになります。後で大きなリスクを回避するためにも、専門家に依頼してデューデリジェンスを正確に行ってください。

建設コンサル業界では、インフラ老朽化による受注拡大が見込める業界ではありますが、人材不足や経営者高齢化による後継者不在といった課題点にも対処しなければならない業界です。M&Aで相手企業の資源やノウハウを有効活用できれば、人材確保と事業拡大を効率的に目指せるでしょう。

ただ、M&Aには一定のリスクを想定して手続きを進める必要があります。個人の力だけでなく、ぜひ建設コンサル業界に詳しい知識豊富なM&A仲介会社など専門家にも相談し、サポートやアドバイスを受けながらM&Aを成功させましょう。