マンション管理会社の株式譲渡・会社譲渡！手法の違いを解説！どのスキームが得？

近年、マンション管理会社やビル管理会社では、経営者の高齢化などの問題により、株式譲渡・会社譲渡を行うケースが増えています。

当記事では、マンション管理会社のM&Aである株式譲渡・会社譲渡、2つの手法の違いやメリット・デメリットを事例とあわせて解説します。

まずは、マンション管理会社やビル管理会社の概要や、株式譲渡・会社譲渡の意味を簡単に説明しましょう。

マンション管理会社とは、マンション管理組合にかわってマンション管理の維持や業務を代行する会社をさします。

マンション管理会社が行う業務には、主に以下のようなものがあります。

• 日常の清掃・修繕などの建物、設備の保守
• 管理費の会計
• 予算案や長期修繕計画の作成
• ガス漏れ、火災などの事故の緊急対応
• 空き巣などの事件における非常事態時の対応

マンション管理会社とビル管理会社では、管理の対象となる施設が異なります。マンション管理会社は主に住居用施設の管理を行い、ビル管理会社は主に商用施設の管理を行います。

マンション管理とビル管理の業務内容が大きな差がないため、マンション管理業とビル管理業を両方行っている企業もみられるでしょう。

マンション管理会社の業務は先述のとおりですが、一方のビル管理会社が行う業務には以下のようなものがあります。

• 電力機器管理
• 空調機器管理
• ボイラー管理
• 給排水機器管理

矢野経済研究所の「マンション管理市場に関する調査（2022年）」によると、2020年のマンション管理費市場規模は前年比2.4％増の7,831億円となりました。

新築分譲マンションの落成戸数は減少傾向にありますが、マンション価格が上昇している形で管理費もそれに伴って高くなり、堅調な伸びを示す結果となりました。

共用部の修繕工事費市場規模は、前年比5.9％減の6,892億円です。コロナ禍で理事会や総会が開催できず、共用部の修繕工事が延期される、あるいは先送りされたことが市場縮小の原因となりました。

有力マンション管理事業者のマンション管理事業の業績は、昨今好調です。マンション管理会社からのリプレイス受注により管理戸数が伸びているほか、人件費などの原価高騰に伴い管理委託費の値上げが管理組合に受け入れられていることなどが挙げられます。

マンション管理会社市場は、将来人口減少、少子高齢化といった問題に加え、新築分譲マンション開発のための土地不足や中古住宅市場の拡大などによって供給数の鈍化が予想されますが、今後も新築分譲マンションの供給戸数が増えつつあり、マンション管理市場は拡大する予想です。

共用部における修繕するための工事は、2027年は2020年比8.0％増の7,444億円と予測されています。小規模な修繕工事は増加し、大規模修繕工事はストック数が増えることにより、さらに拡大が見込まれます。マンション管理市場全体の将来は、中長期的にも成長すると予想されるでしょう。

株式譲渡とは、会社の株式を売却して新たな法人に会社の所有権を移転させることをいい、その会社に属する全ての事業や資産が対象になります。

会社譲渡とは、会社の経営権を第三者に譲渡するのをさし、主に保有株式の譲渡によって、第三者へ会社の経営権を譲り渡します。

マンション管理業界は、以前から多くの企業がM&Aを活用してきました。不動産市場の不沈に併せて、経営が困難になった企業が傘下のマンション管理会社を手放すケースも目立ちました。

しかし、昨今はマンション管理業界では経営者の高齢化が進んでおり、事業承継のために会社を株式譲渡・会社譲渡するケースが増加しているのが現状です。

マンション管理業界は、受託管理戸数5,000戸未満の小規模企業が多くを占めているため、価格・サービス面での競争激化に伴い、中小企業の経営環境は厳しさを増すと予想されています。後継者不在を理由とした株式譲渡・会社譲渡も今後はますます増加していくでしょう。

一方、大手マンション管理会社は、買収による規模の拡大に積極的な姿勢を打ち出しているのが現状です。買い手・売り手のニーズがあっているため、マンション管理会社のM&Aは今後もますます活発になると予想されます。

マンション管理会社の株式譲渡・会社譲渡には、方法やメリット・デメリットの違いがあります。この章では、2つの手法の違いや特徴を解説します。

マンション管理会社の株式譲渡には、どのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか。ここでは、株式譲渡のメリットとデメリットについて、売り手側・買い手側それぞれの立場から見ます。

まずは、売り手側企業からみたメリットを解説します。売り手側が得られるメリットには、主に以下の5つがあります。

• 複雑な手続きを行わなくてよい
• 現金化に早く変換できる
• 後継者の問題を解決できる
• 会社をさらに発展させられる
• 従業員の雇用維持を行える

マンション管理会社・ビル管理の株式譲渡では、売り手は取引先や従業員などの同意を得る必要はありません。株式譲渡を行う際は、取締役会や臨時株主総会で承認を得て株主名簿を書き換えれば手続きが完了となるため、時間を短縮できコストも抑えられます。

マンション管理会社・ビル管理の株式譲渡では、株式を譲渡する対価として現金を受け取れます。先ほど述べたように、株式譲渡の手続きは簡便であるため、早急に現金が必要な場合にも有効な手段といえるでしょう。

近年では、中小企業を中心に後継者問題が深刻になっており、親の事業を子供や親族が引き継ぐ割合は年々低下しています。このようなケースでは、マンション管理会社・ビル管理の株式譲渡を行えば、後継者問題を解決でき、事業を継続するのが可能になります。

特に中小企業の場合、自社の資金力やブランドのみで事業拡大を進めるのは困難なこともあるでしょう。しかし、マンション管理会社・ビル管理の株式譲渡を行えば、企業の買い手が有する資金力やブランド力などによって、会社を成長させるのが可能になります。

マンション管理会社・ビル管理が株式譲渡を行うことによって従業員の雇用も引き継ぐのが可能となっており、企業への雇用も継続して行えます。

次は、買い手側企業からみたメリットを解説します。買い手側が得られるメリットには、主に以下の3つがあります。

• 複雑な手続きを行わなくてよい
• 許認可などの再申請を行う必要性がない
• 短時間でM&Aを行える

買い手側は取引先や従業員との契約をし直す必要がなく、法務局への登記変更申請手続も必要ないため非常に手続きが簡単に行えます。

株式譲渡では許認可なども引き継がれるため、再申請を行う必要性もなく、株式譲渡後に関してはスムーズに事業を行えます。

株式譲渡自体は手続きが簡便なため、売り手と買い手の交渉がスムーズに進めば、短期間でM&Aを行えます。

マンション管理会社の株式譲渡にはメリットだけでなく、当然デメリットも存在します。売り手側の主なデメリットには、以下のようなものが挙げられます。

• 課税が発生してしまう

マンション管理会社・ビル管理が株式譲渡を行えば、売却益が発生します。株式売却益は課税対象となり、法人の場合は法人税が課せられます。

次は、買い手側のデメリットを見ましょう。買い手側のデメリットには、主に以下の3つが挙げられます。

• 債権や債務も引き継がれてしまう
• 簿外債務を引き継ぐ危険性がある
• 買収するための資金が必要となる

株式譲渡では、会社の全ての事業や資産が譲渡対象になります。したがって、債権や債務がある場合は、それらも引き継がなければなりません。

簿外債務とは、帳簿上には表れない債務のことをいいますが、株式譲渡は会社の全てを引き継ぐため、簿外債務も引き継いでしまう可能性があります。
 

株式譲渡では、株式を買い取った対価を現金で支払います。買収するための資金が必要になるため、自己資金が足りない場合は、銀行などから資金を調達する必要があります。

ここでは、マンション管理会社の会社譲渡に関する特徴を売り手の側から見ます。先程の株式譲渡と同様、メリット・デメリットを中心に解説します。

• 後継者問題に関してスムーズな解決を行える
• 売却・譲渡益を得られる
• 従業員に対する雇用を確保できる
• 企業自体を存続し、さらに発展させられる
• 個人保証や担保の解消を行える

会社譲渡などを行うことにより、スムーズな事業承継ができ、後継者問題を解消できます。

会社譲渡を行うことにより、経営者は売却・譲渡益を得られます。得られる額は、会社の規模などによっても異なりますが、ある程度まとまった現金を得るのが可能です。

得た売却・譲渡益は、引退後の生活に充当したり、新しい事業の資金にしたりできます。

経営状況の悪化や資金難により廃業を選択すれば、自社の従業員は解雇しなくてはなりません。廃業するためには、コストも必要になります。

しかし、会社譲渡が成功すれば、廃業にかかるコストが不要になるだけでなく、従業員の雇用も確保できます。

中小企業の場合、自社の資金力や事業規模だけでは、なかなか自社を成長・発展させることは難しいといえるでしょう。

しかし、会社譲渡によって大手企業の傘下・グループ企業となることなどができれば、大手企業が持つ資本力や経営資源を取得でき、企業を存続させ発展させるのも可能になります。

会社譲渡・株式譲渡を行った場合、その企業が持つ資産・負債などを全て買収側に引き継げます。したがって、会社が抱える負債などだけではなく、経営者が抱える個人保証なども買い手側に引き継げるため、個人保証や担保の解消をするのも可能になります。

• 旧経営者として数年間拘束を受けてしまう可能性がある
• 従業員の処遇が交渉時と変わってしまう危険性がある
• 会社名が変わってしまう場合がある
• 希望どおりの売却先が見つからないときがある

もし会社譲渡して買収した会社の経営者がすぐにその会社からいなくなってしまうと、事業の引継ぎがうまくいかず、会社自体がうまく回らない可能性があります。

売却された企業の経営者を複数年に会社に残るようにしてもらう場合があります。引退を理由に会社譲渡を検討している場合は、売却先で当面引継ぎのため拘束される可能性も視野にいれておきましょう。

会社譲渡を行う側としては、せめて従業員の処遇は守ってあげたいと考える経営者も多く、重要な事柄の1つとなっています。会社譲渡の交渉時で従業員の処遇を取り決めていても、会社譲渡後は従業員や役員の処遇が交渉時と変わってしまう場合もあります。

会社譲渡後は、従業員の処遇が変わってしまうリスクがあることを理解しておき、交渉時は注意をしながら進めていくのが重要です。

会社譲渡の実施後、買収側企業の希望により会社名が変わってしまう場合があります。

会社名が変わってしまうと、長年働いている従業員や取引先などを困惑させてしまう可能性があるため、会社譲渡を行う前に説明を行うなどフォローをしっかり行うことも重要です。

会社譲渡を実施しようとする際、希望どおりの売却先が見つからない場合があります。もし、売却先を見つけられなければ、結果的に廃業に追い込まれてしまう可能性があります。

売却先を自社のみで探すのは非常に困難ですが、案件を豊富に持っていて自社と同じ分野のM&A実績がある仲介会社に依頼すればスムーズに最適な相手先を探すのが可能です。

マンション管理会社の譲渡・売却を行う際は、どのスキームが得なのかと考える人もいるでしょう。結論からいえば、どのスキームが得かどうかは一概にはいえません。

スキームの選択は、取得する対象や目的・対価・税務・対象会社との関係性などを考慮して行うのが重要であるからです。

マンション管理会社の譲渡・売却を進めるときは、まず自社がどのような目的で買収・M&Aを行いたいのかを明確にしておくようにしましょう。

マンション管理会社の譲渡・売却で多く用いられる株式譲渡と事業譲渡は、どのようなケースに適しているかを説明します。

株式譲渡は、会社の契約や雇用関係などは譲渡後も維持されること、契約書作成のみで譲渡が完了するため手続きが簡単であるのが特徴です。自社の状態を変えずに引き継ぎたいときや、迅速に譲渡を行いたい場合に有効な方法といえます。

事業譲渡は、必要な事業のみを売買できるのが特徴であり、複数ある事業のうち特定事業のみを切り離して売却する場合などに用いられます。

特定事業のみを売買したい場合に有効であり、買い手側にとっては債務などを引き継ぐリスクが少ない点もメリットです。

マンション管理会社のM&Aを行う理由は会社によっても異なりますが、ここでは以下の3つを解説します。

1. 後継者問題の解決
2. 従業員の雇用確保
3. 譲渡益の獲得

2010年以降、団塊世代の多くは定年退職を迎え、労働者人口の高齢化と減少がみられます。中小企業における後継者不足が深刻となるなか、M&Aは非常に有効な手段になっています。

M&Aにおける会社譲渡は、後継者問題の解決に有効なだけでなく、買い手にとっても時間をかけずに事業規模の拡大ができる点が大きなメリットです。

自社を廃業する場合は従業員を解雇しなければならないため、経営者にとっては従業員の再雇用先も心配の種になります。マンション管理会社・ビル管理のM&Aを行えば、従業員の雇用を引き継げるため、廃業にかかるコストも不要になります。

買い手にとっては即戦力となる従業員を確保できることも、大きなメリットといえるでしょう。

マンション管理会社・ビル管理のM&Aを行うことにより、売り手は譲渡益を獲得できます。ある程度まとまった資金が入ってくるため、老後の生活に使用したり新たな事業の資金にしたりできます。

マンション管理会社のM&Aを実施する際は、どのような点に注意して行えばよいのでしょうか。この章では、特に注意すべき5つの点を解説します。

1. マンション管理会社を譲渡する目的を明確にする
2. マンション管理会社のM&Aに適切なタイミングを選ぶ
3. 強みやアピールポイントをまとめておく
4. 利用者・取引先への説明を行う
5. 株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

株式譲渡・会社譲渡を行う際は、自社がどのような目的で株式譲渡・会社譲渡を行うのかの目的を明確にしておくのが大切です。

株式譲渡・会社譲渡の目的を明確にすると、今後の方向性や戦略を立てられます。買い手側からしてみても株式譲渡・会社譲渡が行われた理由を把握しやすくなり、譲渡の交渉をスムーズに進められます。

マンション管理会社・ビル管理のM&Aでは、適切なタイミングで行うのが重要です。したがって、株式譲渡・会社譲渡などのM＆Aは、タイミングを誤れば売却価格が半分くらいになる可能性もあります。

よって適切なタイミングでM&Aを行えば、想定していたより高値で売却も可能です。M&Aを仕掛ける最良のタイミングは「もう少し頑張れるから売却に迷う時期」といわれています。

業績が落ち始めると企業価値も一気に下がり、条件に合う買い手が見つからないこともあるので、適切なタイミングで行えるよう計画的に準備をしておくことも必要です。

M&A・会社売却を行う際は、自社の強み・アピールポイントをまとめておき、相手先企業に説明できるよう準備しておくのが重要です。

M&Aは、いわば会社を商品にした売買であるため、交渉の場では自社の強みやアピールポイントをしっかり伝えなければなりません。

事前に必要なデータをまとめた資料を用意しておけば、正確かつ客観的に伝えられます。もし、どのような資料が必要なのかがわからない場合は、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けて進めるとよいでしょう。

マンション管理会社・ビル管理のM&Aでは、M&Aの対応に関して不安に思う利用者も少なくありません。丁寧な説明を行いM＆Aに対する不安感を減らすのが大切です。

主要な取引先に対しての説明も必要ですが、混乱を避けるためタイミングを図って行うようにしましょう。

マンション管理会社・ビル管理のM&A・会社売却を進めるためには、相手先企業を探してスキームを選択し、交渉や契約手続きを行う必要があるため、専門的な知識や経験も必要になります。

自社の希望に沿ったM&A・会社売却を行うためには、高い交渉力も求められるため、M&A仲介会社など専門家のサポートは不可欠といえるでしょう。

M＆A仲介会社などの専門家に依頼すれば、相手先企業をスムーズに見つけられるだけでなく、的確なサポート・アドバイスによって成功する確率も高くなります。

M＆A仲介会社では無料相談を行っているところも多いので、早い段階で相談してみることをおすすめします。

マンション管理会社のM&Aによる売却には、業界に関する知識はもとより、M&Aの幅広い知識や高い交渉力も求められます。M&A総合研究所では、実務経験豊富なM&Aアドバイザーがクロージングまで徹底サポートします。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。無料相談を受け付けていますので、マンション管理会社のM&Aによる売却をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

今回の記事では、マンション管理会社の株式譲渡・会社譲渡を解説してきました。

マンション管理会社のM&A・株式譲渡・会社譲渡を行う際は、メリット・デメリットを把握したうえで自社に合ったスキームを選び、計画的に進めていくのが大切です。

マンション管理会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるためには、業界動向の把握・自社に合ったスキームの選択・戦略策定などM&Aに関する知識が必要となるため、M&A仲介会社など専門家のサポートがおすすめです。