ラーメン屋の事業譲渡とは？株式譲渡とどちらが得する？手法、課題、注意点も解説

ラーメン屋の経営者の中には、高齢や持病があるなどの理由でラーメン屋を閉店したい、ラーメン屋を売却してリタイヤ資金や事業資金を得たいと考えている方もいます。しかし、親族や知人に店を買い取ってもらえる人がおらず、やむなく廃業してしまう事例が多いのも事実です。

ラーメン屋を売却したい場合は、M&A手法である事業譲渡・事業売却や株式譲渡・会社譲渡を利用するのも有力な手段です。ここでは、ラーメン屋業界の定義や、M&Aにおける事業譲渡や株式譲渡といった用語の基本的な意味を解説します。

ラーメン屋業とは、ラーメン屋を経営する事業やその業界をさします。ラーメン屋とは、その名のとおりラーメンを提供する飲食店のことで、ラーメン以外にギョーザやチャーハンなどの中華料理を提供する場合も多いです。

ラーメンは日本人の国民食の1つといえるため、安定した高い需要があります。しかし、国内には30,000軒以上のラーメン屋があるとされているものの、1年間でそのうちの3〜4割が閉店するといわれています。

「経営がうまくいっていない」「後継者がいない」などの深刻な悩みを抱えている店主も多く、生き残り競争が厳しい業界です。

参照：PR TIMES（2020年1月）

事業譲渡・事業売却とは、売り手が買い手に事業を譲り渡し、その対価として現金などを受け取るM&A手法です。

株式の売買ではなく事業に関する資産そのものを売却するのが特徴で、設備・従業員・ラーメンのレシピやノウハウ・取引先との関係・ブランドイメージなど、事業に関する全ての資産・負債を引き継ぎます。

複数の事業を営んでいる場合は、ラーメン屋だけを事業譲渡・事業売却して他の事業を残すことも可能です。

中小企業では経営者が株式のほとんどを保有している場合が多いので、その保有株式を新しい経営者に売却して経営権を譲渡することも可能です。

これは株式譲渡と呼ばれており、事業譲渡・事業売却とは異なるM&A手法です。会社の経営権を譲渡するので会社譲渡とも呼ばれます。

株式譲渡・会社譲渡は株主を変更するだけなので、事業譲渡・事業売却に比べて手続きが簡単な点が特徴です。法人で経営している小規模なラーメン屋の譲渡に向いています。

事業譲渡・株式譲渡は大企業が行うイメージが強く、小さな店舗のラーメン屋でも行えるのか不安に思っている方もいます。しかし、ラーメン屋のような小規模な店舗売却もM&Aの一種であり、ラーメン屋に限らずすべての飲食店などの店舗もM&Aで売却・買収可能です。

ラーメン屋は多くの新規出店と閉店が毎年行われている出入りの激しい業界で、既存のラーメン屋を買収して新規出店したいと考えている買い手候補は多いため、飲食業界の中でも譲渡・売却しやすいです。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡はまったく異なるM&A手法なので、それぞれのメリット・デメリットを理解して適切なスキームを選択する必要があります。

この章では、ラーメン屋の事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡の主なメリットとデメリットを解説します。

まずは、事業譲渡・事業売却のメリット・デメリットを解説します。

事業譲渡・事業売却の主なメリットは、事業の一部のみを譲渡できる点です。例えば、複数のラーメン屋を経営している場合、そのうちの一部だけを事業譲渡・事業売却して、他の店舗は譲渡せず残せます。

不採算事業を譲渡してコア事業に集中したいときなどに、事業譲渡・事業売却は有効です。買い手の立場から見れば必要な事業だけを譲受できるので、簿外債務など予想外のリスクを回避しやすいメリットもあります。

事業譲渡・事業売却は株式譲渡・会社譲渡と違って事業を個別に売却するので、手続きが複雑になってしまうのはデメリットの1つです。株式会社の場合は、株主総会を開いて株主の承認を得なければならないことも注意点です。

株主が経営者とその他数人程度の中小企業ならそれほど問題ではありませんが、不特定多数の株主がいる上場企業の場合は株主に否決されて事業譲渡・事業売却ができなくなる可能性もあります。

次に、株式譲渡・会社譲渡のメリット・デメリットを解説します。

株式譲渡・会社譲渡は株式の所有者を変えるだけなので、事業譲渡・事業売却に比べて手続きが簡単な点がメリットです。ラーメン屋は数人程度で全株式を保有している小規模な会社が多いので、株主名簿の書き換え程度の手続きで株式譲渡・会社譲渡を完了できます。

株式譲渡・会社譲渡は株主が変わるだけなので、ラーメン屋自体はそのまま残るのもメリットの1つです。従業員や固定客から見れば株式譲渡・会社譲渡の前後で特に大きな変化はなく、従業員が混乱したり固定客が離れたりする心配もそれほどありません。

株式譲渡・会社譲渡は事業譲渡・事業売却と違って会社の資産・負債をすべて引き継ぐため、買い手は予期しない簿外債務などのリスクに注意しなければなりません。

こうしたスクを回避するためには、契約締結前に適切なデューデリジェンスを実施して、会社の財務内容を十分に調べておくことが重要です。

ただし、中小企業では賞与引当金などを簿外債務として処理する場合も多いため、すべての簿外債務がリスクとはいえない部分もあります。

ラーメン屋の事業譲渡と株式譲渡を行う際は、以下の課題を解決することが大切です。

• 味の引き継ぎが困難
• 買い手選びが困難

事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡にはそれぞれメリットとデメリットがありますが、ラーメン屋のM&Aでは一体どちらを選択するのがよいのでしょうか。

この章では、ラーメン屋のM&Aを実施するときに、どの手法を選択すればよいかを解説します。

ラーメン屋のM&Aの最適なスキームを選択するためには、事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡の特徴を知っておくのが重要です。M&Aは、一般的にM&A仲介会社などの専門家と相談しながら進めていくので、すべて任せておけばよいと考えるかもしれません。

しかし、すべて仲介会社に任せきりで、経営者が事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡に関して無知であれば、満足のいく条件での成約も難しいです。ラーメン屋のM&Aを実施するにあたっては、経営者自身も事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡に関して最低限の知識は知っておくのが重要です。

事業譲渡・事業売却の最も大きな特徴は、会社のすべてではなく一部を譲渡できることです。1店舗だけを経営している個人事業主ならあまり関係ありませんが、複数のラーメン屋を経営していたり、ラーメン屋以外の事業も同時に営んでいたりする場合は、その一部だけを譲渡可能です。

採算の取れない店舗を売却して他の店舗の経営資金にしたり、ラーメン事業を売却して他のコア事業の資金にしたりできます。不採算事業を買い取ってくれる相手などいるのかと不安に思う人もいますが、買い手側にとってメリットがあるならば不採算事業でも売却できる可能性は十分あります。

株式会社を事業譲渡する場合、対価を受け取るのは経営者個人ではなく譲渡した会社になるのも事業譲渡・事業売却の特徴です。もちろん、個人事業主の場合は、事業者個人が対価を受け取れます。

株式譲渡・会社譲渡の特徴は、株式の売買のみで取引が完結する点です。中小企業のM&Aでは、多くの場合で株式譲渡・会社譲渡が使われます。ただし、上場企業が株式を譲渡するためには、まず不特定多数の株主から株式を買い集めなければなりません。

この場合は公開買付け（TOB）などを行うことになるので、非上場企業に比べると手続きは複雑です。税務は小規模なラーメン屋は経営者自身が株主である場合が多く、チェーン店など大規模な会社の場合は法人が株式を所有していることもあります。

株式譲渡・会社譲渡では、個人が保有している株式を売却した場合は譲渡所得税、法人の場合は法人税と課せられる税金が変わります。譲渡所得税は20%なので、30%以上かかる法人税より税金を安く済ませることが可能です。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡にはそれぞれ特徴があるので、一概にどちらが有利と決められません。経営状態や希望譲渡条件などをもとに、個々の事例に適したスキームを選択します。

個人事業主は株式譲渡・会社譲渡ができないため、必然的に事業譲渡・事業売却を選択しなければなりません。一方で、株主が数人程度の中小企業の場合は株式譲渡・会社譲渡であれば、手続きが簡便なため、メリットが大きいです。

ラーメン屋のM&Aで事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡のどちらを選ぶのがよいのかは、経験豊富な専門家でなければ判断できないこともあります。ラーメン屋のM&A手法の選択や戦略を立てる際は、M&A仲介会社などに相談して決めたほうが成功率を上げることにもつながります。

M&A総合研究所は主に中小〜中堅規模のM&Aを取り扱っており、小規模な店舗のM&Aも任せられる仲介会社です。案件ごとに経験豊富なM&Aアドバイザーが担当につき、手法の選択・戦略策定・交渉など一括サポートします。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。電話・メールによる無料相談を随時受け付けていますので、ラーメン屋のM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

結論からいうと、ラーメン屋を事業譲渡・事業売却・株式譲渡する際にどの手法が得するかは、事例によって変わるので一概に判断できません。自分の店に合った最適なスキームを選択すれば、より高い価格での売却を目指せます。

ラーメン屋は個人事業や小規模な株式会社が多いので、基本的には事業譲渡か株式譲渡が得する手法です。しかし、ラーメン屋以外に複数の事業を営んでいるようなケースでは、会社分割など他の手法が有力となる可能性もあります。

どのスキームが最も得するかは専門家でないと判断が難しいので、M&A仲介会社などに相談して手法を選択しM&Aを進めましょう。

ラーメン屋の譲渡・売却を検討する経営者は多くいますが、果たしてどのような理由で譲渡・売却しようと決断したのでしょうか。

ラーメン屋の譲渡・売却を検討する理由は、主に以下の5つが考えられます。自分自身がこれらの理由に当てはまるなら、譲渡・売却を検討する時期といえるでしょう。

1. 後継者がおらず引退が先延ばしになっている
2. 倒産・廃業はしたくない
3. 時間の制約や不安などから解放されたい
4. 事業規模の拡大が自店舗のみでは難しい
5. 金銭的なメリットを多く感じるため

ラーメン屋はスープ作りに職人的な勘と経験がいるので、誰でも後継者になれるわけではありません。一般的な会社では親族を後継者に据えるケースが多く、ラーメン作りの経験がない親族を後継者にするのは難しいです。

後継者がいない場合、現経営者が高齢になってもそのまま経営を続けて引退が先延ばしになってしまうことも少なくありません。このような場合、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、安心して経営を任せられる後継者を幅広い選択肢から選べます。

ラーメン屋は開店3年以内に7割が閉店する厳しい業界であり、「むつみ屋」など大手チェーンが破綻した例もあります。たとえ人気店でも、いったん人気が落ちてしまえばたちまち運転資金が不足し、倒産・廃業に追い込まれる可能性があります。

倒産・廃業してしまうと、今までこつこつと作り上げてきた味が無駄になってしまい、従業員は解雇しなければなりません。「資金繰りはもう限界だが、倒産・廃業はしたくない」という経営者も多いです。

このようなケースでは、M&Aでラーメン屋を譲渡・売却するのが非常に有効です。売却して資金を得られるのに加えて、スープやラーメンのレシピ、従業員の雇用などを失わずに済みます。

ラーメン屋は営業時間以外にも仕込みや新しいメニューの開発など、やらなければならない仕事が山ほどあります。毎日の生活はラーメン屋の経営に専念するのがメインになってしまい、そのほかのことに費やせる時間はなかなか捻出できません。

毎年多くの店舗が閉店しているラーメン業界で、自分の店がこの先も生き残れるのかどうかなど、多くの経営者は不安を抱いていることでしょう。時間の制約や不安に疲れてしまい解放されたいなどの理由から、ラーメン屋の譲渡・売却を検討するのも多くある理由の1つです。

1店舗目の経営がうまくいけば、次は2号店・3号店と事業規模を拡大したいと思う経営者も多いです。しかし、新しい店を開店するには店舗や設備を一式そろえなければならず、そのためには多額の費用がかかります。

事業規模の拡大が自店舗のみでは難しい場合、他のラーメン屋をM&Aで買収して事業拡大するのが有効な方法です。既存の店舗を買収すれば、設備・土地・従業員などを新たに獲得する必要がなく、少ない費用で新しい店舗を開店できます。

ラーメン屋をM&Aで売却すれば、安くても数百万円、立地や味などで特別な強みがあれば数千万円で売却できる可能性もあります。金銭が享受できるわかりやすいメリットは、ラーメン屋の譲渡・売却を検討する十分な理由になるといえます。

譲渡・売却によって得た資金は、新しい事業を始めるのに利用する、高齢の経営者の場合は引退して老後の生活資金を充てることなども可能です。

ラーメン屋を事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡する際のチェックポイントは、以下の5つです。

1. 目的は明確か？
2. 譲渡先の選定をしっかりと行ったか？
3. 事業価値をきちんと確認したか？
4. 譲渡・売却のタイミングは確かか？
5. 選択したスキームは正しいか？

ラーメン屋の事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡を成功させるためには、まず目的を明確にしておくのが重要です。例えば、後継者を見つけて引退したいのか、売却益を得て他の事業を始めたいのかなど、買い手側に目的をはっきり伝えられるよう準備しておきましょう。

目的がはっきりしていると、買い手側も判断しやすくなり、交渉もスムーズに行えます。

M&Aによる事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡では、今まで面識のなかった第三者にラーメン屋を譲渡するので、譲渡先の選定をしっかりと行うことが大切です。条件面の良さだけでなく、自分の店の味や意思を継いでくれる相手かどうか見極めることも重要なポイントといえます。

M&A仲介会社による事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡では、多いときは数十社くらいの選択肢から最適な譲渡先を吟味します。幅広い譲渡先候補からどの買い手がよいか見極めるためには、M&A仲介会社とじっくり話し合いましょう。

ほとんどの経営者はM&Aの経験がないため、自分の店が売却案件としてどれくらいの価値があるか、はっきり理解できていないケースが多いです。

ラーメン屋を事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡する際は、M&A仲介会社などの専門家と相談しながら、自分の店の事業価値を正しく認識しておくことが交渉の際に重要です。

「本当はもっと高く売れたはずなのに事業価値を理解していなかったために安値で売却してしまった」といった失敗をしないように注意しましょう。

ラーメン屋を事業譲渡・事業売却または株式譲渡・会社譲渡するときは、最もよいタイミングで行えるように準備しておくのが大切です。例えば、具体的に事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡の手続きに入る前に、店の強みを伸ばしたり、良くない点を改善したりする「磨き上げ」を行ったりすることで、最も事業価値が高いタイミングで売却できます。

売り上げは好調ではあるが働く意欲を失って店を辞めたいと考えているときも、譲渡・売却のいいタイミングです。意欲がないといずれ売り上げは下がってしまうので、好調なうちに譲渡・売却するのも有効な選択肢です。

ラーメン屋の事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡では、個々の事例に適した正しいスキームを選択するのが重要です。スキームを間違えると十分な価格で売却できなかったり、手続きが煩雑になってしまったりする可能性もあります。

ラーメン屋のM&Aでは、基本的に個人経営なら事業譲渡・事業売却、法人なら株式譲渡・会社譲渡を選択するケースが多いですが、事例によってはそれ以外のスキームがベストの場合もあるでしょう。スキームの選択は自分で行うのは難しいので、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けつつ、納得のいく選択をしましょう。

ラーメン屋の事業譲渡・事業売却・株式譲渡・会社譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、ラーメン屋のような小規模な店舗のM&A実績が豊富で、M&Aの手法選択・戦略策定・交渉・クロージングまで、M&Aアドバイザーがフルサポートをしますので、安心・スムーズなM&Aを行えます。

完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）で、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。無料相談は電話・メールで随時受け付けていますので、ラーメン屋の事業譲渡・事業売却・株式譲渡・会社譲渡をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

ラーメン屋は新規出店と閉店が多い出入りの激しい業界なので、事業譲渡・事業売却や株式譲渡・会社譲渡で店を売却する選択肢を知っておくことが重要です。経営が立ち行かなくなった場合や高齢や体調不良で店を閉めたい場合、M&Aで第三者へ売却すれば店を存続させられます。

事業譲渡・株式譲渡それぞれの特徴を理解して、最適なスキームで譲渡・売却できるように準備しておきましょう。ラーメン屋の事業譲渡・事業売却と株式譲渡・会社譲渡をお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。