事業譲渡で発生する営業権（のれん）の評価方法や税務面を解説！

事業譲渡で発生する営業権（のれん）。そもそも営業権（のれん）とは何を意味するのでしょうか。まずは、事業譲渡における営業権（のれん）の意味と価値を解説します。

営業権とは、税法などの法律で定められた権利ではありませんが、事業譲渡ではその企業にとっての「無形資産の価値」を表します。営業権は会社法が施行された後、現在では「のれん」とも呼ばれており、営業権とのれんは、ほぼ同じ意味で考えられています。

事業譲渡における営業権（のれん）は、具体的に挙げれば企業のノウハウや顧客に提供するブランドイメージ、立地条件などなど、目には見えませんが事業譲渡側（売り手側）企業に対する「期待値」ともいえる存在です。

原則のれんは、資産計上されない存在ですが、事業譲渡などM&Aで処理する場合は勘定科目で資産計上されます。

事業譲渡での営業権（のれん）は、確かに目には見えない価値です。しかし「営業権譲渡に関する税務」の項でも解説しますが、将来利益を生み出す資産として扱われるため、消費税や法人税など税務の義務も発生します。

「営業権」＝「のれん」であることはお伝えしましたが、事業譲渡における営業権（のれん）譲渡とは何でしょうか。

事業譲渡とは、M&Aの一つで事業の全て、もしくは一部の事業を売買することをいいます。一方の営業権（のれん）譲渡とは、そのままの意味で営業権（のれん）の譲渡のことをさします。

現在では、事業譲渡と営業権（のれん）譲渡（営業譲渡）は同じ意味です。厳密には、営業譲渡という言葉自体は、現在の会社法施行より前に使われていた、商法上の言葉でした。

ただし、M&Aであると事業譲渡と営業譲渡は同じ意味であるとされていますが、法律の観点から見るとやや異なります。事業譲渡と営業権（のれん）譲渡は会社法か商法か、会社か個人かによって使い方が異なるでしょう。

例えば、法人（会社）が引き継ぐ会社法適用であると事業譲渡、個人（商人）が引き継ぐ商法であると営業権（のれん）譲渡、というように使われています。

なお、いずれの法律も営業権を譲渡した場合、事業譲渡側（売り手側）企業は同一地域もしくは近隣市町村において譲渡した事業と同一の事業を20年間行ってはならない（競業避止義務）とされています。

実際に事業譲渡で営業権（のれん）を譲渡する際、事業譲受側（買い手側企業）は何を基準に相手の営業権（のれん）を評価すればいいのでしょうか。目には見えない価値であるからこそ、その評価方法は大事です。

事業譲渡での営業権（のれん）の評価方法を紹介します。

営業権（のれん）評価のポイントは、以下の3つから導き出されます。

• 長く続いているから高いわけではない
• 独自ノウハウがあっても高いわけではない
• M&Aでは価値を数値化して評価を決める

順番に見ましょう。

いざ事業譲渡をするとなったときに「長く続いている」「老舗」と聞くと、確かにその企業に対する営業権（のれん）の評価は「なんとなく」高くなりそうです。しかし、事業譲渡での営業権（のれん）の評価は必ずしもそうとは限りません。

実際にどれくらいの利益を上げているのか、どのくらい負債を抱えているのか、どのくらい資産があるのかなど、事業譲渡ではその企業を冷静に評価する必要があります。

事業譲渡での営業権（のれん）に対する評価の切り口や具体的な算出方法は後ほど紹介しますが、資産価値の算定方法や同業種と比較する方法、将来生み出すと予想されるリターンなどから営業権（のれん）を評価します。

企業の魅力は、独自のノウハウを持っている点にもあります。他社にはない技術を持っていれば、事業譲渡で買収後も価値を生み出す存在として営業権（のれん）の評価でもプラスに働きます。わかりやすいのが「特許」の存在でしょう。

しかしながら、いくら特許を所持しているからといって、事業譲渡ではプラスにならない死蔵特許と呼ばれる特許を持っている企業も中にはあります。死蔵特許とは、特許として権利を取得しているものの、残念ながら技術として使われていない特許のことです。

このように、使われないノウハウの存在は事業譲渡をしても営業権（のれん）の評価でプラスに評価されません。

事業譲渡で営業権（のれん）の評価を決めるとしても、「企業への評価なんてそう簡単に計り切れない」と思われる方もいるでしょう。

というのも、事業譲受側（買い手側企業）から見た評価と、事業譲渡側（売り手側）企業が抱いている自分たちの評価とはやはり違います。

そこで、事業譲渡では思惑の混ざらない客観的で合理的な評価をする必要があるでしょう。しかし、そもそも見えない存在の営業権（のれん）の価値に、正解を見いだすこと自体が難しいです。

次は、事業譲渡での営業権（のれん）の数値化を解説します。

企業価値は算出して数値化することで、価値が導き出されるとお伝えしました。後ほど、事業譲渡で使われるDCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法など、営業権（のれん）の評価方法や算定方法などを紹介します。

しかし、実際のところDCF法などは精密な計画が必要となります。というのも、DCF法は結果が大きく変わるなど、その扱いはハードルが高いでしょう。

事業譲渡をしようにも、DCF法などを中小企業の営業権（のれん）の評価に使うのは、あまり適さないといわれています。

そこで、M&Aでは企業と営業権（のれん）の価値を算出する時価純資産法を使った算出方法もあります。

• 事業譲渡額（企業評価価値）＝譲渡資産時価＋営業権（のれん）
• 営業権（のれん）＝実質利益（過去2～5年の平均税引き後の利益）×評価倍率（2～5倍）

事業譲渡を検討している場合、特に営業権（のれん）の評価・算定は難しいでしょう。営業権（のれん）の算出は複雑な計算を要するため、わずかなミスがあると結果が大きく変わってしまう可能性もあります。

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M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を行っていますので事業譲渡を検討される際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

先ほどの算出方法のように、事業譲渡における営業権（のれん）評価で「絶対にこの方法！」と決まった方法はありません。いくつかある方法から選ぶのが一般的です。それぞれ異なった視点での営業権（のれん）の評価の切り口があります。

ここでは、一般的に行われる事業譲渡における営業権（のれん）の評価方法を解説します。

「コストアプローチ」とは、企業の持つ資産価値から評価する方法です。「時価純資産法」と「簿価純資産法」の2種類あります。

時価純資産法とは、その企業が所持している資産のうち、貸借対照表から純資産を時価で算定して1株当たりの株式価値を出す評価方法のことです。純資産価値を基準として評価します。

コストアプローチでは、主にこの時価純資産法が使われています。

簿価純資産法とは、純資産額に基づいて1株当たりの純資産を出す評価方法です。この方法は、実際のところ実態から離れてしまう可能性があるため、事業譲渡での営業権（のれん）の評価ではほとんど使われていません。

「マーケットアプローチ」とは、事業譲渡側（売り手側）企業と同業種、同規模の企業と比較して、財務状況やM&Aの事例を参考に評価する方法です。「類似業種比較法」と「類似企業比較法」の2種類あります。

類似業種比較法とは、税法との関係から成り立つ方法です。国税庁が発表する業種別月平均株価を使い、事業譲渡側（売り手側）企業の評価をします。事業譲渡はもとより、M&Aの評価方法ではあまり使われていません。

事業譲渡よりも、どちらかといえば国税庁が企業の財産評価で使う方法です。

類似企業比較法とは、事業譲渡側（売り手側）企業と類似している企業の平均株価を基に配当額や利益額、純資産額を調整し、算出した株価を評価する方法です。事業譲渡で早く企業の評価結果を算定したい場合や、上場を目標としている場合などで効果的な方法です。

「インカムアプローチ」とは、収益価値を基に評価する方法のことです。事業譲渡側（売り手側）企業が将来生み出すであろうと考えられるリターン（利益・キャッシュフロー・配当）を現在価値に還元評価、予想し、企業の価値を評価します。

後ほど具体的な算定方法を紹介しますが、インカムアプローチの考えをくんだ算定方法には「DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法」や「収益還元法」「モンテカルロDCF法」「リアルオプション法」などがあります。

事業譲渡における営業権（のれん）の評価方法は、その企業が置かれている立場や状態、業績などから判断する必要があります。ここでは、先ほどの評価方法の流れをくみ、実際に事業譲渡で使われている営業権（のれん）の算定方法を解説します。

「財産評価基本通達」とは、相続性・贈与税を計算する場合に財産の評価基準として国税庁で定めている通達です。「通達」なのであくまでも指針としての存在ですが、実際のところ納税者もこの通達を使っています。

非上場株式の評価方法も決められており、同族会社内での合併でもこの通達を基に評価することが少なくありません。

財産評価基本通達は画一的な評価方法であることから「営業権（のれん）の評価」というよりも、税に対する負担や効率化を図ることを目的として作られています。事業譲渡やM&Aでの評価方法として使われることはほぼありません。

前述のインカムアプローチの評価方法に属するDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー（Discounted Cash Flow））による算定です。事業譲渡側（売り手側）企業が将来生み出すキャッシュフローを、現在の価値に予想・算定する方法です。

DCF法は、客観的に見ても理論的に算定できるといわれています。ただし注意すべき点として、将来のキャッシュフローの見積もりや割引率の設定などによって、算定される数字が異なるデメリットがあります。

正確にキャッシュフローの見積もりなどを算定する必要があるでしょう。しかし、前述でも触れたようにキャッシュフローを正確に導き出すことは簡単なことではありません。

DCF法は事業譲渡で使いたくとも、上場企業の中でも予算実績管理や中期計画などを作成し慣れている企業でないと、営業権（のれん）譲渡額の算定に利用できないことが多いようです。

DCF法による計算式は複雑なので割愛しますが、営業権（のれん）の価値を導き出すのにふさわしい算定方法なのかどうかを知っておく必要があります。

年倍法とは、過去数年間の純利益、もしくは超過利益額（後に紹介します）を平均した数字に、事業譲受側（買い手側企業）と事業譲渡側（売り手側）企業の当事者間で決めた年数を乗じた算定方法です。

乗じる年数は何年にするのかは当事者間で設定する必要があるため、それぞれの思惑に左右されやすい算定方法といえます。事業譲渡では、事業譲受側（買い手側企業）は少なく見積もりたいですが、事業譲渡側（売り手側）企業は多く見積もりたい思惑がはたらきます。

両者にとって納得のいく金額を出すには難しい方法でしょう。

• 営業権（のれん）＝平均純利益×年数

超過収益法も、DCF法と同じようにインカムアプローチに属する算定方法です。超過収益法とは、実際収益から期待収益を除いた金額を超過収益として評価する方法をいいます。

超過収益法の導き出し方と営業権（のれん）を算定する際に使う超過収益を導き出す計算式は、次のとおりです。

• 超過収益（将来の予想税引後利益－正常利益）＝実際収益－期待収益（当該無形資産以外の投下資本×期待収益率）
• 営業権（のれん）＝超過利益（将来の予想税引後利益－正常利益）÷資本還元率

企業価値差額法とは、マーケットアプローチやインカムアプローチで導き出した事業価値を基に、超過収益力の価値（事業価値と時価資産額の差額）を評価する方法です。

算定方法として、事業価値から「有形資産」「評価対象外の無形資産」「運転資本」の時価を差し引くことで、事業価値と時価資産の差額から営業権（のれん）の価値を算定します。

先ほど紹介した超過収益法と比較すると、順番が異なります。超過収益法では、先に収益に対する差額を算定後、現在価値に戻しますが、企業価値差額法では先に事業価値（キャッシュフローの現在価値の合計）を算定し、後で差額を算定する流れです。

以下が、企業価値差額法の計算式です。

• キャッシュフローの現在価値合計＝事業価値
• 営業権（のれん）＝事業価値－時価資産（有形資産の時価＋評価対象外の無形資産の時価＋運転資本の時価）

実際に事業譲渡で営業権（のれん）が譲渡されると税務はどうなるのか気になるでしょう。営業権（のれん）譲渡における消費税など、税務面の扱いを解説します。

事業譲渡で事業譲渡側（売り手側）企業に課せられる税金には、消費税と法人税（所得税）があります。

事業譲渡では営業権（のれん）も資産扱いになるため、営業権（のれん）に消費税が課税されます。

これは、事業譲渡をすることで営業権（のれん）も事業譲受側（買い手側）企業にとって「価値があるもの」「対価性があるもの」と認められていること、無形資産（無形固定資産）として将来利益を生み出す存在とみなされるためです。

現在、消費税の課税対象は以下です。

• 課税資産：土地以外の有形固定資産・無形固定資産・棚卸資産・営業権（のれん）
• 非課税資産：土地、有価証券、債権

営業権（のれん）では、法人税も発生します。事業譲渡で得た利益である譲渡益に対して課せられます。譲渡益は、厳密にいうと「売却額－譲渡資産の簿価＝譲渡益」です。この譲渡益に対して、法人税がかかります。

なお、法人税だと譲渡益がマイナスや企業が赤字であった場合、法人税分は差し引かれます。100%支配グループ内（親会社と子会社同士など）の中で行われた事業譲渡の中でも、一定の要点を満たす場合にはグループ法人税が課税されるでしょう。

そして、事業譲渡側が個人の場合は所得税が課税されます。

事業譲受側（買い手側企業）だと、営業権（のれん）には消費税とのれんの償却処理の税務があります。

事業譲受側（買い手側企業）も、事業譲渡側（売り手側）企業と同様に営業権（のれん）譲渡で消費税が発生するため、税務があります。消費税は事業譲渡側（売り手側）企業から請求されるので、そのまま支払う形です。

事業譲渡における営業権（のれん）では、建物などの固定資産と同じように減価償却の対象となります。のれんの償却期間は、日本会計基準では上限20年と定められており、年ごとに均等に計上します。

ただ、会計処理では20年の上限があるのれんの償却ですが、税務上（税務処理）では扱いが異なるため注意が必要です。税務上では5年間にわたって償却され、純資産よりも買収額が低かったときに生じる「負ののれん」も同じく5年です。

なお、平成29年度税制改正によって2017年4月1日以後に取得した営業権（のれん）は、月割計算60カ月間で償却することになっています。

ここまで、事業譲渡の中での営業権（のれん）の扱いを解説してきました。営業権（のれん）でさらに気になった点も出てきたかもしれません。

そのような場合は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aの相談からクロージングまでをフルサポートします。

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事業譲渡で発生する営業権（のれん）の評価方法や消費税など税務に関することを、まとめて取り上げました。事業譲渡における営業権（のれん）は、見えない価値を資産として扱います。数値化するには、思惑の混ざらない客観的で合理的な方法やその企業の持つ背景に沿った方法が望ましいです。

事業譲渡を考えている方や事業譲渡をするにあたり営業権（のれん）の評価が気になった方は、ぜひとも参考にしましょう。