事業買収における仕訳(会計処理)とのれん代の償却に関して解説!

企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

M&Aで事業買収をすると、資産と負債が移転します。「仕訳(会計処理)はどうなるのか?のれんの償却はどうなるのか?」と疑問に思うこともあるでしょう。この記事では、事業買収時の仕訳(会計処理)やのれん代の償却、税務などについて解説します。

目次

  1. 事業買収とは
  2. 事業買収の仕訳(会計処理)とは
  3. 事業買収の際の基本的な仕訳(会計処理)
  4. 事業買収の仕訳(会計処理)時ののれん代償却
  5. 事業買収の仕訳(会計処理)時の負ののれん
  6. 事業買収の際の税務処理
  7. 【参考】株式譲渡の仕訳(会計処理)
  8. 事業買収の仕訳(会計処理)まとめ
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1. 事業買収とは

事業買収とは

まずは、事業買収を見ていきましょう。

事業買収の意味とは?

事業買収の意味づけは、人によって解釈がやや異なります。ここでは、おおまかな意味合いを解説しましょう。

事業買収とは、M&Aの一つで、買収企業側が売却企業側の事業を買い取ることです。M&Aには、合併と買収の種類がありますが、その中でも事業買収は「買収」に含まれ、さらに株式買収と事業買収の種類に分けられます。「事業」と「株式」に焦点を当てて分類していくと、事業買収には、事業譲渡や会社分割などの方法があります。

一方、株式買収には、株式譲渡などの方法が含まれ、株式譲渡とは会社の株式を譲渡することで経営権を渡す方法のことです。

この辺りにおける解釈は、「買収」といった大きな観点なのか、それとも少し細かくなって「事業買収」なのかで異なってきます。「事業買収とは、事業譲渡と株式譲渡を合わせた呼び方」と、今回とはまた異なった解釈もサイト内で解説しています。

いずれにせよ、事業買収とはM&Aにおける方法の一つであることに変わりはありません。事業譲渡は事業買収における方法の一つであり「M&A>事業買収>事業譲渡」と捉えるといいでしょう。

事業譲渡とは?

事業譲渡とは、事業を買い取ることをさします。買い取り対象は、資産や負債と個別に選べるのも事業譲渡の特徴です。この記事では、事業買収の意味を捉えやすくするために、「事業買収=事業譲渡」の意味合いで解説します。

【関連】事業譲渡ののれんとは?税務仕訳(会計処理)、償却期間を解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. 事業買収の仕訳(会計処理)とは

事業買収の仕訳(会計処理)とは

事業買収をしたら、資産の処理と負債の処理が必要です。「買い取る」ため、当然税金も発生し、会計処理と税務処理も、別々に処理がいります。処理の方法が異なるため、同じ企業内でも数字に違いが出ます。

会計処理は企業会計原則に沿って行う

事業買収の仕訳(会計処理)は、「企業会計原則」に沿って行われます。企業会計原則とは、事業買収のみだけでなく、企業における会計処理の指針を表したものです。

企業会計原則の中でも、基盤となる一般原則があります。

  • 真実性の原則
  • 正規の簿記の原則
  • 資本利益区別の原則
  • 明瞭性の原則
  • 継続性の原則
  • 保守主義の原則
  • 単一性の原則

簿記で仕訳ける際、これらの指針に沿って会計処理が行われます。なぜこれらの原則を守る必要があるのかというと、会社が自由に会計処理をしてしまうと、不適切な会計処理が行われる可能性が出てくるためです。

なぜ法律ではなくわざわざ「指針」としたのかは、法律で「必ず守らなければならない」として、同じ会計処理の方法で統一してしまうと、異なる業界だと処理が難しくなるからです。

企業会計原則に沿うことは、ある程度のゆとりを持たせつつも真実であること、本質を捉えていること、明瞭であることなどを押さえた会計処理をすることになります。事業買収においても企業は、これらの原則を守り、会計処理をしなくてはいけません。

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3. 事業買収の際の基本的な仕訳(会計処理)

事業買収の際の基本的な仕訳(会計処理)

お金の取り引きを記す仕訳ですが、事業買収では資産と負債の移動で、大きな額が移動します。ここでは、買収企業側と売却企業側に分けて、仕訳(会計処理)の基本的な方法を解説しましょう。

譲渡する資産と負債は、原則としてすべて時価評価して、貸借対照表に仕訳けていきます。仕訳(会計処理)をわかりやすくするために、事業買収の例は「負債は引き受けず、対象となる資産を時価に、現金を対価として事業買収成立」という設定にします。

事業買収での資産と負債について、簿価と時価をまとめました。
 

資産 科目 簿価 時価 損益 消費税
棚卸資産 20,000 20,000 0 2,000
土地 200,000 250,000 50,000 0
建物 50,000 45,000 -5,000 4,500
機械装置 90,000 80,000 -10,000 8,000
特許権 1,000 100,000 99,000 10,000
商標権 400 1,400 1,000 140
合計 361,400 496,400 135,000 49,640
負債 なし
単位:千円(土地は非課税資産になるため、消費税がかかりません。)

買収企業側の仕訳(会計処理)

事業買収で買収企業側は、時価総額の496,400千円を売却企業側に支払うことになり、会計処理も時価で計上します。仕訳(会計処理)は下記です。
―――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)棚卸資産   20,000千円   (貸方)現金預金 496,400千円
    土地   250,000千円
    建物     45,000千円
    機械装置   80,000千円
    特許権  100,000千円
    商標権    1,400千円
―――――――――――――――――――――――――――――――――――

消費税は、支払った消費税として、勘定科目を「仮払消費税」で計上し、支払います。
―――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)仮払消費税 49,640千円   (貸方)現金預金 49,640千円
―――――――――――――――――――――――――――――――――――

最終的に、事業買収における買収企業側の支払金額は下記です。

  • 対価496,400千円+消費税49,640千円=546,040千円

後述しますが、事業買収で消費税は売却企業側から請求され、買収企業側が支払います。

売却企業側の仕訳(会計処理)

売却企業側の譲渡益は、時価にして496,400千円で売却できます。そこから簿価361,400千円を差し引き、事業譲渡益として、135,000千円のプラスです。

  • 時価496,400千円-簿価361,400千円=135,000千円

仕訳(会計処理)は下記です。
――――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)現金預金 496,400千円   (貸方)棚卸資産  20,000千円
                      土地    200,000千円
                      建物    50,000千円
                      機械装置  90,000千円
                      特許権   1,000千円
                      商標権    400千円
                     事業譲渡益 135,000千円
――――――――――――――――――――――――――――――――――――

消費税は、売上で預かった消費税として、勘定科目を「仮受消費税」で計上し、受け取ります。
――――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)現金預金 49,640千円    (貸方)仮受消費税 49,640千円
――――――――――――――――――――――――――――――――――――

のれんの仕訳(会計処理)

後ほど、のれんについても触れますが、事業買収でのれんを加えた場合の仕訳(会計処理)も見ていきましょう。資産と負債は引き続き上記のケースを使い、のれんは時価で計算します。
 

資産 科目 簿価 時価 損益 消費税
資産総額 361,400 496,400 135,000 49,640
譲渡対価 なし 996,000 なし なし
のれん なし 499,600 なし 49,960
単位:千円(資産総額は、細かい科目を省略して記載しています)

買収企業側が売却企業側の対価を評価し、譲渡対価は996,000千円の設定にしました。のれんは譲渡対価と資産総額(純資産)の差額から算出し、5年かけて償却することにします。
  • 譲渡対価996,000千円-資産総額496,400千円=のれん代499,600千円

買収側企業側ののれんの仕訳(会計処理)

事業買収で、買収側企業はのれんを償却します。まずは、資産の計上です。
―――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方) 資産 496,400千円    (貸方)現金預金 996,000千円
    のれん 499,600千円 
―――――――――――――――――――――――――――――――――――

先ほどの仕訳(会計処理)と同様に、支払った消費税を「仮払消費税」として計上します。
―――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)仮払消費税  99,600千円  (貸方)現金預金  99,600千円
―――――――――――――――――――――――――――――――――――

のれんは5年かけて償却することにしたので、499,600千円÷5年=99,920千円で計上します。
―――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)のれん償却費 99,920千円   (貸方)のれん  99,920千円
―――――――――――――――――――――――――――――――――――

売却企業側のれんの仕訳(会計処理)

事業買収でのれんは、買収企業側の処理になるので、売却側企業は基本的に同じ仕訳になるため省略します。

ただし、課税対象で発生した消費税は、先ほどと同様に支払った消費税として、勘定科目を預かった消費税として「仮受消費税」の計上です。のれんで発生した消費税も含みます。
――――――――――――――――――――――――――――――――――
(借方)現金預金 99,600千円  (貸方)仮受消費税 99,600千円
――――――――――――――――――――――――――――――――――

4. 事業買収の仕訳(会計処理)時ののれん代償却

事業買収の仕訳(会計処理)時ののれん代償却

事業買収では、「のれん」が発生するケースがあります。ここでは、事業買収時の会計処理におけるのれん代の償却を解説しましょう。

のれん代とは

「のれん」とは、企業結合会計基準で「取得原価が受け入れた資産および引き受けた負債に配分された純額を上回る場合の超過額」と定められています。

もう少しかみ砕いて解説しましょう。のれんとは、事業買収(事業譲渡)で発生する「無形資産の価値」をさします。具体的には、企業のノウハウ、ブランドイメージなど、売り手企業の持つ将来性や、買取企業側が売却企業側にかける期待値のことです。

では、「のれん代」とはどの部分をさすのでしょうか。事業買収でののれん代とは、「買収企業側が支払った買収額で、売却企業側の純資産を上回った差額」をさします。

のれんは、事業買収の買収価額が、資産と負債の時価と同等の場合は基本的に発生しません。しかし、実際は純資産より超えるケースが少なくありません。

事業買収で、のれん代が高額になればなるほど、買収企業側は高い価値の持つ事業を手に入れたこと、売却企業側はもともとの価値よりも高く事業を売れたことになります。

なお、のれんは減価償却、消費税、減損処理(減損会計)の対象です。計上されていた価値よりも低い価値になってしまい、減損処理の対象となってしまった場合は、減損損失として計上しなくてはなりません。

会計上の損失なので、実際にお金は出ていきませんが、税金が高くなるなどのデメリットがあります。

のれん償却とは

事業買収の仕訳(会計処理)時に、のれんは固定資産と同じく少しずつ計上していく減価償却の対象です。のれんの償却は、日本会計基準において会計処理上、貸借対照表で「無形固定資産」の扱いになり償却されます。

のれん償却の期間

日本会計基準では、のれんの償却期間は最大20年までと決められています。事業買収後、年ごとに均等の計上です。後述しますが、のれんの償却期間は、税務処理では期間が異なります。

のれん代の説明図で例えると、のれん代5億円を10年に渡って計上していくと、5億円÷10年=5,000万円を毎年会計処理で計上する計算です。

なお、のれん代の減価償却は、国際会計基準(IFRS)だと一部例外を除き、適用されないため、日本会計基準ではなく国際会計基準(IFRS)を選ぶ企業もあります。

【関連】事業譲渡で発生する営業権(のれん)の評価方法や税務面を解説!

5. 事業買収の仕訳(会計処理)時の負ののれん

事業買収の仕訳(会計処理)時の負ののれん

買い取った事業への期待値であるのれんが発生する一方、事業買収では「負ののれん」が発生するケースもあります。ここでは、事業買収での会計処理における負ののれんについて解説しましょう。

負ののれんとは

負ののれんとは、事業買収でマイナスになってしまったのれんのことです。

もう少し詳しくいうと、事業買収で買収したものの、売却企業側の純資産よりも、低い額で買収する場合があります。事業買収で買収後に売却企業側が会社の価値を損なうリスクを持っている場合、その分純資産より差し引くことがあるでしょう。その差額を負ののれんと呼びます。

負ののれんが発生する仕組み

事業買収で負ののれんが発生する理由はいくつかありますが、よくあるのが売却企業側の「簿外債務」や「損害賠償請求のトラブル」などです。

簿外債務

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務のことです。種類として、偶発債務があります。偶発債務とは現時点で実行する債務ではないのですが、将来発生する可能性がある債務のことです。

よくある簿外債務は、従業員への賞与や退職金などの費用で、これらは支払いがまだ先であるものになります。それから、意図的に隠された簿外債務です。粉飾決算でよく使われる手段ですが、明らかに悪質なので気を付けましょう。

損害賠償請求のトラブル

損害賠償請求とは、相手の行為によって不利益が生じたとき、その損害における補償を求めることです。裁判沙汰で聞く言葉でしょう。損害賠償請求のトラブルは、事業買収時でも売却企業側が持っている可能性があります。

事業買収したものの、損害賠償請求が確定した場合、買収企業側もその請求を負わなくてはなりません。このリスクを踏まえて、買収額より差し引いて買収する場合は、事業買収で負ののれんが発生するでしょう。

負ののれんの仕訳(会計処理)は?

会計処理上における負ののれんは、「特別利益」として発生益仕訳で計上されます。通常ののれんと違い、数年に渡って償却されるのではなく、発生した事業年度に一括処理です。

ただし、年内に何度も事業買収を行い、何度も負ののれんを発生させて年度もまたぐことをしていると、会計処理上その事業における実態をわかりにくくさせてしまいます。事業買収では、どのような事業を事業買収するか、しっかり見極めてください。

【関連】負ののれんとは?わかりやすく解説!仕訳、税務処理はどうなるの?

6. 事業買収の際の税務処理

事業買収の際の税務処理

事業買収の会計処理を中心に解説してきましたが、ここでは事業買収の税務処理を見ていきましょう。

買収企業側の税務

買収企業側には、4種類の税務が発生します。

法人税

事業買収において、買収企業側はのれんの存在が法人税に影響します。税務上、のれんは「資産調整勘定」として計上されることで減価償却され、損金算入で費用として認められます。

損金算入とは、法人税を計算する際に、かかる税金を減らせる、法律で定められている費用のことです。損金として認められれば、法人税が少なくなるでしょう。のれんは償却期間中に、事業年度における法人税の算出に影響を与えます。

のれんが多いほど償却する額が増え、損金も増えるため、法人税も少なくなるでしょう。ただし、のれんの償却を含め、資産の減価償却費を上回る利益を事業が出した場合、法人税も増加してしまいます。

消費税

事業買収で譲受資産に課税対象となる資産があった場合、消費税が発生します。この消費税、買収企業側は、売却企業側から請求される形です。売却企業側における消費税の項目で、後述します。

不動産取得税

不動産を購入した場合、不動産名義が変更になるため、不動産取得税が課税されます。厳密にいうと、不動産の取得自体にかかる税金ではなく、「不動産の移転」にかかる流通税です。

  • 固定資産税評価額×4%(標準税率)=土地・建物の税額

不動産取得税は、不動産の取得後における6カ月~1年半後に、各都道府県から納付書が届きます。忘れた頃に支払い義務がくるので、事業買収したものの、支払いに困るケースもあります。

登録免許税

登録免許税とは、登記をする際にかかる税金のことです。土地や建物など不動産を購入した場合、所有権保存登記や移転登記などをする必要がありますが、事業買収も登記をする際に登録免許税が発生します。

  • 土地:固定資産税評価額×2%
  • 建物:固定資産税評価額×2%

売却企業側の税務

売却企業側には、法人税と消費税の税金が課せられます。

法人税

法人税は、企業が企業活動をするうえで得た所得に対して、発生する税金です。事業買収でも、法人税法上、法人が所有する資産の移転で発生した譲渡益に対し課税されます。

  • 売却額-譲渡資産の帳簿価額=譲渡益
  • 譲渡益×法人税率=法人税

この譲渡益に対し、法人税がかかります。売却して譲渡益が0もしくはマイナスの場合、法人税の税務は発生しません。

消費税

買収企業側の税務で解説したとおり、売却企業側にも消費税が発生します。

譲渡する資産は、課税資産と非課税資産があり、事業買収において消費税は課税資産に発生します。課税資産と非課税資産は下記です。

  • 課税資産:土地以外の有形固定資産・無形固定資産・棚卸資産・営業権(のれん)
  • 非課税資産:土地、有価証券、債権

計算式は次のとおりです。
  • 対象となる課税資産の売却額×消費税率=消費税

なお、事業買収で法人税がマイナスになっても、消費税の税務は変わらず発生します。消費税は、身近過ぎて忘れがちな存在です。事業買収で、消費税の税務があるにもかかわらず、支払いに苦労した話もあります。

のれんの税務もある

税務処理では、のれんの存在も忘れてはいけません。税務上のれんは、資産分類として存在しませんが、のれんは資産調整勘定、負ののれんは差額負債調整勘定として計上されます。会計上ののれんと相違点は多少ありますが、ほぼ似た概念として使われています。

消費税の税務でも、のれんは課税資産の対象となるのに加え、買収企業側は償却処理による税務が発生するでしょう。のれんの減価償却費は損金なので、買収企業側の法人税が減ることにもつながります。

のれんは、会計処理では上限20年で償却していくと伝えましたが、税務処理では5年間で償却されます。負ののれんも同じです。なお、平成29年度税制改正にて、2017年4月1日以降に取得したのれんは、月割計算60カ月間で償却していきます。

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事業買収の仕訳(会計処理)・税務処理に関する相談先

ここまで、事業買収の会計処理や税務処理を解説しました。税金の処理における問題などが出てきましたが、事業買収における負ののれんの存在など、事業買収に関して気になった点も出たのではないでしょうか。

「事業買収に興味がある」「M&Aを将来考えている」といった方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、経験豊富なM&Aアドバイザーが親身になって案件をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を受け付けていますので、M&Aによる事業買収をご検討の場合や、会計処理や税務処理などが気になった方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. 【参考】株式譲渡の仕訳(会計処理)

【参考】株式譲渡の仕訳(会計処理)

この章では、株式譲渡の仕訳(会計処理)について、譲受企業側と譲渡企業側に分けて見ていきましょう。

譲受企業側の仕訳

株式譲渡時は、個別財務諸表の仕訳では支配権を得た場合、子会社株式の勘定科目に計上します。連結財務諸表の仕訳では、譲渡企業側の資産などを時価で引き継ぎ、譲渡企業側の純資産時価と得た子会社株式における取得価額との差額をのれんとして計算に反映させます。

株式譲渡では、のれんは連結財務諸表でのみ認識され、のれんへの税効果を認識できません。償却費を将来の損金に算入できないでしょう。

株式譲渡の後は、個別財務諸表の仕訳では、売却するまで原則会計処理がいりません。譲渡企業側の業績が悪くなり1株当たりの純資産が取得単価の半分以下になれば、評価損を計上して純資産相当額まで評価減します。

連結財務諸表の仕訳では、正ののれんが株式譲渡の連結仕訳で認識されると、日本の会計基準ではのれんの償却による費用化を毎期実施して少しずつ費用として認識します。見積耐用年数を計算して、最大20年以内で定額法による償却の計上です。

譲渡企業側の仕訳

株式譲渡により、A社(譲受企業側)がB社(譲渡企業側)の株主X社からB社株式100%を得るケースで見ていきましょう。

譲渡企業側における仕訳の計上はいりません。B社にとっては、X社からA社に株主が変更するだけなので、株式譲渡でB社における財務諸表への影響はありません。

譲渡企業側の株主は、支配権や影響力の状態によって計上していた勘定科目から取得原価を控除します。そして、売却対価との差額を売買損益に計上するでしょう。

8. 事業買収の仕訳(会計処理)まとめ

事業買収の仕訳(会計処理)まとめ

事業買収における仕訳(会計処理)とのれん代の償却について、解説しました。事業買収は資産を売買するため、仕訳(会計処理)も税務処理も行う必要があります。それぞれ異なる処理ですが、適切な処理をしなくてはなりません。

今回の記事が、これから事業買収を考えている方の参考になれば幸いです。

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