会社分割の登記!手続き方法や必要書類、費用を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社分割をした際は、登記申請を行う必要がありますが、登記申請の手続き方法は、吸収分割・新設分割とで異なります。この記事では、会社分割の登記申請について、その手続き方法や必要書類、また、かかる費用について詳しく解説します。


目次

  1. 会社分割の登記とは
  2. 会社分割の際の登記の手続き方法
  3. 会社分割の登記の際に法務局に提出する必要書類一覧
  4. 会社分割の登記の際に必要な費用(登録免許税など)
  5. 会社分割の登記までの主な流れ
  6. 会社分割の際の相談先
  7. まとめ
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1. 会社分割の登記とは

会社分割の登記とは

会社分割を行った際は、登記を行う必要があります。しかし会社分割の登記は、会社設立に伴う登記よりも、専門性の知識が必要で難度が高いといわれています

会社分割時の登記について、その手続き方法や必要書類、費用について述べる前に、まずは会社分割と登記について解説します。

吸収分割とは

会社分割には大きく分けて、吸収分割と新設分割とがあります。吸収分割とは、分割会社の一部の事業もしくは全部の事業の権利義務を承継会社に引き継がせることをいいます。

形式上は、必要な事業について新たに会社を設立して、この会社を吸収合併することになります。

そのため、その事業に関係する従業員は、強制的に承継会社が引き継ぐことになり、その点は事業承継と異なります。

新設分割とは

一方、新設分割とは、分割会社の事業の一部もしくは、事業の全部を新しく設立した会社に引き継がせることをいいます。

会社分割に伴う新設分割の登記には、会社設立の登記だけでなく、吸収分割に関する登記も行う必要があるため、こちらの方が手続きが煩雑になります。

なお、吸収分割と新設分割については、以下の記事でも詳しく紹介しています。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

登記とは

登記とは、法律上の権利や義務を保護もしくは対抗するために登録することをいいます。登記の中で最も知られているのは、不動産登記です。不動産を購入した際は所有権、また、それを担保にお金を借りた場合には抵当権が与えます。

しかし、不動産は所有者と一緒に移動させられるものではないので、個人で所有権や抵当権を対抗することはほぼ不可能です。

そこで登記制度を作って、これらの権利が対抗できるようにしています。会社設立に関しても同じことが言えるため、これらに関しても登記制度が設けられており、会社分割に関する登記のことを商業登記といいます。

2. 会社分割の際の登記の手続き方法

会社分割の際の登記の手続き方法について

次は、会社分割時の登記の手続き方法について、解説していきます。登記の手続き方法は、吸収分割と新設分割で少し異なっているため、それぞれに分けてみていきましょう。

吸収分割の登記手続き

まず、吸収分割時の登記に関する手続き方法を解説します。吸収分割を行った際の登記手続きを行うときは、以下3つのポイントを把握しておきましょう。
 

  1. 吸収分割の登記期限
  2. 吸収分割の登記申請者
  3. 吸収分割の登記所

①吸収分割の登記期限

吸収分割の登記期限は、2週間と決められています。なお、この期限を過ぎて吸収分割の登記を行う場合は、過料が発生します。過料とは、登記期限を過ぎて申請したことに対する罰金のことですが、必ずしも請求されるものではありません。

登記期限が数年過ぎてから申請しても、過料が請求されなかった例もあり、登記期限が1年程度過ぎただけで過料が請求されることもあります。

なお、過料の金額は裁判所が100万円以下の範囲で請求することになっており、登記期限から過ぎた期間が長いほど金額が高くなるように運用されています。

②吸収分割の登記申請者

吸収分割の登記申請者となれる者は決められており、以下のいずれかに該当する者が行わなければなりません。
 

  • 分割する会社の会社代表者
  • 承継する会社の会社代表者
  • 分割する会社の会社代表者もしくは承継する会社の代表者から依頼を受けた司法書士

1つ目と2つ目の条件は、当事者となる両社の代表者です。つまり、分割会社・承継会社の代表どちらかが登記申請すればよいということです。

3つ目は、分割する会社の会社代表者もしくは承継する会社の代表者から依頼を受けた司法書士です。

ほとんどの場合、会社分割の登記申請には専門家である司法書士依頼している場合が多いため、代理で登記申請を行うことがほとんどです。

③吸収分割の登記所

吸収分割の登記申請を行う際は、承継する会社の本店所在地を管轄する法務局で申請を行います。なお、分割する会社の分割申請も、同じ法務局で行わなければなりません。

申請する人と申請する場所が異なっているので、間違いのないよう注意が必要です。

新設分割の登記手続き

次は、新設分割の登記手続きの方法について、解説していきます。新設分割の登記手続きについても、吸収分割の時と同様に、以下の3点のポイントについてみていきましょう。
 

  1. 新設分割の登記期限
  2. 新設分割の登記申請者
  3. 新設分割の登記所

①新設分割の登記期限

新設分割の登記期限は、吸収分割時と同じく2週間以内です。なお、新設分割の登記期限を過ぎて申請しても過料は請求されませんが、申請しない限り分割の効力は発生しません。

つまり新設分割の登記を行わなければ、新設会社が存在しているということが、対抗できなくなります。

新設会社の取引において不利益が生じる可能性があるので、新設分割後はできるだけ早く登記申請しましょう。

②新設分割の登記申請者

新設分割の登記申請ができる人も、吸収分割と同様に決まっており、3つのいずれかに当てはまる者になります
 

  • 分割する会社の会社代表者
  • 新しく設立する会社の会社代表者
  • 分割する会社の会社代表者もしくは新しく設立する会社の代表者から依頼を受けた司法書士

1つ目は分割する会社の会社代表者、2つ目は新しく設立する会社の会社代表者です。

3つ目は、分割する会社の会社代表者、もしくは新しく設立する会社の代表者から依頼を受けた司法書士です。

新設分割に関しても、吸収分割と同様ほとんどの場合は、会社分割の登記申請には専門家である司法書士依頼しているので、代理でが登記申請を行う場合がほとんどです。

③新設分割の登記所

新設分割の登記申請は、新たに設立する会社の本店所在地を管轄する法務局で申請を行います。吸収分割の時と同様に、分割する会社の分割申請も同じ法務局で行わなければなりません。

吸収分割の時と同様に、申請する人と申請する場所が異なっているので、注意が必要です。

3. 会社分割の登記の際に法務局に提出する必要書類一覧

会社分割の登記の際に法務局に提出する必要書類一覧

この章では、会社分割の登記の際、法務局に提出する必要書類について解説していきます。吸収分割と新設分割とでは、必要な書類が異なるため注意が必要です。

吸収分割の登記をする際の必要添付書類

吸収分割の登記をする際、必要となる提出書類は、以下の6種類です
 

  1. 会社分割計画書(契約書)
  2. 承継会社側の株主総会議事録
  3. 分割会社側の株主総会議事録
  4. 官報公告のコピー
  5. 株主リスト
  6. 会社分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書

また、ケースによっては、提出が求められる書類には、以下の3種類があります。
 
  1. 承継会社の資本金が会社法の規定に従って計上されていることを証する書類
  2. 分割会社の登記事項証明書
  3. 分割会社の印鑑証明書

なお⓶と③に関しては、分割会社と承継会社の管轄法務局が異なる場合、提出する必要があります。

株主名簿と株主リストの違い

2016年10月から商業登記の際は株主リストの提出が求められるようになったため、吸収分割の登記の際にも、株主リストの提出が必要になりました。

株主リストと混同しやすいものに株主名簿がありますが、2つの大きな違いは名簿とリストで記載されている事項が異なっていることです。

【株主名簿に記載されている事項】

  1. 株主の氏名又は名称
  2. 株主の住所
  3. その株主が保有している株式の数
  4. それぞれの株式の取得日
  5. 保有している株券番号

【株主リストに記載されている事項】
  1. 株主の氏名又は名称
  2. 株主の住所
  3. その株主が保有している株式の数とその種類(種類株式発行会社の場合)
  4. 議決権数
  5. 議決権数割合

各事項の④と⑤が異なっているため、登記申請の場合は、間違えて提出しないように注意しましょう。

分割会社の登記申請のための添付書類

分割会社が登記申請のために提出する書類は、先程のリストの①③④⑤⑥です。また必要に応じて、登記事項証明と印鑑証明書の提出が求められます。

期限内に登記申請を終えられるよう、事前に提出書類をしっかりと確認しておきましょう。

新設分割の登記をする際の必要添付書類

新設分割の登記をする際、必要となる書類は以下の8種類です。吸収分割よりも多い理由は、会社設立に関する書類も必要となるためです。
 

  1. 設立する会社の定款
  2. 設立する会社役員の就任承諾書
  3. 設立する会社役員の印鑑証明書
  4. 設立する会社の資本金が会社法の規定に従って計上されていることを証する書類
  5. 会社分割計画書(契約書)
  6. 分割会社側の株主総会議事録
  7. 官報公告のコピー
  8. 会社分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書

また、ケースによって提出を求められる書類は、以下の2種類です。
  1. 分割会社の登記事項証明書
  2. 分割会社の印鑑証明書

これらについては、吸収分割の時と同様、分割会社と新設会社の管轄法務局が異なる場合に必要になります。

分割会社の登記申請のための添付書類

分割会社が、登記申請のために必要な提出添付書類は、先程のリストの⑤⑥⑦⑧です。吸収分割の登記申請時と少し異なるため、注意が必要です。

4. 会社分割の登記の際に必要な費用(登録免許税など)

会社分割の登記の際に必要な費用について

続いて、会社分割の登記に必要な費用(登録免許税)について解説していきます。会社分割の登記時に必要な費用は、大きく以下の3つに分類することができます。
 

  1. 吸収分割、新設分割に対する免許登録税
  2. 官報公告費
  3. 相談先に対する報酬・費用

①-1 吸収分割に対する登録免許税

登録免許税とは、登記申請の際に支払う税金のことです。吸収分割の際、分割会社は3万円を支払います。一方、承継会社は3万円+資本金の増加額×0.7%(対価として自社株を新規で交付する場合)です。

なお、掛け算部分の計算結果が3万円以下の場合は、0円として計算します(つまり、支払う登録免許税は3万円となります)。

①-2 新設分割に対する登録免許税

新設分割の際、分割会社は吸収分割の時と同様に3万円の登録免許税を支払います。一方、新設会社は自社の資本金額×0.7%の登録免許税を支払います。なお、計算結果が3万円以下の場合、一律3万円支払う必要があります

つまり、吸収分割・新設分割ともに最低6万円の登録免許税を支払う必要があります。

②官報公告費

官報とは政府が発行している新聞のことで、決算や合併など会社にとって重要なことは、必ず官報に掲載することになっています

官報公告費とは、官報掲載に支払う費用のことで、金額は掲載する文字数と行数によって変わります。

会社分割に関する官報公告は、決算公告も併せて掲載するケースが多いため、この場合は15~17万円かかります。

なお、官報公告や決算公告などについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

【関連】吸収合併消滅会社とは?消滅会社の手続きを解説!決算公告・申告は必要?

③相談先に対する報酬・費用

最後は相談先に対する報酬・費用ですが、会社分割の主な相談先は、司法書士とM&A専門家です。会社分割の登記手続きは、特に難易度が高いため、司法書士やM&A専門家に依頼するほうがよいでしょう。

司法書士に依頼した場合の報酬は、事務所によっても異なりますが、1対1の基本的な会社分割の場合、20~30万円が相場になります。

M&A専門家に相談する場合は、登記手続きに関してだけでなく、会社分割時のメリットやデメリットを考慮したうえで行うこのができるのが大きな利点です。M&A専門家へ依頼した場合の報酬は、依頼先の報酬体系によって異なります。

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5. 会社分割の登記までの主な流れ

会社分割の登記までの主な流れ

最後に会社分割の登記までの主な流れについて紹介します。この記事では、吸収分割と新設分割に分けて紹介します。

吸収分割の登記までの流れ

まずは、吸収分割の登記までの流れについて解説します。流れと併せて、注意点も把握しておきましょう。

①分割契約の締結

まず、会社分割について、分割契約の締結を行います。分割契約書を作成し、取締役もしくは取締役会で承認を受けた後、会社分割に関係している当時会社が捺印をします

この書類は、作成後もしくは株主総会開催2週間前から、分割の日後6か月経過するまで、本店に備えおかなくてはなりません。

②株主総会にて承認決議

次は株主総会にて承認決議を得ます。まず、分割予定日の20日前には株主等に通知・公告を行います。

その後、従業員や組合と協議して、法律上承継される従業員には個別で通知を行います。また、この2週間後に株主総会を開催し、分割会社・承継会社ともに特別決議を得なければなりません

なお、会社分割に反対する株主から買い取り請求があった場合は、その株主から株式を買い取ります。

③債権者保護手続き

債権者保護手続きが必要な場合は、その手続きを行います。まず債権者に対して、官報で会社を分割する旨と、意義のある債権者は1月以内に申し出る旨を掲載します。異議を申し立てる債権者がいた場合は、対応します

なお、会社分割で債権者に害する恐れがない場合や、別途債権者に対して官報公告を行っている場合は、改めて官報公告を掲載する必要はありません。

④吸収分割の効力発生日

吸収分割の効力発生日は、分割会社と承継会社の各株主総会で特別決議を得た日です。先述したように、吸収分割の効力発生日から2週間以内に登記申請をしなければ、過料が発生するので迅速に登記申請するようにしましょう。

⑤登記申請

最後に、吸収分割に関する登記申請を行います。登記が完了するまでには、登記申請してから数日~2週間かかります。登記が完了したら、登記事項証明書が発行されます

新設分割の登記までの流れ

次に、新設分割の登記までの流れについて解説します。流れと併せて、注意点も把握しておきましょう。

①分割計画書の作成

まず、新設分割に関する分割計画書の作成を行いますが、分割計画書には会社法により定められた以下の事項を記載しなければなりません
 

  1. 新設会社の定款に定める事項
  2. 会社設立時の取締役の氏名
  3. 会計参与、監査役、会計監査人の氏名(必要であれば)
  4. 承継する資産、権利義務など
  5. 新設会社の資本金額
  6. 分割会社への株式割り当てに関する事項
  7. 社債等の算定方法(社債、新株予約権付社債などを発行する場合)
  8. 分割会社への社債の割り当てに関する事項
  9. 新株予約権に関する算定方法(新株予約権を代わりに発行する場合)
  10. 分割会社が新株予約権成立日に全部取得条項付株式の取得、剰余金配当を行う場合はその旨

この計画書に対して、代表者は署名・捺印し、取締役もしくは取締役会で承認を得ます。なお、この書類も吸収分割の時と同様、作成後もしくは株主総会開催2週間前から、分割の日後6か月経過するまで本店に備えおかなければなりません。

②株主総会にて承認決議

次に、株主総会で承認決議を得ますが、その順序が吸収分割時とは異なっています。まず従業員・組合と協議を行い、法律上承継される従業員に対しては個別で通知を行います

2週間後、株主総会を収集・開催し、特別決議を得る必要があります。その後、株主等に対して通知・公告を行い、会社分割に反対する株主から買い取り請求があった場合は、会社は株式を買い取ります。

③債権者保護手続き

新設分割の際も必要があれば、債権者保護手続きを行います。まず、債権者に対して官報で会社を分割する旨と、異議のある債権者は1月以内に申し出る旨を掲載し、意義を申し立てる債権者がいた場合は対応します

なお、会社分割で債権者に害する恐れが場合や、別途で債権者に対して官報公告を行っている場合、改めて官報公告を掲載する必要はありません。

④新設分割の登記申請までの期限発生日

新設分割に関しても、登記申請までの期限は2週間です。2週間を過ぎて登記申請を行っても罰則はありませんが、不利益が発生する恐れがあるので、できるだけ早く申請するようにしましょう。

⑤登記申請

最後に登記申請を行います。登記申請をした日が会社分割の効力発生日となります。登記が完了するまでには、登記申請してから数日~2週間かかり、登記完了に登記事項証明書が発行されます。

6. 会社分割の際の相談先

会社分割の際の相談先

会社分割の手続きには、専門的な知識が必要となるため、司法書士などに依頼する必要がありますが、そもそも会社分割を行うべきなのか、会社分割を行ったときにどのような利益・不利益が生じるのかについては、まずM&A専門家に相談することをおすすめします。

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7. まとめ

会社分割の登記 まとめ

会社分割の手続きに関しては専門性が高いため、司法書士などの専門家に依頼する必要がありますが、事前に会社分割に関する登記や手続きの方法を把握しておくことも重要です。
 

  • 会社分割の際の登記について
  • →必要書類の提出場所は承継会社もしくは新設会社の管轄法務局であることに注意が必要です。
  • 会社分割の際に必要な費用について
  • →会社分割のケースによりますが、相談料込みで最低150万円程度必要になります。


会社分割を行う前には、まず会社分割を行うべきなのか、会社分割を行ったときにどのような利益・不利益が生じるのかについてなど、M&A専門家に相談することをおすすめします。

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