会社分割の登記!手続き方法や必要書類、費用を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社分割で欠かせない手続きが法務局で行う登記申請ですが、吸収分割と新設分割では登記手続きに違いがあり注意が必要です。そのことも含め、会社分割の登記における添付書類などの必要書類や発生する費用などについて詳しく解説します。

目次

  1. 会社分割の登記とは
  2. 会社分割の際の登記の手続き方法
  3. 会社分割の登記の際に法務局に提出する必要書類一覧
  4. 会社分割の登記の際に必要な費用(登録免許税など)
  5. 会社分割の登記までの主な流れ
  6. 会社分割の際の相談先
  7. まとめ
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1. 会社分割の登記とは

会社分割の登記とは

会社分割を行った際は、登記手続きを行うことは必須です。しかし、会社分割の登記は、会社設立にともなう登記よりも、専門的な知識が必要で難度が高いといわれています。

会社分割時の登記について、その手続き方法や添付書類などの必要書類、費用について述べる前に、まずは、会社分割と登記について確認しましょう。

吸収分割とは

会社分割には大きく分けて、吸収分割と新設分割とがあります。吸収分割とは、分割会社の一部の事業もしくは全部の事業の権利義務を包括的に承継会社に引き継がせることです。

上図右側が、吸収分割のイメージ図になります。承継する事業に関係する資産や従業員、債務など全てを強制的に承継会社が引き継ぐことになるため、譲受するものを選別できる事業譲渡とは、そこが相違点です。

新設分割とは

一方、新設分割とは、分割会社の事業の一部もしくは、事業の全部を新しく設立した会社に引き継がせることをいいます。上図左側が、新設分割のイメージ図です。

新設分割の登記では、会社設立の登記だけでなく、事業分割に関する登記も行う必要があるため、こちらの方が手続きが煩雑になります。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

登記とは

登記とは、法律上の権利や義務を保護もしくは対抗するために登録することをいいます。登記の中で最も知られているのは、不動産登記です。不動産を購入した際は所有権、また、それを担保にお金を借りた場合には抵当権が与えられます。

不動産は所有者と一緒に移動させられるものではないので、個人で所有権や抵当権を対抗(主張)することはほぼ不可能です。そこで登記制度を作って、これらの権利が対抗できるようにしています。

会社設立に関しても同じことがいえるため登記制度が設けられており、会社設立や会社分割についての登記は別称として、商業登記ともいわれるものです。

2. 会社分割の際の登記の手続き方法

会社分割の際の登記の手続き方法について

次は、会社分割時の登記の手続き方法について、解説します。登記の手続き方法は、吸収分割と新設分割で少し異なっているため、それぞれに分けて見ていきましょう。

吸収分割の登記手続き

まず、吸収分割時の登記に関する手続き方法を解説します。吸収分割を行った際の登記手続きを行うときは、以下の3つのポイントを把握しておきましょう。
 

  • 吸収分割の登記期限
  • 吸収分割の登記申請者
  • 吸収分割の登記所

吸収分割の登記期限

吸収分割の登記期限は、2週間と決められています。なお、この期限を過ぎて吸収分割の登記を行う場合、発生するのが過料です。過料とは、登記期限を過ぎて申請したことに対する罰金のことですが、不思議なことに必ずしも請求されるものではありません。

登記期限が数年過ぎてから申請しても過料が請求されなかった例もあり、登記期限が1年程度過ぎただけで過料が請求されることもあります。

なお、過料の金額は裁判所が100万円以下の範囲で請求することになっており、登記期限から過ぎた期間が長いほど金額が高くなるのが基本的な運営内容です。

吸収分割の登記申請者

吸収分割の登記申請者になれる者は決められており、以下のいずれかに該当する者が行わなければなりません。
 

  • 分割会社の会社代表者
  • 承継会社の会社代表者
  • 分割会社の会社代表者もしくは承継会社の代表者から依頼を受けた司法書士

1つ目と2つ目の条件は、当事者となる両社の代表者です。つまり、分割会社・承継会社の代表どちらかが登記申請すればよいということになります。

3つ目は、分割会社の代表者もしくは承継会社の代表者から依頼を受けた司法書士です。

ほとんどの場合、会社分割の登記申請には専門家である司法書士に依頼している場合が多いため、代理で登記申請されることが多数を占めます。

吸収分割の登記所

吸収分割の登記申請を行う際は、承継する会社の本店所在地を管轄する法務局で申請を行います。

なお、分割会社の分割申請も、同じ法務局で行わなければなりません。申請する人と申請する場所が異なるので、間違いのないよう注意が必要です。

新設分割の登記手続き

次は、新設分割の登記手続きの方法について、解説します。新設分割の登記手続きについても、吸収分割の時と同様に、以下、3点のポイントがあります。
 

  • 新設分割の登記期限
  • 新設分割の登記申請者
  • 新設分割の登記所

新設分割の登記期限

新設分割の登記期限は、吸収分割時と同じく2週間以内です。なお、新設分割の登記期限を過ぎて申請しても過料は請求されませんが、申請しない限り分割の効力は発生しません。

つまり、新設分割の登記を行わなければ、新設会社が存在しているということが対抗できないのです。

新設会社の取引において不利益が生じる可能性があるので、新設分割後はできるだけ早く登記申請しましょう。

新設分割の登記申請者

新設分割の登記申請ができる人も吸収分割と同様に決まっており、以下3点のいずれかに当てはまる者になります。
 

  • 分割会社の会社代表者
  • 新設会社の会社代表者
  • 分割会社の会社代表者もしくは新設会社の会社代表者から依頼を受けた司法書士

1つ目は分割会社の代表者、2つ目は新規設立会社の代表者です。

3つ目は、分割会社の代表者、もしくは新規設立会社の代表者から依頼を受けた司法書士です。

新設分割に関しても、吸収分割と同様に、ほとんどの場合は会社分割の登記申請専門家である司法書士に依頼するので、代理による登記申請が多くなっています。

新設分割の登記所

新設分割の登記申請は、新たに設立する会社の本店所在地を管轄する法務局で申請を行います。吸収分割の時と同様に、分割会社の分割申請も同じ法務局で行わなければなりません。

吸収分割の時と同様に、分割会社では申請する人と申請する場所が異なっているので、注意が必要です。

3. 会社分割の登記の際に法務局に提出する必要書類一覧

会社分割の登記の際に法務局に提出する必要書類一覧

この項では、会社分割の登記の際、法務局に提出する必要書類について解説します。吸収分割と新設分割とでは、必要な書類が異なるため注意が必要です。

吸収分割の登記をする際の必要添付書類

吸収分割の登記をする際の必要書類は、以下の6種類です。

  1. 会社分割契約書
  2. 承継会社の株主総会議事録
  3. 分割会社の株主総会議事録
  4. 官報公告のコピー
  5. 株主リスト
  6. 会社分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書

また、ケースによっては求められる添付書類として、以下の3種類があります。
  1. 承継会社の資本金が会社法の規定に従って計上されていることを証する書類
  2. 分割会社の登記事項証明書
  3. 分割会社の印鑑証明書
なお⓶と③に関しては、分割会社と承継会社の管轄法務局が異なる場合、提出が必要となります。

株主名簿と株主リストの違い

2016(平成28)年10月から商業登記の際は株主リストの提出が求められるようになったため、吸収分割の登記でも、株主リスト提出が必要になりました。

株主リストと混同しやすいものに株主名簿がありますが、2つの大きな違いは記載されている事項が異なっていることです。

【株主名簿に記載されている事項】

  1. 株主の氏名または名称
  2. 株主の住所
  3. その株主が保有している株式の数
  4. それぞれの株式の取得日
  5. 保有している株券番号

【株主リストに記載されている事項】
  1. 株主の氏名または名称
  2. 株主の住所
  3. その株主が保有している株式の数とその種類(種類株式発行会社の場合)
  4. 議決権数
  5. 議決権数割合
株主名簿と株主リストでは、各事項のうち④と⑤が異なっているため、登記申請の際に間違って提出しないように注意しましょう。

分割会社の登記申請のための添付書類

分割会社の登記申請の場合、先述の6種類の必要書類以外に、場合によって求められる添付書類として登記事項証明書と印鑑証明書があります。

期限内に登記申請を終えられるよう、事前に必要書類をしっかりと確認しておくことが肝要です。

新設分割の登記をする際の必要添付書類

新設分割の登記をする際の必要書類は、以下の8種類になります。吸収分割よりも多い理由は、会社設立に関する書類も必要となるためです。
 

  1. 設立する会社の定款
  2. 設立する会社役員の就任承諾書
  3. 設立する会社役員の印鑑証明書
  4. 設立する会社の資本金が会社法の規定に従って計上されていることを証する書類
  5. 会社分割計画書
  6. 分割会社の株主総会議事録
  7. 官報公告のコピー
  8. 会社分割に異議を述べた債権者がいない旨の上申書

また、ケースによっては求められる添付書類として、以下の2種類があります。
  1. 分割会社の登記事項証明書
  2. 分割会社の印鑑証明書
上記2種については、吸収分割の時と同様、分割会社と新設会社の管轄法務局が異なる場合に必要となる添付書類です。

分割会社の登記申請のための添付書類

分割会社側が、登記申請で提出が必要な添付書類は、先述の8種類のリストのうち後半の4種類です。

吸収分割では会社分割契約書が必要書類でしたが、設立していない会社との間では契約締結ができないため、その代わりとして会社分割計画書が必要書類となっています。

このように、吸収分割の登記申請時とは少し異なるため、注意しましょう。

【関連】会社分割のメリット・デメリットを詳しく解説!

4. 会社分割の登記の際に必要な費用(登録免許税など)

会社分割の登記の際に必要な費用について

続いて、会社分割の登記に必要な費用(登録免許税)について解説します。会社分割の登記時に発生する費用は、だいたい以下の3つです。

  • 登録免許税
  • 官報公告費
  • 相談先に対する報酬・費用
3つそれぞれについて説明しますが、免許登録税については、分割会社、吸収分割の承継会社、新設分割の新設会社の3者に分けて掲示します。

分割会社の登録免許税

登録免許税とは、登記申請の際に支払う税金のことです。吸収分割でも新設分割でも、分割会社の登録免許税は一律料金で、その金額は3万円となっています。

吸収分割の承継会社の登録免許税

吸収分割の承継会社の場合、資本金額に増加変動がなければ分割会社と同様に登録免許税は3万円になります。

資本金額が増加した場合は、「資本金の増加額×0.7%」が登録免許税額です。ただし、この計算結果が3万円未満の場合は、登録免許税は3万円になります。

新設分割の新設会社の登録免許税

新設分割の新設会社の登録免許税は、「資本金額×0.7%」で計算します。ただし、この計算結果が3万円未満の場合、登録免許税は3万円です。

官報公告費

官報とは政府が発行している新聞のことで、決算や合併など会社にとって重要なことは、必ず官報に掲載することになっています。

官報公告費とは、官報掲載に支払う費用のことで、金額は掲載する文字数と行数によって変わるものです。

会社分割に関する官報公告は、決算公告も併せて掲載するケースが多いため、この場合、概算として約15~17万円程度でしょう。

相談先に対する報酬・費用

最後は相談先に対する報酬・費用ですが、会社分割の主な相談先として考えられるのは、司法書士とM&A専門家です。社内だけで会社分割の登記手続きを行うことも不可能ではありませんが、登記など会社分割の手続きは特に難易度が高いため、司法書士やM&A専門家に依頼する方がよいでしょう。

司法書士に依頼した場合の報酬は、事務所によっても異なりますが、1対1の基本的な会社分割の場合、20~30万円が相場になります。

M&A専門家に相談する場合は、登記手続きに関してだけでなく、会社分割全体のメリットやデメリットを考慮したうえで行えるのが大きな利点です。ただし、M&A専門家へ依頼する場合の報酬は、依頼先の報酬体系によって異なります。

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5. 会社分割の登記までの主な流れ

会社分割の登記までの主な流れ

最後に、会社分割の登記までの主な流れについて見ていきましょう。吸収分割と新設分割に分けて掲示します。

吸収分割の登記までの流れ

まずは、吸収分割の登記までの流れについて解説します。流れと合わせて、注意点も把握しておきましょう。

分割契約の締結

まず、会社分割について、当時会社間で分割契約の締結を行います。分割契約書を作成し、取締役もしくは取締役会で承認を受けた後、会社分割に関係している当時会社の捺印が必要です。

この書類は作成後、少なくとも株主総会開催2週間前から、会社分割の成立後6ヶ月経過するまで、本店に備え置かなくてはなりません。

株主総会にて承認決議

次は、株主総会にて承認決議を得ます。まず、分割予定日の20日前に行うのが株主への通知・公告です。

その後、従業員や労働組合と移籍について協議し、法律上、承継される従業員には個別で通知を行います。また、この2週間後に株主総会を開催し、分割会社・承継会社ともに特別決議を得なければなりません

なお、会社分割に反対する株主から株式の買い取り請求があった場合は、その株主から株式を買い取ります。

債権者保護手続き

債権者保護手続きが必要な場合は、その手続きを行います。まず、債権者に対して、官報で会社を分割する旨と、異議のある債権者は1ヶ月以内に申し出る旨を掲載しなければなりません。異議を申し立てる債権者がいた場合は、対応します。

なお、会社分割で債権者に害する恐れがない場合や、別途、債権者に対して官報公告を行っている場合は、あらためて官報公告を掲載する必要はありません。

吸収分割の効力発生日

吸収分割の効力発生日は、分割会社と承継会社の各株主総会で特別決議を得た日です。先述したように、吸収分割の効力発生日から2週間以内に登記申請をしなければ、過料が発生するので迅速に登記申請するようにしましょう。

登記申請

最後に、吸収分割に関する登記申請を行います。登記が完了するまでに要する時間は、登記申請してから数日~2週間です。登記が完了したら、登記事項証明書が発行されます。

新設分割の登記までの流れ

それでは、新設分割の登記までの流れについて解説します。流れと併せて、注意点も把握しておきましょう。

分割計画書の作成

まず、新設分割に関する分割計画書の作成を行いますが、分割計画書には会社法により定められた以下の事項を記載しなければなりません

  1. 新設会社の定款に定める事項
  2. 会社設立時の取締役の氏名
  3. 会計参与、監査役、会計監査人の氏名(必要であれば)
  4. 承継する資産、権利義務など
  5. 新設会社の資本金額
  6. 分割会社への株式割り当てに関する事項
  7. 社債などの算定方法(社債、新株予約権付社債などを発行する場合)
  8. 分割会社への社債の割り当てに関する事項
  9. 新株予約権に関する算定方法(新株予約権を代わりに発行する場合)
  10. 分割会社が新株予約権成立日に全部取得条項付株式の取得、剰余金配当を行う場合はその旨
この計画書に対して、代表者は署名・捺印し、取締役もしくは取締役会で承認を得ます。なお、この書類も吸収分割の時と同様に作成後、株主総会開催2週間前から、会社分割の成立後6ヶ月経過するまで本店に備え置かなければなりません。

株主総会にて承認決議

次に、株主総会で承認決議を得ますが、その順序が吸収分割時とは異なっています。まず、従業員・労働組合と協議を行い、法律上、承継される従業員に対しては個別で通知を行うのです。

2週間後、株主総会を収集・開催し、特別決議を得る必要があります。その後、株主などに対して通知・公告を行い、会社分割に反対する株主から株式買い取り請求があった場合、会社は株式を買い取らねばなりません。

債権者保護手続き

新設分割の際も、必要があれば債権者保護手続きを行います。まず、債権者に対して官報で会社を分割する旨と、異議のある債権者は1ヶ月以内に申し出る旨を掲載し、意義を申し立てる債権者がいた場合は対応が必要です。

なお、会社分割で債権者に害する恐れがない場合や、別途、債権者に対して官報公告を行っている場合は、あらためて官報公告を掲載する必要はありません。

新設分割の登記申請までの期限発生日

新設分割での登記申請までの期限は、株主総会の特別決議後の2週間です。2週間を過ぎて登記申請を行っても罰則はありませんが、不利益が発生する恐れがあるので、できるだけ早く申請するようにしましょう。

登記申請

最後に、登記申請を行います。新設分割の場合、登記申請をした日が会社分割の効力発生日です。登記が完了するまでには登記申請してから数日~2週間かかり、登記完了後にに登記事項証明書が発行されます。

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6. 会社分割の際の相談先

会社分割の際の相談先

会社分割の手続きには、専門的な知識が必要となるため、司法書士などに依頼する必要がありますが、そもそも会社分割を行うべきなのか、会社分割を行ったときにどのような利益・不利益が生じるのかについて、まずM&A専門家に相談することをおすすめします。

その際の相談先として打ってつけなのが、全国の中小企業のM&Aに携わっているM&A総合研究所です。M&A総合研究所では、会社分割に豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが在籍しており、必ずや会社分割のいかなる相談でも応じられるでしょう。

随時、無料相談を受け付けておりますので、会社分割のご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

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7. まとめ

会社分割の登記 まとめ

会社分割の手続きに関しては専門性が高いため、司法書士などの専門家に依頼する必要がありますが、事前に会社分割に関する登記や手続きの方法を把握しておくことも重要です。本記事のポイントは、以下のようになります。

・会社分割の際の登記について
 →必要書類の提出場所は承継会社もしくは新設会社の管轄法務局
・会社分割の際に必要な費用について
 →会社分割のケースによるが、相談料込みで最低150万円程度

会社分割を行う前には、まず会社分割を行うべきなのか、会社分割を行ったときにどのような利益・不利益が生じるのかについてなど、M&A専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、会社分割に精通したM&Aアドバイザーが専任対応し、迅速・丁寧なフルサポートがモットーです。

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