有限会社の解散・清算の手続きまとめ!必要書類や費用、注意点を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
荻野光

有限会社とは、50人以下の小規模で事業を行う会社で、家族経営も多い形態です。近年は有限会社でも経営者の高齢化が進んでおり、後継者がいないために解散・清算を検討するケースもみられます。この記事では、有限会社の解散・清算の手続きについて解説します。

目次

  1. 有限会社の解散・清算とは
  2. 有限会社の解散・清算の手続きまとめ
  3. 有限会社の解散・清算の手続き・流れ
  4. 有限会社の解散・清算を行う際の注意点
  5. 有限会社の解散・清算をする理由
  6. 有限会社の解散・清算をする前に検討すべきこと
  7. 有限会社の解散・清算の検討する際におすすめの相談先
  8. まとめ
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1. 有限会社の解散・清算とは

有限会社の解散・清算とはについて

現在の会社には、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社・有限会社の5種類があります。

そのうち、有限会社は従業員が50人以下という規定があり、有限会社を名乗る会社はすべて中小企業にあたります

現在、中小企業の経営者は高齢化が進んでおり、今後10年間にわたって経営者の世代交代が行われると考えられます。しかし、後継者不在や業績が芳しくないなどの理由により、事業承継ではなく廃業を選択する経営者もいるでしょう。

しかし、事業を解散・清算するとなれば必要な手続きを踏まなければなりません。この記事では、有限会社における廃業時の解散・清算について解説します。

有限会社とは

有限会社とは、以下の条件を満たす会社を指します。かつての中小企業は、決算書の作成や株式管理などにかかるコストを削減できるため有限会社を選択するケースが多く、大企業は株式会社、中小企業・家族経営の企業は有限会社というイメージがありました。

【有限会社の条件】

  • 設立時の資本金が300万円以下
  • 社員数が50人以下
  • 取締役の任期に期限がない
  • 決算の広告義務がない

しかし、2006年に法改正が行われ、以降は有限会社を新たに設立することができなくなりました

また、法改正により株式会社の設立要件が緩和され、改正前は株式会社を設立するには資本金が1000万円以上必要でしたが、改正後は資本金が1円以上であれば、設立できるようになりました。

【関連】有限会社の売却ってどうするの?株式譲渡のやり方!

解散・清算とは

解散とは、企業活動をやめて会社を消滅させることです。対して、清算とは企業に残っている負債をすべて弁済する手続きです。

ここでいう負債とは、銀行からの融資や取引先からの仕入れ債務などの借金を指し、廃業したとしても返済の義務が残ります。

負債を抱えている場合は、どのように返済するか対策を立てる必要があります。企業が保有している資産で負債を返済できる場合は「通常清算」と呼び、裁判所の監督を受けることはありません。

一方、企業が債務超過であり負債をすべて返済できない場合は「特別清算」を行い、裁判所監督のもと順番に返済をします。

また、債務超過額が大きく、返済の見通しが立たないときには破産手続きを行います。

【関連】会社清算・解散とは?手続きの流れや費用、スケジュールを解説!

2. 有限会社の解散・清算の手続きまとめ

有限会社の解散・清算の手続きについて

次は有限会社の解散・清算の手続きについて必要な書類・必要な費用・かかる期間について紹介します。

有限会社の解散・清算に必要な書類

有限会社の解散・清算に必要な書類は以下の7種類です。M&A仲介会社など専門家に依頼して有限会社の解散・清算を行うときには、以下の7種類の書類を提出することで手続きが可能です。

  • 特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書
  • 臨時株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 清算人の就任承諾書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 印鑑(改印)届出書
  • 清算人の印鑑証明書

特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書

会社を解散させるとき、また会社の解散に伴って清算を行うときの清算人選定には登記申請が必要になります。それに関する資料として有限会社の場合、特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書の提出が必須です。

この申請書には解散する会社名や登記するべき事項など形式に沿って記述する必要があります。

臨時株主総会議事録

有限会社を解散させるときは、株主総会で特別決議を得る必要があります。有限会社を解散・清算させるときにどのような議論が行われて解散に至ったのか、議事録にまとめて提出する必要があります。

また、解散に伴う清算人は株主総会で決められるため、これに関する議事録も提出することになります(清算人会議事録)。

株主リスト

株主リストとは、自社の株式について誰が株式をどれだけ保有しているかを記載した資料です。

特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書を提出する際、添付資料として提出が求められます。また解散だけでなく、そのほかの登記申請についても株主リストの提出が必要です。

その理由は、登記の真実性を担保するためであるといわれています。つまり、登記申請する内容について虚偽の内容はないことを、株主が承認しているということを示すために株主リストの提出が求められます。

清算人の就任承諾書

清算人の選定は株主総会で行われますが、どのような議論で清算人が決められたかという会議内容を記した清算人会議事録を作成する必要があります。

作成した清算人会議事録と清算人就任承諾書を合わせて提出します。なお、代表取締役がそのまま清算人になる場合、清算人の就任承諾書の提出は不要です。

別紙(登記すべき事項)

登記申請の際には、登記申請書のほか別紙の提出も求められます。別紙には、本店所在地や会社を設立した日、資本金の額など形式に合わせて記載します

印鑑(改印)届出書・証明書

印鑑届出書とは、代表印を法務局に届ける書類のことです。設立したときと使用している代表印が異なる場合は印鑑届出書を提出し、改めて登録することになります。

会社の印鑑も個人が所有する実印と同じように公的機関が管理し、印鑑証明書を合わせて提出することでその印鑑の有効性を担保します。

会社の登記申請変更以外にも、不動産の賃貸や銀行口座の開設など、重要な申請書を提出する際は合わせて印鑑証明書を提出します。

登記申請における印鑑の有効性を示すためには印鑑証明書が必須ですが、登録されている印鑑と実際に持っている代表印が異なるときには必ず印鑑届出書を提出し、所有している印鑑を登録しておきましょう。

清算人の印鑑証明書

会社の印鑑届出書や印鑑証明書に合わせて清算人の印鑑証明書も必要になります。清算人の就任承諾書で清算人として選定され、それを受領したことを示すために押印が必要になります。その印鑑に対して印鑑証明書が必要になります。

有限会社の解散・清算に必要な費用

解散・清算に必要な費用は、登記費用と登記申請書の作成依頼費用の2つに分けることができます。

登記費用は、特例有限会社解散及び清算人選任登記申請書の登記に39,000円、有限会社の清算結了登記に2,000円かかります。

後者についてですが、登記申請に関する書類を作成するためには専門的な知識が必要であり、一経営者だけで行うことは難しいため、行政書士や税理士の方に依頼するのが一般的です。この依頼費用は平均して15~25万円程度かかります。

以上の2つを合わせると、有限会社の解散・清算にかかる費用は20~30万円程度となります

有限会社の解散・清算にかかる期間

有限会社の解散・清算にかかる期間は最低3か月はかかります。有限会社の解散・清算の手続き・流れについては次の項で紹介しますが、手続きの内容によっては期限が決まっているものもあるので事前に確認しておくことが重要です。

例えば、解散登記・清算人選任の登記申請は解散日から2週間以内に、債権者への公告と個別通知は解散日から2か月以内に行う必要があります。

3. 有限会社の解散・清算の手続き・流れ

有限会社の解散・清算の手続き・流れについて

次は有限会社の解散・清算の手続き・流れについて紹介します。

【有限会社の解散・清算の手続き・流れ】

  1. 解散決議・清算人の選任決議
  2. 法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請
  3. 財産目録・貸借対照表の作成・株主承認
  4. 債権者保護手続き・債権者保護手続き期間の満了
  5. 決算事務の遂行・税務署などの手続き
  6. 決算報告書の作成・株主の承認
  7. 法務局へ決算結了登記の申請

1.解散決議・清算人の選任決議

まずは、解散決議・清算人の選任決議を行います。有限会社の場合も、経営者だけの判断で解散させることはできません。

会社の所有者である株主がその会社の解散を最終的に決定します。有限会社は株主総会を開催し、特別決議を得ることで解散させることができます。

しかし、実際のところ、有限会社は家族経営を行っているところが多く、株主のほとんどが経営者もしくは創業者一族が保有している場合がほとんどです。

つまり、経営者や創業者一族の判断だけで有限会社の解散が決められることになります。

しかし、手続き上、解散するためには株主総会の議事録の提出が必要なので、形式的に株主総会を開催することになります

株主総会を開催し、解散を決議すると同時に清算人の選任決議も行います。清算人の承認承諾書も登記申請をする際に提出が求められます。

2.法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請

次は法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請を行います。法務局へは解散に関する登記申請以外に先ほど紹介した7つの書類をまとめて提出します。

なお、解散の登記申請と清算人選任の登記申請は、解散日から2週間以内に提出する必要があります

2週間を過ぎると再度株主総会の開催などが必要になりますので、作成後はすぐに提出しましょう。

3.財産目録・貸借対照表の作成・株主承認

続いては財産目録・貸借対照表を作成し、株主に承認を得ます。財産目録とは、自社が保有している資産・財産をすべて記載した書類のことです。

会社を解散するときは、さまざまな手続きを行いますが、会社の資産については最も配慮して行うべき事項になります。

財産目録・貸借対照表を作成し、自社が保有している負債を返済しきれるのか、どの程度負債が残るのか確認する必要があります

負債が残るようであれば清算が必要になるため、財産目録・貸借対照表は会社の所有者である株主が承認することになっています。

4.債権者保護手続き・債権者保護手続き期間の満了

債権者保護手続きとは、会社の債権者が自社の決定に不満がある場合、債権を買い取り返済する手続きです。会社の合併や買収など会社にとって大きな決定をした場合、その分リスクを伴います。

通常、会社の重要な決定に関しては株主の承認が必要とされますが、債権者はこの決定に関与することはできません。

債権者は重大な決定に関して意見を述べることができないため、反対する場合には債権を買い取ることになっています。

債権者保護手続きの異議申し出期間は2か月と決められており、これを過ぎると債権者は異議がないとみなされて、債権が清算できなくなります。

【関連】事業譲渡における債権者保護の手続き!債権者の個別同意は必須?

5.決算事務の遂行・税務署などの手続き

次は決算に関する事務を行い、税務署などで手続きを行います。会社の解散時も通常の決算と同様、決算の申告を行う必要があり、会社の解散時に必要な申告書を「解散確定申告書」といいます

解散確定申告書は通常の決算の申告と異なるため、1年分に足りない月分の調整や認められない税額控除などについては、税理士などの専門家に確認する必要があります

解散確定申告書が作成できたら、税務署に提出します。提出時も通常の決算の申告と異なる部分があるため、提出前には税務署や税理士に確認しましょう。また、M&A仲介会社にも税理士が在籍しているため、提出に関する相談を受けることができます。

6.決算報告書の作成・株主の承認

続いて、清算事務決算報告書を作成します。清算人は、会社にある残余財産について債務返済や残った分を株主に分配するなど、会社の清算を行います。

清算作業が終了したら、清算人は分配内容を記した報告書(清算事務決算報告書)を作成し、会社に提出します

解散確定申告と清算事務決算報告書については、会社の所有者である株主が最終的に確認し承認することが必要になります。

7.法務局へ決算結了登記の申請

株主総会で解散確定申告と清算事務決算報告書が承認されたら、法務局に決算結了登記の申請を行います。

2番目の手続きでは、会社を解散することと清算人を選任したことを法務局に報告しましたが、ここでは決算や財産の分配が完了したことを法務局に報告します。

決算結了登記の申請では、株式会社清算結了登記申請書・株主総会議事録・決算報告書の3種類の書類を提出します。

決算結了登記の申請は、株主総会で解散確定申告と清算事務決算報告書が承認されてから2週間以内に行う必要があります。

2週間を過ぎると最初から手続きを行わなければならないため、提出資料を作成し次第、法務局に提出するようにしましょう。

4. 有限会社の解散・清算を行う際の注意点

有限会社の解散・清算を行う際の注意点について

有限会社の解散・清算を行う際の注意点はいくつかありますが、ここでは以下の2点について紹介します。

  1. 有限会社の解散・清算理由は決められていること
  2. みなし解散は適用除外であること

1.有限会社の解散・清算理由は決められている

有限会社の解散・清算理由は、会社法によって決められています。有限会社の解散・清算が認められる理由には以下の6つがあり、いずれかに該当しなければ解散・清算することはできません。

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散を命ずる裁判(解散命令、解散判決)
通常、①②のような定款の定めによって、有限会社を解散する企業はほとんどありません。後継者がいない、将来的な不安があるなど①~⑥に該当しない理由で解散する場合、登記申請には③株主総会の決議によって解散するということで申請します

2.みなし解散の適用除外

みなし解散とは、休眠会社に対して法務大臣が官報公告を出し、それでも届け出がない場合は解散したとみなす制度です。

つまり、登記申請をしなくても会社を休眠状態にしておけば、自動的に解散させることができるということですが、この制度が適用できるのは株式会社や合名会社などのみです。

有限会社には、みなし解散は適用されないため、必ず登記申請を行わなければなりません。

5. 有限会社の解散・清算をする理由

有限会社の解散・清算をする理由について

有限会社を解散・清算する理由には、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、有限会社が解散・清算を行う理由で多い3つについて解説します。

  1. 経営者が病気・高齢になり後継者がいないから
  2. 経営難が続いているから
  3. 事業承継ができなかったから

1.経営者が病気・高齢になり後継者がいない

有限会社は会社の規模が小さいため、家族経営の企業が多くみられます。日頃から後継者のことを意識していなかったり、従業員に後継者となる人材がいなかったりすることも多いため、後継者がいない企業が少なくありません。

後継者がいない企業が選択できる方法は2つあり、1つはM&Aにより会社を売却すること、2つめは会社を解散させることです。

後継者問題を抱えている企業はどちらかを選択しなければならないため、有限会社を解散・清算を選ぶケースもあります。

2.経営難が続いている

有限会社は1つの事業しか行っていないことも多いため、その事業が経営難であれば会社全体に影響が及びます。

会社が経営難であれば、後継者に引き継ぐことを躊躇する経営者が多く、M&Aを行っても売却益があまり得られないと考え、事業承継には消極的になることもあります

このような理由により、経営難が続いている場合は有限会社の解散・清算を行うケースも多くなります。

3.事業承継ができなかった

事業承継ができなかったために、会社の解散・清算を検討するケースもあります。どのような理由であれ、事業承継ができなかったら、有限会社の解散・清算を選択せざるを得ない状況にもなります

事業承継を望んでいるのであれば、できるだけ早い段階から計画をたてて準備をしておくことが大切です。

6. 有限会社の解散・清算をする前に検討すべきこと

有限会社の解散・清算をする前に検討すべきこと

自社の解散や清算はできるだけ避けたいものです。最後に有限会社が解散や清算をする前に検討するべきことについて以下の3つを紹介します。

  1. 事業承継の準備すること
  2. M&Aを検討すること
  3. 専門家に相談すること

1.事業承継の準備する

まずは事業承継の準備をしましょう。先ほども紹介したように事業承継ができなければ、有限会社は解散せざるを得ません。また、有限会社の解散や清算には約30万円と多額の費用が掛かるため、その分のコストをなくすためには事前に準備する必要があります。

後継者に引き継がせたいのであれば、自分が引退する年齢の10年前から後継者を選定し、育成します。

経営者自身が引退するまで5年未満の場合は、M&Aによる事業承継を考える必要があるため、M&A仲介会社など事業承継の専門家に相談してみましょう

2.M&Aを検討する

2つ目はM&Aを検討することです。実際にM&Aが行えるか判断するために検討します。具体的な検討内容としては専門家に相談する、自社を売却案件として紹介してもらい、需要があるか確認するなどがあります。

売却・事業承継の見込みがあれば、M&Aを行うほうが会社にとっても経営者にとってもメリットが大きくなります。

もし見込みがなさそうであれば、ここで初めて有限会社を解散・清算させようかと考えることになります。

【関連】M&Aと事業承継の違いは?メリット・デメリットを解説!

3.専門家に相談する

有限会社の解散・清算をする前に、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談してみましょう。

解散・清算しか手段がないと考えていても、専門家に相談することによってM&Aや事業承継など新しい道が開けることもあります。

また、最終的に解散・清算を選択することになっても、登記申請などの手続きもサポートしてもらえるため、スムーズに行うことができます。

最近は無料相談を行っているM&A仲介会社も多いので、有限会社を解散・清算を考えている場合は一度相談してみることをおすすめします。

7. 有限会社の解散・清算の検討する際におすすめの相談先

有限会社の解散・清算の検討する際におすすめの相談先について

会社を解散・清算させると大きな影響を及ぼすため、簡単に行うことはできません。まずは、M&A仲介会社のような専門家に相談し、自社にとって最適な方法についてアドバイスを受けることをおすすめします。

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8. まとめ

有限会社の解散・清算まとめ

この記事では、有限会社の解散・清算について紹介しました。有限会社の解散・清算についても、ほかの種類の会社と同様に多くの書類を提出し、手順に沿って手続きを行う必要があります。

しかし、有限会社独特の注意点があるので、専門家との相談のもと解散や清算を行うようにしましょう。

【有限会社の解散・清算の手続き・流れ】

  1. 解散決議・清算人の選任決議
  2. 法務局へ解散登記・清算人選任の登記申請
  3. 財産目録・貸借対照表の作成・株主承認
  4. 債権者保護手続き・債権者保護手続き期間の満了
  5. 決算事務の遂行・税務署などの手続き
  6. 決算報告書の作成・株主の承認
  7. 法務局へ決算結了登記の申請

【有限会社の解散・清算を行う際の注意点】

  • 有限会社の解散・清算理由は決められていること
  • みなし解散は適用除外であること

有限会社の解散や清算を行うときには、M&Aアドバイザーのように会社全般に関する専門的な知識や経験を持っている専門家に相談しながら進めていく必要があります。

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