株式交換とは?仕組みやメリット・デメリット、手続きの流れを解説【成功事例あり】

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式交換とは、相手企業を完全子会社化する際に用いられる手法であり、株式交換にはさまざまなメリット・デメリットが存在します。本記事では、株式交換とはどのような手法かについて、メリット・デメリットや手続き方法、会計・税務のポイントなどを、事例とともに紹介します。

目次

  1. 株式交換とは
  2. 株式交換のメリット・デメリット
  3. 株式交換の主な手続き・流れ
  4. 株式交換の注意点
  5. 株式交換の会計処理
  6. 株式交換の税務処理
  7. 株式交換を使ったM&Aの成功事例
  8. 株式交換によるM&Aの相談先
  9. 株式交換のまとめ
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1. 株式交換とは

株式交換

株式交換とは、主にグループ企業を形成する際や、グループ企業の再編などに用いられる手法です。

この記事では、株式交換とはどのような手法なのか、英語での読み方や、似たような手法の株式移転や吸収合併と比較しながら解説します。

株式交換の英語読み

株式交換は英語で「Share Exchange」または「Stock Swap」と表現します。

Shareとは英語で株式のことです。Exchange とは英語で交換という意味です。Stockも英語で株式を意味し、Swapとは英語で交換を意味します。

株式交換の手法・仕組み

株式交換とは、親会社となる企業が自社の株式を対価として、相手企業の株式と交換する手法です。親会社となる企業は子会社となる企業の株式をすべて取得することで、相手企業を完全子会社とします。

株式交換によって親会社となる企業を完全親会社、子会社となる企業を完全子会社と呼びます。親会社が対価として子会社の株主に渡す対価は、株式以外でも可能です。

株式交換には、株式交換で親会社となる企業ではなく、その親会社が株式を交換する仕組みの三角株式交換の手法もあります。

三角株式交換の手法・仕組み

買い手企業の株式ではなく買い手企業の完全親会社の株式を使って行う株式交換を、三角株式交換と呼びます。

買い手企業グループの甲①社、その完全子会社の甲②社、株式交換により完全子会社になる乙社を例にすると、通常の株式交換では、乙社株主が保有する乙社株式の対価として甲②社が交付するのは、甲②社の株式です。

一方、三角株式交換では、乙社の株主が保有する乙社の株式の対価として甲②社が交付するのは、甲①社の株式です。

甲②社が甲①社の株式をいったん保有して乙社の株主と取引する形式になるため、乙社の全株式は甲②社が保有します。つまり、甲①社からみて甲②社が完全子会社、乙社が完全孫会社になります。

三角株式交換は、法務上の必要性から、外国会社を株式交換で買収する際に使われることの多いスキームです。

株式交換における売却側企業の新株予約権の処理

売り手企業が消滅会社となる「会社合併」のようなスキーム異なり、株式交換では、売り手企業が存続するため既に発行された新株予約権は当然には消滅しません

株式交換により既発行株式を全て譲受し完全子会社化したとしても、その後新株予約権が行使されれば持株比率が希薄化し完全子会社ではなくなってしまいます。

このような事態を避けるため、新株予約権に付された取得条項を発動し、売り手企業が新株予約権の買取処理を行う必要があります。

取得条項は、売り手企業の裁量により、売り手企業が自己新株予約権を取得することのできる規定で、一般的な新株予約権にはあらかじめ定められている条項です。

新株予約権を取得する対価としては、現金が渡される場合や、買い手企業の新株予約権が渡される場合があります

株式移転との違い

株式移転は英語で「Share Transfer」と表現します。Transferは英語で移動させる意味です。

名前のとおり、株式移転とは、新しく会社を設立し既存企業の株式を移す手法であり、新設された会社は親会社となり、既存の企業は子会社となる仕組みになっています。

株式移転と株式交換では、会社を新設するか、既存の企業間で行うかが手法として異なる点です。株式移転は主に持株会社を設立することが目的ですが、株式移転は相手企業を完全子会社化することが主な目的となります。

【株式交換と株式移転の違い】

  • 株式移転=会社を新設(持ち株会社設立が主な目的)
  • 株式交換=既存の企業間で行う(相手企業を完全子会社化することが目的)

吸収合併との違い

吸収合併は英語で「Absorption Merger」と表現します。MergerとはM&AのMの部分で、英語で合併を表す単語です。

吸収合併とは、2つ以上の法人が統合されて1つの法人になる手法です。この時、吸収される側の法人格は消滅します。

対して株式交換は、一方の企業を完全子会社化する手法ですが、法人格は消滅しません。法人格が残るか消えるかが手法として大きく違う点です。

【株式交換と吸収合併の違い】

  • 株式交換=相手企業を完全子会社化する(法人格の消滅なし)
  • 吸収合併=2つ以上の法人が統合により1つの法人になる(吸収される側の法人格は消滅する)

株式交換が行われる目的・活用場面

株式交換は主に以下の目的で用いられることが多い手法です。

  • M&Aの手段として
  • 不利益をもたらす株主を排除するため
  • ホールディングス化を目指すため

M&Aの手段として

株式交換は相手企業とM&Aを行うための手法として用いられます。M&A手法として株式譲渡を用いた場合、ある程度の株式を手に入れられますが、株式を100%取得することは簡単ではありません。

しかし株式交換の場合は、株主の承認を得られれば、完全子会社化できる仕組みになっています。

ただし、買収する企業がもともと子会社であったり、長年提携関係にあったりするケースでなければ、株主総会で株主の3分の2以上の承認を得ることは容易ではありません。まずは株式譲渡によってある程度の株式を取得して子会社化し、残りを株式交換によって取得するといった手法を用いることがあります。

不利益をもたらす株主を排除するため

子会社の株式を親会社以外の株主が保有している場合、円滑な経営ができなくなる可能性があります。

たとえ過半数以上の株式を親会社が持っていても、M&Aなどの重要な経営判断は否決されるかもしれません。

会社を乗っ取ろうとする株主が出てきた場合に備え、子会社はなるべく完全子会社化しておきたいと多くの経営者は考えます

株式交換であれば、仕組み上株主総会で3分の2以上の承認を得ることによって完全子会社化できるので、親会社にとってメリットの大きい手法です。

ホールディングス化を目指すため

株式交換は、グループ企業を持株会社化する手法としても用いられます。持株会社とは、英語でホールディングスカンパニーです。子会社を管理する仕組みを持ったグループ形態のことを指します。

持株会社は子会社の株式を保有して子会社を管理し、自身は事業を行いません。持株会社の仕組みを採用することでグループの再編成などが行いやすくなり、他企業からの敵対的買収も実質不可能となります。

【関連】株式移転と株式交換の違いとは?手法やメリット、費用も解説【事例あり】

2. 株式交換のメリット・デメリット

株式交換のメリット・デメリット

株式交換には特有のメリットがありますが、デメリットに対する注意が必要です。株式交換のメリット・デメリットを解説します。

メリット

株式交換のメリットは、以下の4つです。

  • 買収資金が不要
  • 子会社も親会社の経営に参画可能
  • 買収後も別法人として存続できる
  • 少数株主から株式の吸い上げが可能
  • 完全子会社化に株主全員の同意が不要

買収資金が不要

株式交換のメリットは、自社株式で買収できる手法なので、現金が必要ない点です。買収の際は主に自社の内部留保金で行うか、銀行から融資してもらうか、株式を対価にするかを選ぶことになります。

内部留保金を使った買収手法は、返済する必要がなく資金の有効利用として株主にとってもメリットがありますが、会社の内部留保が減ることを嫌いデメリットと捉える経営者もいます。

銀行からの融資は大きな資金を借りられる可能性のある点がメリットですが、審査をとおらなければならないことと、返済がデメリットです。

子会社も親会社の経営に参画可能

株式交換は完全親会社が完全子会社の株式をすべて取得する手法ですが、完全子会社は一方的に支配されるわけではなく、グループ企業として協力関係にあります。グループ企業として公正な関係を持てる点がメリットです。

このメリットを生かして、株式交換の仕組み上は完全親会社と完全子会社の関係でも、実質対等な関係を築く企業もあります。

買収後も別法人として存続できる

株式交換の仕組み上、完全子会社が別法人として事業を継続できる点がメリットです。特に従業員のモチベーションを大きく下げない点が大きなメリットとなります。

M&A手法によっては社内の再編も伴いますが、株式交換では、株式交換前後でも通常どおり日常業務を行えることもメリットです。

少数株主から株式の吸い上げが可能

グループ企業を構築する上で、親会社としては子会社を完全子会社化した方が、円滑に意思決定できるメリットがあります。少数株主が敵対的であった場合、グループ企業として崩れてしまうことにもなりかねません。

株式交換は、子会社に存在する少数株主の保有株式を回収できる点がメリットです。

完全子会社化に株主全員の同意が不要

株式交換の場合は、株式譲渡の場合と異なり、株主全員の同意を得る必要がありません

株式交換による完全子会社化は、株式交換の当事者である企業間の合意を前提に、株主総会の特別決議で実施できます

なお、特別決議とは、株主総会で議決権の3分の2以上の賛同が得られた場合に可能な決議のことです。

デメリット

株式交換には以下のデメリットもあります。

  • 上場企業を買収した場合には株価下落の可能性がある
  • 買い手企業の株主に買収先企業の人間が加わり株主比率が変わる
  • 複雑な手続きを行う必要がある

上場企業を買収した場合には株価下落の可能性がある

完全子会社が上場企業の場合、株式交換後に株価が下がるリスクがあります。株式交換によって株価が大きく上昇しメリットを得られますが、下落のデメリットとも隣り合わせです。

特に注目度の高い企業同士の株式交換の場合、株価が短期間で激しく上下することがあります。完全子会社の収益が赤字であったり負債を抱えていたりする場合は注意が必要です。

買い手企業の株主に買収先企業の人間が加わり株主比率が変わる

株式交換では完全子会社の株式を取得するので、完全親会社の株主構成が変わるのはデメリットです。完全子会社の株主が加わることで、相対的に議決権比率が下がる既存株主も出てきます。

株式交換後に株主比率がどう変化し、経営にどのようなデメリットがあるか把握しておかなくてはなりません。

複雑な手続きを行う必要があり多くの時間がかかる

株式交換を手法として用いる場合、債権者保護や株主保護、株券などの提出公告など、煩雑な手続きが必要です。

場合によっては株式交換の手続きが長引くなどのデメリットがある上、株主や債権者が多いほど手続きが煩雑になるので注意が必要です。

3. 株式交換の主な手続き・流れ

株式交換の主な手続き・流れ

株式交換は株主や債権者に影響をおよぼすため、保護する手続きが必要です。

株式交換の主な手続きは以下のとおりです。

  1. 取締役会決議
  2. 株式交換契約の締結
  3. 適時開示(上場企業)
  4. 事前開示書類の備置
  5. 株主総会の招集通知発送
  6. 株主総会による株式交換契約の承認
  7. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  8. 反対株主からの株式買取請求
  9. 金融商品取引法上の手続き
  10. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  11. 株式交換の効力発生
  12. 新株発行・設立・変更の登記申請
  13. 公正取引委員会への手続き
  14. 事後開示書類の備置・開示
  15. 株式交換無効訴えへの対応

①取締役会決議

法務上の手続きとしては、株式交換のために、まず会社の経営陣で株式交換契約の内容を協議・合意する必要があります。

その合意の取締役会(取締役会非設置では取締役)決議後、買い手企業と売り手企業で株式交換契約を締結できます。

前記のとおり、株式交換の最終段階で必要なのは、株主の3分の2がこの株式交換契約に賛同することです。

②株式交換契約の締結

売り手企業は、取締役会で承認を得て株式交換を行う買い手企業との間で株式交換契約を締結します。

株式交換契約書の内容は会社法で定められており、株式交換の目的、当事会社の概要、株式交換比率、株式交換比率の算定根拠、スケジュールなどを規定しなければなりません。

③適時開示(上場企業)

上場企業の場合は、取締役会などで重要事項が決定した際(適時)に、公表(開示)することを求められます。

適時開示対象になる内容は、組織再編成、事業譲渡、子会社などの異動を伴う株式取得や譲渡などさまざまです。

株式交換では、株式交換契約の締結が重要事項にあたるため、契約締結後直ちに開示が必要です。

④事前開示書類の備置

株式交換の情報を開示するため、当事会社は事前開示書類を本店に備置しておかなくてはなりません。

事前開示書類とは、株式交換契約書や決算報告書、注記すべき事項など、株主や債権者が株式交換を判断するための書類です。

⑤株主総会の招集通知発送

株式交換を行うには、株主総会で承認を得なければなりません。株主総会を開催するために、当事会社は株主に招集通知を発送します。

招集通知は、上場企業であれば2週間前まで、非上場企業であれば1週間前までに発送しなければなりません。

招集通知には、株主総会を開く目的や日時などを記載しますが、株式交換を行う旨を株主総会の招集通知とともに送付できます

⑥株主総会による株式交換契約の承認

株式交換を行うには、株主総会の特別決議で議決権のある株主から3分の2以上の承認を得なければなりません。株主総会は株式交換の効力発生日前日までに行います。

ただし、簡易株式交換と略式株式交換の要件に当てはまれば、株主総会での承認がなくても株式交換が可能です。簡易株式交換とは、完全親会社となる企業が利用できる仕組みで、略式株式交換とは完全子会社となる企業が利用できる仕組みです。

簡易株式交換

簡易株式交換とは、完全親会社となる企業が完全子会社となる企業に交付する対価が、純資産額の5分の1以下である場合に適用される仕組みです。

この時、完全親会社となる企業は、株主総会の開催を省略できます。

ただし、非上場企業で定款に株式譲渡制限を定めていて、対価として譲渡制限株式を交付する場合は、簡易株式交換を利用できません。

反対株主が6分の1以上に至った場合にも、簡易株式交換は利用できません。

略式株式交換

略式株式交換とは、親会社が子会社の議決権付き株式を90%以上持っていて、株主総会を開いても承認されることが間違いない場合に適用される仕組みです。この時に完全子会社となる企業は株主総会を省略できます。

ただし、子会社が上場企業で、対価として譲渡制限株式を受け取る場合は略式株式交換を利用できません。

子会社が株式交換で完全親会社となり、定款で株式譲渡制限を定めていて、対価として譲渡制限株式を交付する場合は略式株式交換を利用できません。

⑦債権者保護の手続き・株券などの提供公告

完全親会社となる企業が株式以外の対価を交付する場合、債権者に不利益が生じる可能性があることから、債権者保護手続きを行う必要があります。債権者保護の手続きは、債権者に対して官報公告と個別通知で周知します。

周知する内容は、株式交換を行う旨や異議を受け付ける旨、株式交換により変動する資産・負債などです。

完全子会社となる企業が株券発行会社の場合、株主に対して株券を提供するよう求めます。債権者保護手続きと株券等提供公告は、いずれも効力発生日の1カ月以上前に行わなければなりません。

⑧反対株主からの株式買取請求

株式交換は株主総会で3分の2以上の賛成があれば承認されるため、株式交換に反対する少数の株主が不利益を被ることになります。

少数株主の利益を守るため、当事会社は反対株主から株式の買取請求があった場合、買取に応じなければなりません。

当事会社は反対株主に株式買取請求権があることを周知します。株主総会の通知と同じタイミングで、当該周知ができます。

⑨金融商品取引法上の手続き

金融商品取引法では、組織再編があった場合は適正な情報を開示しなければならないとされています。事前開示書類もその一つです。

他にも、株式の募集または売り出しがあった場合は、有価証券届出書を提出する必要があるとされています。株式交換の場合は、親会社が非上場企業の場合に有価証券届出書の手続きが必要です。

⑩株券・新株予約権の証券提出手続き

完全子会社となる企業が株券を発行して株主に交付していたり、新株予約権証券を発行したりしている場合は、株主に提出を求める公告を行います。

株主は株式交換の効力発生日までに保有株券を提出しなければなりません。

提出しなかった場合、企業側は対価を渡さなくても良いとされています。ただし、株券の紛失などやむを得ない事情がある場合は、他の方法を取れます。

⑪株式交換の効力発生

株式交換契約で定めた効力発生日を迎えたら、完全親会社は完全子会社の保有株式をすべて取得します。

⑫新株発行・設立・変更の登記申請

新株の発行や新会社の設立、資本金の増減などがあった場合、完全親会社は効力発生日以降速やかに登記を行わなければなりません。

完全子会社は株主が変わるだけなので、登記は不要です。

⑬公正取引委員会への手続き

業界で大きなシェアを持つ企業同士が株式交換を行う場合など、市場に大きな影響をおよぼす可能性がある企業は、独占禁止法の規定により公正取引委員会へ届け出る必要があります。

株式取得の届け出制度は、公正取引委員会のホームページ「株式取得の届出制度(独占禁止法第10条第2項,第5項)」に解説が掲載されていますので、参考にしてください。

⑭事後開示書類の備置・開示

株式交換の当事会社は株式交換後6カ月間、事後開示書類を本店に備置する必要があります。

事後開示書類とは、株式交換の手続き結果や、差止請求、反対請求、買取請求、異議申立の状況などを記載するものです。

⑮株式交換無効訴えへの対応

株式交換を終えた後、手続きの不備や株式交換契約の虚偽、株主や債権者の保護不履行などが発覚した際は、株主や債権者、当事会社の取締役は、株式交換の無効を訴えられます。無効の訴えは、効力発生日から6カ月以内に行います。

4. 株式交換の注意点

株式交換の注意点

株式交換には特有の注意点があります。株主や完全子会社が株主交換で注意すべき点を解説します。
 

  1. 子会社による親会社株式の保有期間
  2. 株主の保有株数の変化
  3. 所有する株式が単元未満になる可能性がある

①子会社による親会社株式の保有期間

会社法上、子会社は親会社の株式を保有できません。仮に、子会社が親会社の株式を持っている場合は「相当の期間」の間に処分しなければなりません。

子会社が自己株式を保有していた場合、株式交換により親会社の株式を保有することになってしまいます。この状態を回避するため、自己株式は株式交換前に処分することが一般的です。

②株主の保有株数の変化

株式交換によって、被買収会社の株主は、所定の交換比率で親会社の株式を交付されます。

被買収会社の株主の中でも保有株数の少ない株主が、単元未満株しかもらえないことで、議決権行使ができなかったり株主優待がもらえなくなったりする場合があるため、注意が必要です。

株式交換比率の算定方法

株式交換では、通常、買い手企業の株価が高く、売り手企業の株価が低いです。1株と1株を交換するのではなく、株数に差を設けて同じ価値を持つ株数を交換しなければいけません。

例えば、1億円の企業価値を持つA社の株式数が1,000株なら、A社の株価は100万円です。対して、5億円の企業価値を持つB社の株式数も1,000株なら、B社の株価は500万円です。A社とB社が株式交換をするなら、交換比率は1:5になります。これは、0.2:1とも書けます。

株価変動リスクへの対応方法

株式交換契約締結後、効力発生日までには数カ月の期間が空くので、その間に会社状況が変化し、企業価値と株価が変動する場合があります。

株価変動が交換比率におよぼす影響を調整する方法は、固定比率方式と変動比率方式です。

固定比率方式では、効力発生日までの株価の変動は考慮されず、当初の株式交換比率で取引します。

変動比率方式では、株価変動に応じて株式交換比率を調整します。株価が上がるか下がるかで損得が変わるため、比較的投機的な手法です。

③所有する株式が単元未満になる可能性がある

株式交換比率によっては、対価として受け取った株式に単元未満株が出る可能性があります。単元未満株は市場で売却できません。完全親会社の定款や会社法では、単元未満株式を買い増しできる仕組みや、買い取る仕組みを定めています。

単元未満株式と端数株式の処理方法

単元株式は、定款で定められた最低売買単位であり、それを下回る株式が単元未満株式です。株式交換では交付される株式が単元未満株式になる場合があります。会社法上、単元未満株式を持っている株主は、会社への買取請求権や単元株式になるような買増請求が可能です。

1株に満たない株式を、端数株式といい、株式交換では端数株式を持つ株主が多く生まれます。端数株式が発生した場合、その端数分に相当する株式を競売により現金化するか、会社が買い取る手続きを行う必要があります。

【関連】株式交換比率とは?決め方・計算方法を解説!例も紹介!

5. 株式交換の会計処理

株式交換の会計処理

株式交換の会計処理は立場によってさまざまです。ここでは、以下に挙げるそれぞれのケースごとの会計処理を詳しく解説します。
 

  1. 完全親会社の会計処理
  2. 完全子会社の会計処理
  3. 完全親会社の株主の会計処理
  4. 完全子会社の株主の会計処理

①完全親会社の会計処理

完全親会社の会計処理は、完全子会社との関係によって変わります。以前までグループ企業内での株式交換の場合は、持分プーリング法を用いていました。プーリングとは英語で蓄える・出資する意味です。

英語の意味のとおり、プーリング法は株式の売買とはみなされないので、売買にかかる税金も発生しません。持分プーリング法では簿価により計算できました。

現在は株式交換の会計処理にパーチェス法を用います。パーチェスとは英語で購入という意味です。

英語の意味のとおり、パーチェス法では相手企業の株式を購入したものとみなします。株式の取得額を計算する際は時価です。時価と簿価に差額が生まれ、のれんが発生します。

②完全子会社の会計処理

完全子会社の場合、株主が変わるだけで資本などに変化はないので、会計処理は必要ありません。ただし、自己株式を保有している場合や新株予約権証券を発行している場合には処分が必要です。

自己株式とは、株主から自社の株式を買い取って自社で保有している株式を指します。新株予約権証券とは、一定の価格・任意のタイミングで株式を購入できる権利です。

株式交換の目的上、自己株式と新株予約権証券があると支障が出るため、完全子会社となる企業はこれらを処分する必要があります。

③完全親会社の株主の会計処理

完全親会社の株主は株主交換にかかわることはないので、会計処理は発生しません。ただし、親会社の持分比率が株式交換によって大きく変わった場合には、例外的に株主の会計処理が生じる場合もあります。

④完全子会社の株主の会計処理

完全子会社の株主に交付された対価が株式のみの場合は、会計処理は発生しません。ただし、株式交換後に株式を清算したとみなされた場合は、会計処理が発生することもあります。

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6. 株式交換の税務処理

株式交換の税務処理

株式交換の税務処理は、適格株式交換に該当するか、非適格株式交換に該当するかで変わります。この章では、それぞれのケースごとに発生する税務処理を解説します。

原則として求められる税務

株式交換が行われる際に税務上問題となるのは、「子会社化される会社Bの株主の取引」と「親会社となった会社Aが取得した資産」です。

  • 会社Bの株主:会社Bの株式を譲渡し、会社Aの株式を得る
  • 会社A:会社Bを通じて会社Bの資産を間接的に取得する

税務の原則は発生した利益と損益が課税計算の対象で、株式交換でもそれは同様です。以下で詳しく解説します。

株式の譲渡損益に課される税金

会社Bの株主は、株式取引による譲渡損益が発生します。譲渡損益の計算方法は、株主が個人の場合と法人の場合で異なります。

【個人の場合の計算方法】
譲渡損益 = 譲渡価格(株式交換直時のA株式の株価) - 取得価格(B株式の購入価格)

【法人の場合の計算方法】
譲渡損益 = 譲渡価格(株式交換直時のA株式の株価) - B株式の帳簿価格

譲渡損益に、個人の場合は譲渡所得課税が、法人の場合には法人税等が課されます。詳細は税理士に相談すると良いでしょう。

会社Aが非上場の場合は、国税庁の通達等にしたがって株価を決定します。通達の内容は、株式の種類によって異なりますが、純資産額や最近の売買価格をもとに定められるケースがほとんどです。

国税庁のホームページに、譲渡した株式等の取得費の考え方の解説があるので、参考にしてください。

資産の評価損益に課される税金

株式交換を行うと、会社BのBSが会社AのBSに連結されます。この時、子会社である会社Bの総資産を時価評価する必要があるようです。

総資産の時価が簿価を上回った場合でも下回った場合でも、BSの借方と貸方がバランスしなくなります。税務上、このずれを損益として認識する処理を行います

下記が株式交換の際に時価評価の対象になる資産ですが、一部例外もありますので留意が必要です。

  • 固定資産
  • 土地(土地の上に存する権利を含み、固定資産に該当するものを除く)
  • 有価証券
  • 金銭負債
  • 繰延資産

特例的な税務処理

ただし、一定の要件を満たす株式交換は「グループ法人税制による特例」「組織再編税制による特例」「買い手企業株式のみが交付されるケース」となり、子会社の元株主や親会社が税務メリットを得られます。

グループ法人税制は、完全子会社支配関係間で株式交換が行われる場合に適用されます。税務メリットは、売り手企業の資産の時価評価の免除です。なお、簡易株式交換でもグループ法人税制の利用が可能といわれています。

買い手企業株式のみが交付されるケース

子会社株主への対価が現金を含まず親会社の株式のみの場合には、子会社株主は税務上のメリットを受けられます。譲渡損益が発生しない特例です。

個人株主の場合には株式の譲渡はなかったものと扱われ、法人株主の場合には売り手側株式の帳簿価格で買い手企業側の株式を取得したと扱われます。

国税庁のホームページに、株式交換により株式を譲渡した場合の譲渡所得等の特例の解説がありますので、参考にしてください。

組織再編税制が適用されるケース

組織再編税制は、下記表の条件を満たす場合に売り手企業の資産の時価評価の免除されます。なお、簡易株式交換では組織再編税制は利用できません。
 

  売り手側の株式を100%保有 売り手側の株式を50%以上かつ100%未満保有 支配関係なし
(事業共同化目的の株式交換)
支配関係の継続 100%の支配関係の継続見込み 50%超の支配関係の継続見込み 株式交換後、完全親子関係が維持される見込み
従業員引継ぎ - 従業員の80%以上の雇用継続見込み 従業員の8割以上を雇用継続見込み
事業の継続 - 主要事業の継続見込み 主要事業の継続見込み
事業の関連性 - - 双方の事業にあり
事業規模の相当性/役員の経営参画 - - 買い手企業の事業規模(売上、従業員数、資本金など)が売り手企業の500%以内
または取引後、売り手企業の特定役員の1人以上が続投
株式保有の継続 - - 売り手企業の支配株主が、交付を受けた買い手企業株式を継続して保有する

適格株式交換とは

株式交換制度には、税制適格要件が設けられており、適格要件を満たすか否かで税務の扱いを分けています。適格要件を満たす株式交換が「適格株式交換」、適格要件を満たさない株式交換が「非適格株式交換」です。

適格株式交換の要件は、企業間の支配関係等により異なりますが、主に以下のような項目があります。
 

  • 金銭等不交付要件(株式以外の対価が交付されないこと)
  • 継続保有要件(株式交換後の支配関係等が維持されること)
  • 事業移転要件(株式交換後に従業員の8割以上が同じ業務に従事すること)
  • 事業継続要件(株式交換後にも主要な事業が継続して営まれること)

適格株式交換の要件を満たす場合、完全親会社は株式交換の取得価額を帳簿価格または簿価純資産で計算します。完全子会社の株主は、対価が株式のみの場合は譲渡がなかったと扱われます。

適格株式交換の税務は、以下の表のとおりです。
 
完全親会社 取得価額は簿価または簿価純資産で算出
完全子会社 税務処理なし
完全親会社の株主 税務処理なし
完全子会社の株主 ・株式のみの場合非課税
・株式以外の交付がある場合譲渡損益が発生

適格株式交換の場合

適格株式交換の財務は、以下のとおりです。

完全親会社

適格株式交換における完全親会社株主の税務は、株主の人数によって変わります。

株式交換前の子会社の株主が50人未満
株式交換前の子会社の株主が50人未満の場合、株式の取得価額をもとに算出します。この時に完全親会社に税金は発生しません。

株式交換前の子会社の株主が50人以上
株式交換前の子会社の株主が50人以上の場合、簿価純資産をもとに算出します。簿価純資産とは、帳簿の資産を企業価値として算出する方法です。この時に完全親会社に税金は発生しません。

完全子会社

完全子会社の場合、株式交換の取引を実際に行うのは株主なので、完全子会社に課税は発生しません。ただし、自己株式を保有している場合は処理が必要です。

完全親会社の株主

完全親会社の株主は株式交換にかかわらないので、課税は発生しません。

完全子会社の株主

完全子会社の株主は、交付された対価が株式のみの場合、譲渡損益の繰延が可能です。譲渡損益の繰延とは、グループ企業内で資産を移動する際に適用される仕組みです。この時、完全子会社の株主には課税されません。

非適格株式交換とは

非適格株式交換とは、適格株式交換の条件に当てはまらない株式交換のことです。非適格株式交換では、完全親会社は完全子会社の株式を時価で取得します。完全子会社は、土地や有価証券など一部の資産を損益算入する必要があります。

非適格株式交換での税務をまとめると、以下の表のとおりです。
 

完全親会社 取得価額を時価で算出
完全子会社 時価評価資産の損益算入が必要
完全子会社の株主 ・株式のみの場合非課税
・株式以外の交付がある場合譲渡損益が発生

非適格株式交換の場合

非適格株式交換の税務は、以下のとおりです。

完全親会社

非適格株式交換の場合、完全親会社は時価で完全子会社の株式を取得します。この時、完全親会社に課税は発生しません。

完全子会社

完全子会社は、固定資産や有価証券など、特定の資産が時価評価され、課税が発生します。ただし、グループ企業内での非適格株式交換の場合は非課税となります。

完全親会社の株主

完全親会社の株主は株式交換にかかわらないので、課税は発生しません。

完全子会社の株主

非適格株式交換では、完全子会社の株主は保有株式を時価で譲渡するので、簿価と時価の差額に対して課税されます。ただし、適格・非適格に関係なく、対価が株式のみの場合は譲渡損益の繰延が可能になり、課税されません。

7. 株式交換を使ったM&Aの成功事例

株式交換を使ったM&Aの成功事例

ここからは実際に株式交換を行った以下の企業の事例を紹介します。

  1. EduLabによる株式交換
  2. 日本電産による株式交換
  3. アイビーシーによる株式交換
  4. ユニーによる株式交換
  5. パナソニックによる株式交換
  6. フェイスによる株式交換
  7. オイシックスによる株式交換
  8. RVHによる株式交換
  9. 三菱ケミカルHDによる株式交換
  10. クスリのアオキによる株式交換
  11. セブン&アイHDによる株式交換
  12. ユーグレナによる株式交換

①EduLabによる株式交換

2020年4月、EduLabは株式交換により教育デジタルソリューションズを完全子会社化しています。

このM&Aの目的は、教育デジタルソリューションズの強みである大学入試広報エリアでのメディア事業を強化し、新サービスを創り出すことです。

両社は2020年に株式交換を締結し、株式交換比率は、EduLabの株式211株に対して教育デジタルソリューションズの普通株式1株となりました。

②日本電産による株式交換

2019年12月、日本電産株式会社が日本電産エレシス株式会社が完全子会社化しました。

もともと日本電産エレシスの株式の95%は日本電産が持っていて、残り5%も日本電産の関連会社が保有していたので、典型的なグループ内組織再編といえます。

この取引により、日本電産は日本電産エレシスの株式の100%を保有する株主になり、完全子会社化を達成しました。

本件株式交換は簡易株式交換によって行われたため、日本電産は自社株式ではなく現金1,560百万円を対価として交付しています

日本電産による日本電産エレシスの完全子会社化は、両社のシナジー強化を図ることが目的です。

③アイビーシーによる株式交換

2019年4月、IT関連サービスを展開するアイビーシーは、サンデーアーツを簡易株式交換により完全子会社化しました。

簡易株式交換とは、簡易手続きによって株主総会での承認を必要とせずに株式交換を行う手法です。株式交換比率はアイビーシー株式1株に対して、サンデーアーツ株式410.51株でした。

アイビーシーはサンデーアーツのブロックチェーン開発に関する最先端の技術力を取得することで、高度なIT技術を用いた新たな事業を生み出すことを目的としています。

④ユニーによる株式交換

ユニーは2018年5月、UCSを株式交換によって完全子会社化しました。UCS株主への対価は、27.8%のプレミアム価格が加えられています。ユニーはショッピングモールや総合スーパーなどを運営しています。

電子マネーやクレジットカードなどの金融システムを運営しているUCSを完全子会社化することで、カード会員の獲得など、顧客基盤の強化を進めていく計画です。

⑤パナソニックによる株式交換

パナソニックは2017年10月、パナホームを株式交換によって完全子会社化しました。パナソニックは総合電機メーカーの老舗企業です。一方パナホームは、長年パナソニックグループの住宅部門を支えてきました。

株式交換比率はパナソニックの株式1株に対してパナホームの株式0.8株です。当時のパナホームの時価総額は約1,900億円で、パナソニックは株式交換前から半数以上の株式を保有していました。

パナホームはこれまでもパナソニックグループの一員として住宅部門に貢献してきましたが、さらにパナソニックグループ全体として住宅関連事業に進出するために、今回の株式交換に至っています。

⑥フェイスによる株式交換

2017年8月、音楽配信会社のフェイスは連結子会社であった老舗レコード会社の日本コロムビアを株式交換により完全子会社化しました。

本株式交換は、日本コロムビア株式0.59株に対して、フェイス株式1株を交付する比率で行われました。

本株式交換の目的は、組織運営の柔軟性を確保し、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウハウ・人材などのリソースの効率的な活用です。

⑦オイシックスによる株式交換

オイシックスは2017年3月、合併による経営統合に先立ち、大地を守る会との株式交換を行いました。株式交換比率は、オイシックスの株式1株に対して大地を守る会261株です。

オイシックスと大地を守る会は、主に安全な野菜を宅配する事業を営んでいます。

野菜宅配サービスでは、らでぃっしゅぼーやが高いシェアを持っていますが、両者の経営資源を合わせることで、シェア拡大と収益率の向上を目指しました。株式交換の後、両者は合併し、社名をオイシックス・ラ・大地と変えています。

⑧RVHによる株式交換

RVHは2017年2月、たかの友梨ビューティクリニックを運営する不二ビューティを簡易株式交換によって完全子会社化しました。株式交換比率は、RVHの株式1株に対して不二ビューティが44株です。

RVHはまず株式譲渡によって不二ビューティ株を取得し、残りを株式交換によって取得しました。株式譲渡とは、企業買収でよく用いられるM&A手法です。RVHは美容脱毛サロン「ミュゼプラチナム」を運営しています。

知名度の高いたかの友梨ビューティクリニックをグループ企業として展開することで、美容業界での競争力向上を図っています。

⑨三菱ケミカルHDによる株式交換

三菱ケミカルHDは2017年1月、子会社の三菱化学をつうじて、三角株式交換による日本化成の完全子会社化をしました。株式交換比率は、三菱ケミカルHDの株式1株に対して日本化成0.21株です。

日本化成の当時の時価総額は160億円でした。三菱化学と日本化成は1960年の資本提携から長年ともに事業を行ってきましたが、さらなる事業シナジー創出のため、今回の三角株式交換に至っています。

⑩クスリのアオキによる株式交換

クスリのアオキは2016年11月、クスリのアオキHDを完全親会社として、株式交換により持株会社体制に移行しました。株式交換比率は、クスリのアオキHDの株式1株に対してクスリのアオキ株式1株です。

クスリのアオキの当時の時価総額は、約2,000億円でした。競争が激化しスピードが求められるようになったドラッグストア業界において、クスリのアオキは意思決定を迅速に行うため、株式交換によって親会社に監督機能、子会社に事業遂行機能を分離しました。

⑪セブン&アイHDによる株式交換

セブン&アイHDは2016年11月、完全子会社のセブン&アイ・ネットメディアをつうじて、ニッセンHDを三角株式交換によって完全子会社化しました。

三角株式交換とは、当事例でいうと、ニッセンHDの完全親会社となるセブン&アイ・ネットメディアの株式ではなく、親会社のセブン&アイHDの株式を用いて株式交換を行う手法です。

株式交換比率は、セブン&アイHDの株式1株に対して、ニッセンHD株式0.015株でした。ニッセンHDの当時の時価総額は、約44億円でした。セブン&アイ・ネットメディアは、セブン&アイグループのIT・サービス事業を担っている中間持株会社です。

セブン&アイHDは、通販業界の競争激化により深刻な赤字状態に陥っていたニッセンHDを救うとともに、販売チャネルを増やして他者との差別化を目指して株式交換を行いました。

⑫ユーグレナによる株式交換

ユーグレナは2015年9月、エポラを簡易株式交換によって完全子会社化しました。ユーグレナは、ユーグレナ(食用ミドリムシ)の研究開発を行ってる会社です。

一方エポラはユーグレナの製品を販売し、売上のほとんどをユーグレナが占めています。株式交換によってユーグレナは事業のコスト削減を実現でき、エポラはユーグレナのブランド力を活用できます。

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8. 株式交換によるM&Aの相談先

株式交換によるM&Aの相談先

株式交換の手続きは株主や債権者への対応など、煩雑で時間がかかる場合があります。株式交換比率の算定は専門家による綿密な調査分析が必要です。M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに依頼をすれば、煩雑な株式交換の手続きを一貫して行えます。

M&A総合研究所では、実務経験が豊富なM&Aアドバイザーが案件をフルサポートいたしますので、スムーズなM&A進行が可能です。まずはお気軽に無料相談をご利用ください。

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9. 株式交換のまとめ

株式交換のまとめ

株式交換は主にグループ企業の組織再編手法として用いられますが、実施を検討する際はメリットやデメリットを事前に把握しておくことが必要です。株式交換を行う際の手続きは煩雑なため、あらかじめ流れを確認しておくとよいでしょう。

【株式交換の手続き】

  1. 取締役会決議
  2. 株式交換契約の締結
  3. 適時開示(上場企業)
  4. 事前開示書類の備置
  5. 株主総会の招集通知発送
  6. 株主総会による株式交換契約の承認
  7. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
  8. 反対株主からの株式買取請求
  9. 金融商品取引法上の手続き
  10. 株券・新株予約権の証券提出手続き
  11. 株式交換の効力発生
  12. 新株発行・設立・変更の登記申請
  13. 公正取引委員会への手続き
  14. 事後開示書類の備置・開示
  15. 株式交換無効訴えへの対応

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