今回は、「株式取得」手続き方法や目的、株式取得することで得られるメリットや、「買収」との違いなどについて解説していきます。

そもそも「株式取得」とは、複数ある「M&A手法」の一つです。M&Aとは狭義の意味で大きく分けて3つに分類することができます。それが「買収」・「合併」・「分割」です。

このうち「買収」とは、M&A対象企業(譲渡企業)の経営権を買い取る手続きのことで、M&A対象企業(譲渡企業)が株式を譲渡して経営を移転させる「株式取得」と、譲渡企業が保有する事業の一部または全部を譲渡する「事業譲渡」のどちらかの方法が実施されます。

ここからは、企業買収する際に用いられる「株式取得」の方法をご紹介していきます。

株式取得を実施する際、「発行済み株式」を取得するか、「新規発行株式」を取得するかの違いによって、とるべき方法が異なってきます。

実際に株式取得による企業買収を検討されている場合、以下で説明する株式取得方法をしっかり確認して、自社に適した方法を採用する必要があります。

買収の対象となる企業がすでに発行している株式を「株式取得」する場合、以下4つの方法をとることができます。

【発行済み株式の取得方法】

1. 相対取引（株式譲渡）
2. 市場内買付（株式譲渡）
3. 株式交換買付（株式譲渡）
4. 株式交換・移転

「相対取引」・「市場内買付」・「株式交換買付」は、売却側企業から見てみると、自社がすでに発行している株式を買収側企業に「譲渡」することになるため、「株式譲渡」と表現することもできます。

つまり、この3つの手法を「株式譲渡」方法と言うこともできます。

「相対取引」は、上場していないために、公開市場で株式を取得することができないケースで利用される株式取得方法です。具体的には、取引市場を介さずに、当事者間で株式の取引を行うことで、株式取得を実施するのがこの「相対取引」になります。

非上場の中小企業等の場合、経営者・社長がその会社が発行する株式の大半を保有しているケースが多いです。そのため、経営者・社長の合意を得ることができれば、スムーズに株式譲渡手続きを進めることができます。

しかし、株主が分散している場合は、経験を獲得するために必要な株式数を集めることが困難となってしまう可能性もあります。

「市場内買付」とは、売却・譲渡側企業が上場企業の場合に利用することができる株式譲渡方法です。上場企業が発行している株式は、公開取引市場で売買することが可能です。

そのため、買収したい企業が発行する株式を公開取引市場で買い集めることで、対象会社の経営権を引き継ぐことができます。

公開取引市場で売買できる株式は、一定の流通量があるため短期間で必要な株式を集めやすいというメリットがある一方で、株式を短期間に大量購入してしまうと、株価が上昇してしまうというデメリットもあります。

「株式公開買付（TOB）」は、M&Aの買収側企業が、買い付ける株式数・株式の買い付け価格・株式の買い付け期間などを公告や個別通知によって株主に周知させます。その条件に賛同した株主が、保有する株式を売却することで、対象企業の買収が実現します。

この公開買い付け（TOB）は、買い付け価格を割高に設定することで、必要な株式数を集めやすいというメリットがあります。

株式取得の方法として用いられるものに「株式交換」があります。「株式交換」とは、株式会社が発行している株式を、他の企業（買収側企業）に100％取得させることで、自社を買収側の完全子会社とすることを目的に行われる方法です。

「相対取引」「市場内買付」「株式公開買付」等の方法では、株式を譲渡した株主は、対価として「現金」を受け取ることができますが、この「株式交換」の場合は、子会社となる予定の会社への対価として「親会社が発行する株式」を交付することが原則となっています。

「株式移転」とは、子会社となる予定の会社が発行する株式を、新しく設立した会社（親会社になる）に取得させることで、M&Aによる買収を実現するための株式取得方法です。

株式取得は、必ず「対象会社が発行済みの株式」を取得しなければいけないわけではありません。

以下で紹介する方法のように、「新規発行株式」を取得する方法もあります。

【新規発行株式の取得方法】

1. 新株予約権の行使
2. 第三者割当増資

「新株予約権」とは、「あらかじめ定められた将来のある時点」において、「あらかじめ定められた価格」で新規に発行される株式を引き受けることができる権利のことです。

この「新株予約権」を行使することによって、新規発行株式を取得することができます。

「第三者割当増資」は、単に「増資」の目的で行われるケースが多いですが、「株式取得による買収」を実施する際に用いられることもあります。

この「第三者割当増資」は、株式が非公開の中小企業などで用いられる方法で、新規に発行した株式を特定の第三者に買い取ってもらうことで株式取得を実現します。

株式を購入することで経営権を獲得するという点では「相対取引」や「市場内買付」と似ていますが、「新株の割り当てを行う」という点で、上記で説明した方法と異なる株式取得方法と言えます。

前章では株式取得の方法について解説しましたが、株式取得で対象企業を買収すためには、「株式譲渡（相対取引・市場内買付・株式公開買付）」「第三者割当増資」「株式交換・移転」「新株予約権の行使」等の方法があります。

「株式取得」は、他社を買収するために用いる手法の他に、「自己株式を取得」する際にも活用することができます。

ここからは、「自己株式を取得」する際の株式取得の手続き方法について解説していきます。

自社が発行している株式を「特定の株主」から取得する際の手続き方法は、以下の手順で進められます。

【特定の株主から自社株を取得する際の手続き方法】

1. 売主追加請求の行使の通知
2. 株主総会による特別決議
3. 取締役会の決議・決定
4. 株主に対する通知・公告
5. 株式譲渡の申し込み・承諾

特定の株主から自己株式を取得しようとする場合、株主総会による決議を行う5日前までに、全株主に対して「売主追加請求の行使」に関する通知を行わなければいけません。

売主追加請求とは、特定の株主から自己株式を取得する際に、他の株主が「特定の株主」に自分を加えたものを株主総会の議案にすることができる権利のことです。

全株主に対して「平等な株式売却機会」を与えることを目的に与えられる権利となります。

特定の株主から自己株式を取得するためには、株主総会の「特別決議」によって、以下の事項を定める必要があります。

【株主総会の特別決議で定めるべき内容】

• 取得する自己株式の種類・株式数
• 自己株式取得の対価として株主に交付される金銭の内容・金額
• 株式取得が認められる期間
• 会社法158条に基づく通知を特定の株主に対して行う旨

株主総会の特別決議によって、特定の株主から自己株式を取得することが決定した場合、自己株式取得を実行する段階における事項を、「取締役会」の決議によって決定する必要があります。

【取締役会の決議で決定する内容】

• 取得する自己株式の種類・株式数
• 自己株式を1株取得するのと引き換えに支払う対価の内容・金額・算定方法
• 自己株式を取得する際の対価の総額
• 株式の譲渡申込日の期日

手続き③で、様々な決定事項が確定したら、決定した内容を株主に通知・公告します。これによって、株主は自身が保有する株式の譲渡を申し込むことができます。

手続き④が行われたら、自分が保有する株式を譲渡したい株主は、譲渡する株式の種類・株式数を特定して、申し込みを行う必要があります。

株主からの申込が行われた際に、株式会社が何かの意思表示をしない限り、譲渡が承諾されたことになります。

続いて、株主を特定せずに自己株式を取得する手続き方法について解説していきます。「株主を特定しない」場合、手続きは以下のように進みます。

【株主を特定せずに自己株式を取得する手続き方法】

1. 株主総会の普通決議
2. 株式の取得価格などの決定
3. 株式譲渡の申し込み

株主を特定しないで自己株式を取得するためには、株主総会の普通決議を実施して、以下の事項を定める必要があります。

【株主総会の普通決議で決定する事項】

• 取得する自己株式数
• 自己株式を取得した際の対価として支払う金銭の内容・その総額
• 株式取得できる期間

手続き①が完了したら、株主総会の普通決議に基づいて、取締役会において以下の事項を決定し、全株主に対して「自己株式取得における決定事項」を通知・公告する必要があります。

【取締役会で決定する事項】

• 取得する自己株式数
• 自己株式の取得と引き換えに交付される金銭の内容・金額・算定方法
• 自己株式の取得と引き換えに交付される金銭の総額
• 株式譲渡の申し込み期日

会社から自己株式の取得に関する通知・公告が来たら、自分が保有する株式を売却したい株主は、「譲渡する株式数」を明示するかたちで申し込みを行う必要があります。

ここまで、「株式取得とはそもそも何か」「株式取得の方法」「自己株式取得の手続き方法」などについて解説してきました。

ところで、他社が発行する株式を株式取得したり、自社が発行済みの自己株式を株式取得する「目的」には何があるのでしょうか。

ここでは、株式取得における「目的」について解説します。考えられる「株式取得の目的」としては、以下の5種類を上げることができます。

【株式取得の目的】

1. 自社株のアピール
2. 敵対的買収の防衛策
3. ストックオプションとして
4. 子会社化
5. 株主提案権の獲得

株式会社によっては、「自社株のアピール」を目的に自社株を株式取得するケースがあります。

この目的で実施される株式取得は、自社の株価が本来の価値と比較して過小評価されている場合や、株式が大量に発行されて流通株式数が増加しすぎている場合に行われます。

この自社株の株式取得によって、市場に流通している自社株の流通量を減少させたり、一株当たりの価値を上げたりすることができます。

また、自社株の株式取得について広くアナウンスすることで、より多くの投資家に自社をアピールすることが可能となります。

「敵対的買収」を防ぐことを目的に、自己株式を株式取得するケースがあります。自社の株価が安い状況の場合、自社を買収しようと考えている他社から「敵対的買収」を仕掛けられる可能性があります。

「敵対的買収」とは、対象企業の取締役や親会社から「事前の同意を得ることなく」、対象企業が発行する株式を取得して、企業を買収する（乗っとる）ことです。「敵対的買収」で用いられる手法は「株式公開買付（TOB）」です。

敵対的買収に備えて自己株式を株式取得して、自社の持ち株保有率を高めることができれば、経営権を「乗っ取る」ために必要な株式数が相手企業に奪われることを避けることができます。

また、自社株をたくさん買収すれば「株価上昇」につながるため、敵対的買収に必要な資金上昇によって、相手企業に「株式公開買付」を諦めさせることもできます。

「ストックオプション」を取締役や従業員に与えることを目的に、自社株を株式取得することがあります。

「ストックオプション」とは、先述している「新株予約権」と同内容で、「あらかじめ定められた価格で株式を取得できる権利」のことを指しています。

ストックオプション付与の目的で自社株を株式取得する際は、多くの費用が掛かってしまいます。

一方で、会社が取締役や従業員などにストックオプションを与えることで、取締役や従業員の「仕事に対するインセンティブ」を高めることができるというメリットがあります。

他の会社が発行している株式を株式取得することで、その会社を「子会社化」することができます。他社発行の株式を株式取得する場合には、この「子会社化」が目的のケースが多いです。

株式取得の目的として、「株主提案権の獲得」があります。株式取得によって、他社発行の株式を「一定割合」獲得することで、「株主総会で行使できる権利」などが変化します。

【株主提案権の保有割合】

1. 持ち株比率3%以上
2. 持ち株比率25%以上
3. 持ち株比率3分の1以上
4. 持ち株比率50％以上
5. 持ち株比率3分の2以上

株式取得によって「持ち株比率が3％以上」になった場合、「少数株主権」を行使することができます。具体的には、取締役などの解任を請求したりすることができます。

株式取得によって「持ち株比率が25％以上」になった場合、株主総会において、「特殊決議」が必要な議案を否決することができます。

株式取得によって「持ち株比率が3分の1以上」になった場合、株主総会において「特別決議」が必要な議案を否決することができます。

株式取得によって、「持ち株比率が50％以上」になった場合、株主総会において、「普通決議」が必要な議案を可決できるようになります。例えば「取締役の解任」や「取締役・監査役の専任や報酬の設定」、「配当額の決定」などが行えるようになります。

株式取得によって「持ち株比率が3分の2以上」になった場合、株主総会において、「特別決議」が必要な議案を可決できるようになります。

具体的には、「定款の変更」や「合併・会社分割・事業譲渡・事業譲受の承認」、「株主との合意による自己株式取得の承認」、「監査役の解任」などを可決できるようになります。

ここまで「株式取得」について詳細に解説してきましたが、そもそも「株式取得」と「買収」の違いが分からないという方もいるのではないでしょうか。

この章では、「株式取得」と「買収」の違いを簡潔に解説します。

【株式取得と買収の違い】

• 「買収」…「狭義の意味」のM&A
• 「株式取得」…狭義のM&Aである「買収」を実行するための「M&A手法の一つ」

「買収」とは、「狭義の意味」のM&Aと捉えることができます。狭義のM&Aとしては、「買収」の他に「合併」と「分割」も含まれます。

「株式取得」は、狭義のM&Aである「買収」を実行するための「M&A手法の一つ」です。

つまり、M&Aによる「買収」の実施を目的に「株式取得」が行われることになります。これが「買収」と「株式取得」の違いです。

株式取得を実施することで得られるメリットと、株式取得によって発生し得るデメリットについて解説していきます。

実際に株式取得を実行しようと考えている方は、以下で解説するメリット・デメリットを確認しておくようにしましょう。

まずは、株式取得のメリットについて解説していきます。

買収を実行するために「株式取得」を選択した際に得られるメリットには、以下のようなものがあります。

【株式取得のメリット】

1. シンプルな手続き
2. 届け出などに制約がない
3. 幅広い事業計画に対応

株式取得のメリットの一つが「シンプルな手続き」であることです。

株式取得の中でも、「相対取引」や「市場内買付」「株式公開買付」といった「株式譲渡」の手続きでは、複雑な手続きを行う必要がありません。

そのため、比較的短期間で、株式譲渡手続き・株式取得の手続きを済ませることが可能となります。

株式譲渡においては、取引先や債権者などから同意を得る必要がありません。「取締役会または臨時株主総会」から株式譲渡に関する承認を得て、会社側の株主名簿を書き換えるだけで手続きが完了してしまいます。

また、株式取得によって会社を買収する企業は、譲渡企業が保有する事業や資産、負債などをすべて引き継ぐことになります。そのため、個別の契約手続きを再度行う必要もありません。

「シンプルな手続き」と同様なメリットとして、「届け出などに制約がない」ことが挙げられます。株式取得を実施することで「株主が交代」になりますが、原則として許認可については承継されます。

そのため、株式取得によって会社の株主に変更が起きても、法務局へ「登記申請」手続きをする必要がありません。また、株主が変更されても「定款変更」手続きを実施する必要もありません。

株式取得を実施する方法には、複数種類あることを上記で解説してきました。それぞれの株式取得方法は、実施する目的や取得する株式形態に違いがあるため、会社の目的・幅広い事業計画に対応した方法を選ぶことができます。

例えば、「新規事業の参入」や「事業規模の拡大」を目的に株式取得を実施する場合は「第三者割当増資」の利用が検討でき、中小企業の「事業承継」が目的の場合は「相対取引（株式譲渡）」を実施するのが適当です。

株式取得を実施する際に発生し得るデメリットには、以下のようなものがあります。
【株式取得のデメリット】

1. 資金面
2. 取得後の経営状態
3. 統合プロセスの失敗

株式取得のデメリットの一つが「資金面」です。買収したい企業の株価が高い場合、株式取得するために、多額の資金が必要となってしまう可能性があります。

そのため、株式取得による買収のタイミングをしっかり考えておく必要があります。

株式取得の手法の一つである「株式譲渡」を実施して企業買収を実施すると、売却側企業が保有していた負債・個人保証・担保などをすべて引き継がなければいけなくなります。

その結果、株式取得による買収が行われた後、買収側企業の経営状態が悪化してしまうケースがあります。

このようなリスクを未然に防ぐために、株式取得実施時に「デューデリジェンス」を徹底しておくことが大切です。

株式取得のデメリットに「統合プロセスの失敗」が挙げられます。株式取得によって企業買収が行われると、買収された会社に勤める従業員たちにとっては、株主・経営者が変更されることになります。

その結果、新しいオーナー・経営者と従業員の間で良好な関係を築くことができず、多くの従業員が退職してしまうというトラブルが時折発生します。

このようなトラブルを防ぐためにも、株式取得による買収が実施される前に、従業員のケアを十分に行ったり、必要な業務引き継ぎ作業を行う必要があります。

株式取得によるM&Aを実施して企業買収を行いたい方は、M&A仲介会社などの「M&A専門家」に相談する必要があります。

株式取得のデメリットでも説明したように、株式取得による企業買収を進めていく際に、財務面や経営面でのトラブルが発生してしまう可能性があります。

また、自己株式を実施しようとする場合には、少々複雑な手続きが必要になります。

株式取得を行う前にM&Aの専門家に相談をしておくことで、トラブルを未然に防ぐ・複雑な手続きをしっかり理解することができます。

当記事では、株式取得の手続き方法や目的、買収との違いやメリット・デメリットなどについて解説してきました。

株式取得の場合は「発行済み株式を取得」か「新株発行株式を取得」の違いによって、とるべき手法が異なってきます。

【発行済み株式の取得方法】

1. 相対取引（株式譲渡）
2. 市場内買付（株式譲渡）
3. 株式交換買付（株式譲渡）
4. 株式交換・移転

【新規発行株式の取得方法】

1. 新株予約権の行使
2. 第三者割当増資

自社株を取得する際、「特定の株主」から取得する場合の手続き方法は以下の通りです。

【特定の株主から自社株を取得する際の手続き方法】

1. 売主追加請求の行使の通知
2. 株主総会による特別決議
3. 取締役会の決議・決定
4. 株主に対する通知・公告
5. 株式譲渡の申し込み・承諾

自社株を取得する際、「株主を特定せず」に取得する場合の手続き方法は以下の通りです。

【株主を特定せずに自己株式を取得する手続き方法】

1. 株主総会の普通決議
2. 株式の取得価格などの決定
3. 株式譲渡の申し込み

【株式取得の目的】

1. 自社株のアピール
2. 敵対的買収の防衛策
3. ストックオプションとして
4. 子会社化
5. 株主提案権の獲得

株式取得と買収の違いは、以下のように説明できます。

【株式取得と買収の違い】

• 「買収」…「狭義の意味」のM&A
• 「株式取得」…狭義のM&Aである「買収」を実行するための「M&A手法の一つ」

【株式取得のメリット】

1. シンプルな手続き
2. 届け出などに制約がない
3. 幅広い事業計画に対応

【株式取得のデメリット】

1. 資金面
2. 取得後の経営状態
3. 統合プロセスの失敗

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