株式取得とは？手続き方法や目的、買収・事業譲渡との違い、メリット・デメリットを解説！

今回は、「株式取得」の手続き方法や目的、株式取得で得られるメリット、「買収」との違いなどを解説します。

「株式取得」とは、複数ある「M&A手法」の1つです。M&Aとは狭義の意味で大きく分けて3つに分類できます。それが「買収」「合併」「分割」です。

このうち「買収」とは、M&A対象企業（譲渡企業）の経営権を買い取る手続きのことで、M&A対象企業（譲渡企業）が株式を譲渡して経営を移転させる「株式取得」と、譲渡企業が保有する事業の一部または全部を譲渡する「事業譲渡」のどちらかが実施されます。

ここからは、企業買収する際に用いられる「株式取得」の方法を紹介しましょう。株式取得を実施する際、「発行済み株式」を取得するか、「新規発行株式」を取得するかの違いによって、取るべき方法が異なります。

実際に株式取得による企業買収を検討されている場合は、以下で説明する株式取得方法をしっかり確認して、自社に適した方法を採用しましょう。

買収の対象となる企業がすでに発行している株式を「株式取得」する場合、以下5つの方法があります。

【発行済み株式の取得方法】

• 株式譲渡
• 相対取引
• 市場内買付
• 株式公開買付
• 株式交換・移転

「相対取引」「市場内買付」「株式交換買付」は、売却側企業から見ると、自社がすでに発行している株式を買収側企業に「譲渡」するため、「株式譲渡」とも表現できます。つまり、これらの手法は「株式譲渡」の方法ともいえるでしょう。

売却側の株主が有する株式を買収側に譲渡して会社を売買する方法が、株式譲渡です。

買収側と売却側が取引条件に合意すると、株式譲渡契約書を結び、売却側へ対価が支払われたら株主名簿を書き換えるのみで手続きが済みます。他の方法よりも手間がかかりません。

売却側が個人の場合は、株式譲渡で得た売却益にかかる所得税を事業譲渡より安く抑えられ、株式の譲渡後も会社そのものが存続するので、従業員の雇用を守れます。企業の独立性を維持しやすいメリットもあります。中小企業のM&Aで株式譲渡がよく用いられるのは、こうした性質が理由です。

「相対取引」は、上場していないために、公開市場で株式を取得できないケースで利用される株式取得方法です。具体的には、取引市場を介さずに、当事者間で株式の取引を行うことで、株式取得を実施するのが「相対取引」になります。

非上場の中小企業などは、経営者・社長がその会社が発行する株式の大半を保有しているケースが多いでしょう。経営者・社長の合意を得られれば、スムーズに株式譲渡手続きを進められます。

株主が分散している場合は、経験を獲得するために必要な株式数を集めることが困難となってしまう可能性もあります。

「市場内買付」とは、売却・譲渡側企業が上場企業の場合に利用できる株式譲渡方法です。上場企業が発行している株式は、公開取引市場で売買することが可能です。

買収したい企業が発行する株式を公開取引市場で買い集めることで、対象会社の経営権を引き継げます。

公開取引市場で売買できる株式は、一定の流通量があるため短期間で必要な株式を集めやすいメリットがあるでしょう。一方で、株式を短期間に大量購入してしまうと、株価が上昇してしまうデメリットもあります。

「株式公開買付（TOB）」は、M&Aの買収側企業が、買い付ける株式数・株式の買い付け価格・株式の買い付け期間などを公告や個別通知によって株主に周知させます。その条件に賛同した株主が、保有する株式を売却すると、対象企業の買収が実現できるでしょう。

公開買い付け（TOB）は、買い付け価格を割高に設定する方法で、必要な株式数を集めやすいメリットがあります。

株式取得の方法として用いられるものに「株式交換」があります。「株式交換」とは、株式会社が発行している株式を、他の企業（買収側企業）に100％取得させることで、自社を買収側の完全子会社とすることを目的に行われる方法です。

「相対取引」「市場内買付」「株式公開買付」などの方法では、株式を譲渡した株主は、対価として「現金」を受け取れますが、「株式交換」の場合は、子会社となる予定である会社への対価として「親会社が発行する株式」を交付するのが原則となっています。

「株式移転」とは、子会社となる予定の会社が発行する株式を、新しく設立した会社（親会社になる）に取得させることで、M&Aによる買収を実現するための株式取得方法です。

株式取得は、「対象会社が発行済みの株式」を取得する必要がありません。以下で紹介する方法のように、「新規発行株式」を取得する方法もあります。

【新規発行株式の取得方法】

• 新株予約権の行使
• 第三者割当増資

「新株予約権」とは、「あらかじめ定められた将来のある時点」において、「あらかじめ定められた価格」で新規に発行される株式を引き受けられる権利です。「新株予約権」の行使によって、新規発行株式を取得できます。

「第三者割当増資」は、単に「増資」の目的で行われるケースが多いですが、「株式取得による買収」を実施する際に用いることもあります。

「第三者割当増資」は、株式が非公開の中小企業などで用いられる方法で、新規に発行した株式を特定の第三者に買い取ってもらうことで株式取得の実現が可能です。

株式購入で経営権を獲得する点では、「相対取引」や「市場内買付」と似ています。しかし、「新株の割り当てを行う」点で、上記で説明した方法と異なる株式取得方法です。

ここまで株式取得を解説してきました。しかし、そもそも株式取得と買収、事業譲渡の主な違いがわからない方もいるでしょう。ここでは、主な違いを説明します。

株式取得と買収は、何が違うのでしょうか。買収を実行するためのM&A手法である買収は、「狭義の意味」におけるM&Aと捉えられます。そして狭義のM&Aは、「買収」の他に「合併」と「分割」も含まれるでしょう。

一方、株式取得は狭義のM&Aである「買収」を実行するための「M&A手法の1つ」になります。つまり、M&Aによる「買収」の実施を目的に「株式取得」が行われます。これが「買収」と「株式取得」の違いです。

株式取得は経営の全部が譲渡そのものとなりますが、事業譲渡は事業の一部が譲渡可能です。株式取得は消費税がかかりませんが、事業譲渡は消費税がかかります。

対価の受領者は、株式取得は株式を保有している株主（経営者）であるのに対し、事業譲渡は事業を持っている法人です。

株式取得で譲渡する対象範囲は、株式です。一方、事業譲渡で譲渡する範囲は、事業が対象となります。つまり、事業譲渡の場合は、経営権を譲り渡すのではなく、特定の事業に限って譲渡を実行します。

株式の譲渡や交換で会社の資産や負債を含むすべてを譲渡範囲としたい場合は、株式取得を選択するのが良いでしょう。手元に残したい事業がある場合は、事業譲渡を選択するなど、自社の状況によって最適なM&Aのスキームを検討するのがベストです。

株式取得と事業譲渡は契約の流れも異なります。株式取得では株式譲渡契約や株式交換契約となり、事業譲渡は事業譲渡契約です。契約の流れも異なるため、それぞれの契約に応じた流れで手続きを進めてください。

株式取得を実施して得られるメリットと、株式取得によって発生し得るデメリットを解説します。実際に株式取得を実行しようと考えている方は、以下で解説するメリット・デメリットを確認しましょう。

まずは、株式取得のメリットを解説しましょう。買収を実行するために「株式取得」を選択した際に得られるメリットには、以下が挙げられます。

• シンプルな手続き
• 届け出などに制約がない
• 幅広い事業計画に対応

株式取得におけるメリットの1つが「シンプルな手続き」です。

株式取得の中でも、「相対取引」「市場内買付」「株式公開買付」といった「株式譲渡」の手続きでは、複雑な手続きを行う必要がありません。比較的短期間で、株式譲渡手続き・株式取得の手続きを済ませることが可能です。

株式譲渡では、取引先や債権者などから同意を得る必要がありません。「取締役会または臨時株主総会」から株式譲渡に関する承認を得て、会社側の株主名簿を書き換えるだけで手続きが完了します。

株式取得によって会社を買収する企業は、譲渡企業が保有する事業や資産、負債などをすべて引き継ぐので、個別の契約手続きを再度行う必要もありません。

「シンプルな手続き」と同様なメリットとして、「届け出などに制約がない」ことが挙げられます。株式取得の実施で「株主が交代」になりますが、原則として許認可は承継されます。

株式取得によって会社の株主に変更が起きても、法務局へ「登記申請」手続きをする必要がありません。株主が変更されても「定款変更」手続きを実施する必要がありません。

株式取得を実施する方法には、複数の種類があることを上記で解説しました。それぞれの株式取得方法は、実施する目的や取得する株式形態に違いがあるため、会社の目的・幅広い事業計画に対応した方法を選べます。

例えば、「新規事業の参入」や「事業規模の拡大」を目的に株式取得を実施する場合は「第三者割当増資」の利用を検討できます。中小企業の「事業承継」が目的の場合は「相対取引（株式譲渡）」を実施するのが適当です。

株式取得を実施する際に発生し得るデメリットは、以下があります。

• 資金面
• 取得後の経営状態
• 統合プロセスの失敗

株式取得におけるデメリットの1つが「資金面」です。買収したい企業の株価が高い場合、株式取得するために、多額の資金が必要となってしまう可能性があります。株式取得による買収のタイミングをしっかり考えましょう。

株式取得における手法の1つである「株式譲渡」を実施して企業買収を実施すると、売却側企業が保有していた負債・個人保証・担保などをすべて引き継がなければなりません。

その結果、株式取得による買収が行われた後、買収側企業の経営状態が悪化してしまうケースがあります。こうしたリスクを未然に防ぐために、株式取得実施時に「デューデリジェンス」を徹底しましょう。

株式取得のデメリットに「統合プロセスの失敗」が挙げられます。株式取得によって企業買収が行われると、買収された会社に勤める従業員たちにとっては、株主・経営者が変更になります。

その結果、新しいオーナー・経営者と従業員の間で良好な関係を築けず、多くの従業員が退職してしまうトラブルが時折発生してしまうでしょう。

こうしたトラブルを防ぐためにも、株式取得による買収が実施される前に、従業員のケアを十分に行ったり、必要な業務引き継ぎ作業を行ったりする必要があります。

株式取得を行う流れ・プロセスは、上場会社と非上場会社によって異なります。株式取得は、一般的に手続きが比較的シンプルであるのが特徴です。株式取得の内容に関して、それぞれ見ていきましょう。

上場企業の場合、株式は公開されているため、株式取得の際は好きな銘柄を好きなだけ購入できます。M&Aでは、会社同士の合意に基づいてTOBが行われるのがほとんどでしょう。

TOBが実施されるケースは、必要な株式取得に手間がかかるケースや、株式の1/3以上を取得するケースなどです。敵対的買収が行われるケースは、TOBと市場での株式取得を組み合わせることが多いですが、市場での株式取得のみの場合もあります。

非上場企業の株式を取得するケースでは、株式は公開されていないため、株式取得に時間と手間がかかるでしょう。非上場企業は株式の売買に対応していない可能性もあるので、株式取得自体が無理な場合もあります。

株式取得が可能でも譲渡制限株式であるケースもあり、その場合は株主総会で承認を得る必要があるでしょう。

第三者割当増資を採用するケースでは、会社法で規定が設けられているので、それに基づき適切なステップで進めなければなりません。

主な流れは、募集事項の決定、既存株主へ募集事項の通知あるいは公告、株式引き受けの申し込み、株式の割り当てに関する決議、出資の履行、登記申請です。非上場会社は、既存株主への通知あるいは公告が不要で、手続き面で異なります。

株式取得で対象企業を買収するためには、「株式譲渡（相対取引・市場内買付・株式公開買付）」「第三者割当増資」「株式交換・移転」「新株予約権の行使」などの方法があります。

「株式取得」は、他社を買収するために用いる手法の他に、「自己株式を取得」する際にも活用可能です。ここからは、「自己株式を取得」する際における株式取得の手続き方法を解説します。

自社が発行している株式を「特定の株主」から取得する際の手続き方法は、以下の手順で進められます。

【特定の株主から自社株を取得する際の手続き方法】

• 売主追加請求の行使の通知
• 株主総会による特別決議
• 取締役会の決議・決定
• 株主に対する通知・公告
• 株式譲渡の申し込み・承諾

特定の株主から自己株式を取得しようとする場合、株主総会による決議を行う5日前までに、全株主に対して「売主追加請求の行使」に関する通知を行わなければいけません。

売主追加請求とは、特定の株主から自己株式を取得する際に、他の株主が「特定の株主」に自分を加えたものを株主総会の議案にできる権利のことです。全株主に対して「平等な株式の売却機会」を与えるために与えられる権利となります。

特定の株主から自己株式を取得するためには、株主総会の「特別決議」によって、以下の事項を定めなければなりません。

【株主総会の特別決議で定めるべき内容】

• 取得する自己株式の種類・株式数
• 自己株式取得の対価として株主に交付される金銭の内容・金額
• 株式取得が認められる期間
• 会社法第158条に基づく通知を特定の株主に対して行う旨

株主総会の特別決議によって、特定の株主から自己株式を取得することが決定した場合、自己株式取得を実行する段階における事項を、「取締役会」の決議によって決定する必要があります。

【取締役会の決議で決定する内容】

• 取得する自己株式の種類・株式数
• 自己株式を1株取得するのと引き換えに支払う対価の内容・金額・算定方法
• 自己株式を取得する際の対価総額
• 株式の譲渡申込日の期日

さまざまな決定事項が確定したら、決定した内容を株主に通知・公告します。これによって、株主は自身が保有する株式の譲渡を申し込めるでしょう。

自分が保有する株式を譲渡したい株主は、譲渡する株式の種類・株式数を特定した申し込みが必要です。株主からの申込が行われた際に、株式会社が何らかの意思表示をしない限り、譲渡が承諾されます。

続いて、株主を特定せずに自己株式を取得する手続き方法を解説しましょう。「株主を特定しない」場合、手続きは以下のように進みます。

【株主を特定せずに自己株式を取得する手続き方法】

• 株主総会の普通決議
• 株式の取得価格などの決定
• 株式譲渡の申し込み

株主を特定しないで自己株式を取得するためには、株主総会の普通決議を実施して以下の事項を定める必要があります。

【株主総会の普通決議で決定する事項】

• 取得する自己株式数
• 自己株式を取得した際の対価として支払う金銭の内容・その総額
• 株式取得できる期間

株主総会の普通決議に基づき、取締役会において以下の事項を決定し、全株主に対して「自己株式取得における決定事項」を通知・公告しなければなりません。

【取締役会で決定する事項】

• 取得する自己株式数
• 自己株式の取得と引き換えに交付される金銭の内容・金額・算定方法
• 自己株式の取得と引き換えに交付される金銭の総額
• 株式譲渡の申し込み期日

会社から自己株式の取得に関する通知・公告がきたら、自分が保有する株式を売却したい株主は、「譲渡する株式数」を明示する形で申し込みを行う必要があります。

自己株式の財源規制に関して見ていきましょう。自己株式を得た引き換えに交付する金銭などの合計は、「当該行為（当該取得）がその効力を生じる日における分配可能額」を超えてはなりません。

分配できる額は、最終決算期に関する貸借対照表で計算する剰余金から、最終の決算期後その日までの剰余金における減少額を差し引き、最終の決算期後その日までに生じた債権者異議手続きを行った剰余金の増加額を足した金額が原則です。

自己株式取得が分配可能額を超えたときは、譲渡人や取得行為を行った会社の業務執行者などが連帯して、交付を受けた金銭などの帳簿価額に当たる金銭を会社へ支払う義務が生じます。

他社が発行する株式を株式取得したり、自社が発行済みの自己株式を株式取得したりする「目的」には何があるのでしょうか。この章では、株式取得における目的と株式比率に関して解説します。考えられる「株式取得の目的」は、以下の5種類です。

【株式取得の目的】

1. 自社株のアピール
2. 敵対的買収の防衛策
3. ストックオプションとして
4. 子会社化
5. 株主提案権の獲得

株式会社によっては、「自社株のアピール」を目的に自社株を株式取得するケースがあります。この目的で実施される株式取得は、自社の株価が本来の価値と比較して過小評価されている場合や、株式が大量に発行されて流通株式数が増加しすぎている場合に多いでしょう。

自社株の株式取得によって、市場に流通している自社株の流通量を減少させたり、1株当たりの価値を上げたりできます。自社株の株式取得に関して広くアナウンスすると、より多くの投資家に自社をアピールすることが可能です。

「敵対的買収」を防ぐために、自己株式を株式取得するケースがあります。自社の株価が安い状況の場合、自社を買収しようと考えている他社から「敵対的買収」を仕掛けられる可能性があります。

「敵対的買収」とは、対象企業の取締役や親会社から「事前の同意を得ることなく」、対象企業が発行する株式を取得して、企業を買収する（乗っ取る）ことです。「敵対的買収」で用いられる手法は「株式公開買付（TOB）」になります。

敵対的買収に備えて自己株式を株式取得し、自社の持ち株保有率を高められれば、経営権を「乗っ取る」ために必要な株式数が相手企業に奪われることを避けられます。

自社株を多く買収すれば「株価上昇」につながるため、敵対的買収に必要な資金上昇によって、相手企業に「株式公開買付」を諦めさせることも可能です。

「ストックオプション」を取締役や従業員に与えることを目的に、自社株を株式取得するケースがあります。

「ストックオプション」とは、先述した「新株予約権」と同内容で、「あらかじめ定められた価格で株式を取得できる権利」のことです。ストックオプション付与の目的で自社株を株式取得する際は、多くの費用がかかります。

一方で、会社が取締役や従業員などにストックオプションを与えると、取締役や従業員の「仕事に対するインセンティブ」を高めるメリットがあるでしょう。

他の会社が発行している株式を株式取得する方法で、その会社を「子会社化」できます。他社発行の株式を株式取得する場合は、「子会社化」が目的のケースが多いです。

株式取得の目的に、「株主提案権の獲得」があります。株主が株主総会の議案を請求できる権利が、株主提案権です。

議題提案権と議案提案権および議案の通知請求から構成され、会社法では、株主提案権の行使が可能なのは総株主の議決権における1%以上の議決権、あるいは300個以上の議決権を6カ月前から継続して有する株主となっています。

議題の提案は株主総会開催の8週間前までに実施します。複数の株主における議決権を合わせて要件を満たせば共同提案としての請求も可能です。企業が株主提案権の行使を受けると、適法であれば株主総会で取りあげなければなりません。

持ち株比率1%以上では、株主総会における議案提出権を獲得することが可能です。

株式取得によって「持ち株比率が3％以上」になった場合、「少数株主権」を行使できます。具体的には、取締役などの解任請求です。

株式取得によって「持ち株比率が25％以上」になった場合、株主総会において、「特殊決議」が必要な議案を否決できます。

株式取得によって「持ち株比率が3分の1以上」になった場合、株主総会で「特別決議」が必要な議案を否決できます。

株式取得によって、「持ち株比率が50％以上」になった場合、株主総会で、「普通決議」が必要な議案を可決することが可能です。例えば、「取締役の解任」や「取締役・監査役の専任や報酬の設定」「配当額の決定」などが行えます。

株式取得によって「持ち株比率が3分の2以上」になった場合、株主総会で、「特別決議」が必要な議案を可決できます。

具体的には、「定款の変更」や「合併・会社分割・事業譲渡・事業譲受の承認」「株主との合意による自己株式取得の承認」「監査役の解任」などが可決可能です。

株式取得は、株式を100%取得する必要はありません。持ち株比率100%を取得していれば、会社を完全に支配している状態でしょう。株式比率によって株主が得られる権利は大きく変わるため、株式比率を意識しながら経営者は株数を調整する必要があります。

株式取得を行う際、注意する点が最低限2つ挙げられます。株式取得によって損をしないように、ポイントを押さえて進めましょう。

株式比率は株主の権利と直結しているため、株式数を多数保有する株主が大きな権力を持つでしょう。株式全体における1/3以上の株式数を保有する株主は、経営に対して一定以上の影響力を持ちます。

株式会社は、株主の権利や利益保護が義務としてあり、経営に影響力を持つ株主がリスクとなる可能性があります。例えば、経営陣が迅速に経営改革をしたい場合、株主が議案に反対すれば実行できません。

経営陣と対立した株主は、会社の意思決定における速度を低下させる恐れがあります。上場会社によっては、MBOによって非上場会社にし、短期的な利益を求める株主を排除するケースもあるでしょう。

株式比率は、事業承継の際にも大きな影響を及ぼします。非上場会社の多い中小企業でも、株式比率には注意が必要です。

経営者は、後継者に経営権を獲得できる株式を承継させますが、株式分散をしてしまうと後継者の支配権が弱まってしまいます。中小企業の場合は、できる限り後継者に100％を承継させるのがベストです。

難しい場合は、最低でも2/3以上を引き継ぎましょう。これを実現するためには、後継者に株式を承継できる最適な手段を選択する必要があります。

事業承継の手段として相続がありますが、遺留分減殺請求などで親族に分散されるリスクもあるため、贈与や譲渡といった方法を組み合わせると良いでしょう。

株式取得と友好的買収、敵対的買収に関して違いを紹介します。株式取得は、買い手が株式を買い占める手法です。株式の買い占めには2種類あり、双方の会社が合意して株式譲渡をする友好的買収と、売り手側の同意なしに買収をしかける敵対的買収です。

国内で実施されている主な株式取得は、友好的買収がほとんどでしょう。しかし、敵対的買収をされる事例もごくわずかではありますが実施されたケースがあります。敵対的買収の対策として、自社株を自社で保有する自社株取得が活用されています。

自社の持ち株保有率を高めておくと、経営権を獲得するのに必要な株式数を奪われずに済むからです。そのうえ株価を上昇させやすく、買収に必要な資金の引き上げによって株式公開買付のハードルを高められるといった点が挙げられます。

株式取得における仕訳・会計処理をここで紹介します。株式取得をした場合、会計処理は買収側と売却側によって違うため、それぞれの仕訳と会計処理を見ていきましょう。

買収側の場合、株式取得で取得した株式数の割合によって仕訳と会計処理は違います。支配権を獲得できる数の株式を取得した場合、株式取得は子会社株式の勘定科目に計上されます。

1/3超の株式を取得した場合は関連会社株式、売却側の意思決定に影響を及ぼさない程度の株式数を取得した場合は、投資有価証券の勘定科目に計上されるでしょう。

売却側の仕訳・会計処理は、計上した勘定科目から株式の取得原価を控除し、株式の売却によって得られた対価との差を売買の損益に計上します。

株式取得によるM&Aを実施して企業買収を行いたい方は、M&A仲介会社などの「M&A専門家」に相談するのがおすすめです。

株式取得のデメリットでも説明したとおり、株式取得による企業買収を進めていく際に、財務面や経営面でのトラブルが発生してしまう可能性があります。自己株式を実施する場合は、少々複雑な手続きが必要です。株式取得を行う前にM&Aの専門家に相談すれば、トラブルを未然に防ぎ、複雑な手続きをしっかり理解できます。

M&A総合研究所では、株式取得の豊富な実績を持つM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

当記事では、株式取得の手続き方法や目的、買収との違いやメリット・デメリットなどを解説しました。株式取得の場合は「発行済み株式を取得」か「新株発行株式を取得」かの違いによって、取るべき手法が異なります。

株式取得は、M&Aの中でも比較的手続きしやすい手法です。ただし、株式取得の際にリスクを減らすためにもデューデリジェンスをしっかりと行う必要があります。株式取得を検討する際は、専門家に相談しながら実施しましょう。