株式移転とは?株式交換との違いや手続き、メリット・デメリットを解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

株式移転とは、会社の全発行済株式を新設する株式会社に移転する手続きのことです。完全親子会社関係実現のメリットがありますが、デメリットも存在します。本記事では、株式移転とはどのようなものか、手続きやメリット・デメリットなどを解説します。

目次

  1. 株式移転とは
  2. 株式移転のメリット
  3. 株式移転をするときのデメリット
  4. 株式移転をするときの手続きの流れ
  5. 株式移転の手続きに関する留意事項
  6. 株式移転をするときの仕訳方法
  7. 株式移転をするときの税務事情
  8. 適格株式移転の要件
  9. ホールディングカンパニー設立なら会社分割でもできる
  10. 株式移転を検討するならM&Aアドバイザーに相談しよう
  11. 株式移転のまとめ
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1. 株式移転とは

株式移転とは

株式移転とは、会社が発行済株式の全てを新しく設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為のことで、M&A手法の一つです。100%株式を持つため、完全親子会社関係を実現できます。

ポイントは、親会社となる会社が新しく設立されることです。例えば、A社とB社における発行済株式の全てを、C社(新しい会社)が買い取り、C社はA社とB社の親会社となります。

「経営統合したいが、完全に同じ会社になる合併は抵抗がある」と考える企業間で株式移転は行われるでしょう。

株式交換との違い

株式交換と株式移転は言葉が似ているためよく混同されますが、違う意味なので確認しておきましょう。株式移転と株式交換は、親会社が既存の会社であるか新しく設立される会社であるかの違いがあります。

株式交換とは、発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる会社法上の組織再編行為をさします。2つとも完全親子会社の関係となる点に変わりはありません。

親会社が既存の会社なのか新しく設立される会社なのかといった違いがあると、覚えておきましょう。

株式交換・株式移転の活用ケース

株式交換における活用ケースの事例として、2012年3月に日産自動車が愛知機械工業を株式交換で子会社化したものがあります。日産自動車は愛知機械工業社の株式41.4%を持っていましたが、グループ連携の強化という目的で、100%子会社化する株式交換を行いました。

株式移転における活用ケースの事例として、KADOKAWAとドワンゴが2014年5月に株式移転でKADOKAWA・DWANGOを設立し、翌年にカドカワに社名を変えたものがあります。

株式移転によって共通の親会社を持つグループ企業となることで、新規サービスのスピーディーな提供を見込んでいます。

株式移転比率とは

株式移転比率とは、2社以上の会社が親子会社の関係になる際に株式を移転する場合における株式比率のことです。株式移転を行う場合、子会社となる会社の株式は100%親会社になる会社に取得されます。

例えば、親会社の株1株に対して子会社の株2株といった形で比率が決められるでしょう。当然ですが、株価は会社によって異なります。

親会社は子会社取得のための対価として株式を移転させますが、必ずしも親会社と子会社の株数を合わせると同じ時価になるとは限りません。このように、株式移転をする際は、株式移転比率を決定する必要があります。

株式移転の目的

株式移転の目的は以下の2つが考えられます。

  • 経営統合のため
  • ホールディングカンパニー体制移行のため

それぞれの目的について、詳しく確認しましょう。

経営統合のため

株式移転は、経営統合をするために行われるケースが多いです。例えば、A社とB社が完全親会社となるC社を設立し、C社がA社とB社の経営をコントロールすれば、経営統合ができます。

経営統合をするときは、合併をすることもありますが、合併をするとA社とB社が一つの株式会社となるため、社風や各システムの統一が難しくなります。

株式移転の場合は、A社とB社はそれぞれ組織として存続するため、独立性を維持しながら経営統合ができるでしょう。

ホールディングカンパニー体制移行のため

ホールディングカンパニー体制へ移行するために株式移転が行われることもあります。子会社を複数持つ事業会社が株式移転を行って、ホールディングカンパニーを設立し、ホールディングカンパニーの傘下に複数の事業会社を集約するでしょう。

例えば、A社とB社の親会社がC社とします。そこで、C社が単独で株式移転を行って、ホールディングカンパニーとなるD社を設立します。そうすることで、A社・B社・C社の3社がD社の完全子会社となるでしょう。

【関連】持株会社設立で経営統合!作り方や手順、メリット・デメリットを解説!

2. 株式移転のメリット

株式移転のメリット

株式移転のメリットは以下の2つです。

  1. 買収資金が不要
  2. 組織の統合が簡単

一つずつ確認しましょう。

①買収資金が不要

株式移転では、買収資金がいりません。買収する際に株式を交付すれば良いからです。多額の資金を準備しなくても株式移転ができます。経営に大きな支障を出すことなく、組織編制の組み換えができるでしょう。

②組織の統合が簡単

株式移転では、組織の統合が簡単となっています。各会社の組織自体は変わらず独立しているため、スムーズに統合できるからです。

例えば、合併をして経営統合をした場合は、組織文化の違う会社が一つの株式会社になります。社風の違いや人事評価の制度などに社員は戸惑いを隠せません。株式移転であれば、スムーズに経営統合できます。

3. 株式移転をするときのデメリット

株式移転をするときのデメリット

株式移転をすることを決定する前に、デメリットも確認しましょう。株式移転をするときのデメリットは、以下の2つです。

  1. 株式会社以外の会社は設立できない
  2. 株価下落のリスクがある

それぞれ確認しましょう。

①株式会社以外の会社は設立できない

株式移転によって設立される完全親会社は、株式会社でなければなりません。合同会社や有限会社など、持分会社を設立できないと会社法で定められています。完全子会社も株式会社である必要があるので、注意しましょう。

②株価下落のリスクがある

株式移転する会社が上場企業の場合、株価下落のリスクがあります。会社の数が増えるため、管理コストが増加しやすいからです。

完全親会社が完全子会社をうまく運営する仕組みをしっかり説明し、理解してもらわなければなりません。「売り上げが伸びそうだ」と株主に思ってもらえれば、株価は上昇します。

4. 株式移転をするときの手続きの流れ

株式移転をするときの手続きの流れ

株式移転をするときは、5つのステップに分けて手続きを進めます。

  1. 株式移転計画書の策定
  2. 書面の事前備え置き
  3. 株主総会での特別決議
  4. 株式移転の登記申請
  5. 書面の事後備え置き

順番に5つのステップを確認しましょう。

①株式移転計画の策定

まずは、株式移転計画を策定します。会社法上記載が必要とされている項目は以下の7つです。

  • 株式移転により設立する会社(完全親会社)の目的や商号、本店の所在地および発行可能株式総数
  • 完全親会社の定款で定めている事項
  • 完全親会社設立時の取締役など役員の氏名
  • 株式移転に際する完全子会社の株主に交付する完全親会社の株式数、または算定方法および割当てに関する事項
  • 完全親会社の資本金・準備金の額に関する事項
  • 完全子会社の株主に交付する社債などの種類や金額、内容または算定方法および割当てに関する事項
  • 完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権の内容または算定方法および割当てに関する事項

2つ以上の会社が共同で株式移転をするときは、共同で株式移転計画を作らなければなりません。

②書面の事前備え置き

株式移転をする場合、親会社は株式移転に関する内容を記載した書面を事前に備え置かなければなりません。書面には以下3つの内容を盛り込みましょう。

  • 株式移転計画の概要
  • 対価の相当性を説明する事項
  • 計算書類などに関する内容

原則、株主総会開催日の2週間前から備え置きます。一方、子会社側は、効力発生日から6カ月後まで書面の備え置きが必要です。

③株主総会での特別決議

続いて株主総会での特別決議が必要です。株主総会は、株式移転の効力発生日前日までに開催しましょう。

出席議決権株式数における3分の2以上の賛成が必要です。株式移転を実行するときは、株主の理解を得なければなりません。理解を得るためには、株式移転計画を見ただけで「当社の利益になる」とわかる資料を作る必要があります。

債権者保護手続きも必要です。反対する株主が異議を述べる期間を設けたり、利害関係者への弁済が必要となったりする場合があります。異議を述べた株主が株式の買い取り請求を行った場合は、対応しなければなりません。

④株式移転の登記申請

株主総会の特別決議により、株式移転が承認されたら、登記申請手続きを行いましょう。株式移転の登記で必要な書類は以下の7つです。

  • 株式移転計画書
  • 株式移転設立完全親会社の届出印
  • 株式移転設立完全親会社の定款
  • 株主総会議事録
  • 設立時取締役の就任承諾書
  • 資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証明する書面
  • 設立時取締役の印鑑証明書

株式移転の登記申請は、親会社と子会社が同時に実施する必要があるので、注意しましょう。

⑤書面の事後備え置き

株式移転の効力発生後、親会社と子会社は法務省令で定められた事例を記した書面を作成し、本店に備え置きしなければなりません。備え置き期間は、効力発生日から6カ月間です。以上で、株式移転の手続きは完了します。

5. 株式移転の手続きに関する留意事項

株式移転の手続きに関する留意事項

株式移転の手続きに関する留意事項として、株券を実際に発行している会社は、1カ月以上前における株券などの提出手続き(株主への公告・通知)が必要です。株式移転は親会社を新しく設ける再編行為であるため、その登記が効力要件となり、法務局の閉庁日(土日祝日など)を期日に指定できないので注意してください。

一般的に債権者保護手続きが不要なケースが多いので、1カ月くらいで手続き開始から株式移転による親会社設立が完了するでしょう。

株式移転は新設分割と同じく会社を新設する行為なので、新設する会社の商号、目的、本店、役員その他定款における内容を、できるだけ早く検討してください。株式移転は、簡易株式移転などの制度がありません。

6. 株式移転をするときの仕訳方法

株式移転をするときの仕訳方法

株式移転をするのであれば、仕訳方法も知っておく必要があります。株式移転の場合、2社とも完全子会社となるため、どちらの会社が取得企業であるか、どちらの会社が被取得企業となるか判定しなければなりません。

まずは、その判定方法から確認しましょう。

取得企業と被取得企業の判定

会計基準において、以下6つの観点からどちらが取得企業となるか判断します。

  • 完全親会社における議決権比率の構成比でより大きい比率を占めるのはどちらの当事者側か
  • 完全親会社の筆頭株主はどちらの当事者側か
  • 完全親会社の取締役会における過半数の人事権を握っているのはどちらの当事者側か
  • 完全親会社となる取締役の構成比はどちらの出身者が多いのか
  • 対価の支払いにおいて、どちらがプレミアムを支払う側だったか
  • 売上高や純利益、総資産はどちらが大きいか

これらを総合的に見て、どちらの会社が完全親会社の経営権を握るのかを判断します。経営権を握ると判断された会社が取得企業、そうでない会社が被取得企業と判定されます。

株式移転における会計処理方法

取得企業の判定ができたら、それぞれの立場ごとに会計処理を行いましょう。株式移転の場合、5つの立場が存在します。

  • 新設会社
  • 取得企業
  • 被取得企業
  • 取得企業の株主
  • 被取得企業の株主

それぞれの立場によって会計処理方法が異なるので注意しましょう。

新設会社の会計処理

新設会社は、新株を発行して資本金・資本剰余金を増加させることと子会社株式を取得することを会計処理しなければなりません。借方に子会社株式、貸方に資本金と資本剰余金を仕訳します。

取得企業と被取得企業の会計処理

株式移転では、取得企業・被取得企業の株主と新設会社で取引がされます。原則、会社に関する仕訳は発生しません

取得企業と被取得企業の株主の会計処理

両社の株主における会計処理は、持ち分比率や株主の種類変動に応じて行います。株式移転による変動がない場合、仕訳は行いません。

以上が株式移転による会計処理でした。株式移転の場合、取得企業と被取得企業の判定や株式移転の比率によって仕訳内容が異なります。専門家に相談しましょう。

株式移転をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、株式移転に詳しいM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を行っていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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7. 株式移転をするときの税務事情

株式移転をするときの税務事情

株式移転をするときは税務事情も理解しなければなりません。法人税や所得税を計算するときは、適格株式移転と被適格株式移転で税務処理が変わります。

適格株式移転の場合、株式移転完全親会社・各株式移転完全子会社・各株式移転完全子会社における旧株主のいずれにも課税は発生しません。要件を満たすことで節税対策ができるでしょう。被適格株式移転の場合、株式移転完全子会社とその株主に課税が発生することがあります。

課税が発生するケースは、株式移転の対価が株式以外の金銭などを含む場合です。このとき、対価と時価との差額が譲渡損益とみなされ、課税対象となります。

しかし、一般的に株式移転の対価が株式以外で交付されることは少ないでしょう。ほとんどのケースにおいて、株式移転で課税は発生しないと考えて問題ありません。

8. 適格株式移転の要件

適格株式移転の要件

適格株式移転の要件とは、株式移転をするときに税制の優遇措置を受けるための条件をさします。要件の内容は、株式移転を行う当事者同士の会社関係によって異なるので、注意しなければなりません。

株式移転を行う当事者同士で株式の保有率が多ければ多いほど要件は少なくなります。逆に、保有割合が少なければ満たすべき要件は多くなるので注意しましょう。

詳しい要件は、下記の記事を参考にしてください。

【関連】適格株式移転の要件を総まとめ!

9. ホールディングカンパニー設立なら会社分割でもできる

ホールディングカンパニー設立なら会社分割でもできる

ホールディングカンパニーの設立が目的で株式移転を検討している場合は、会社分割の方法もあることを知っておきましょう。会社分割とは、株式会社同士が、事業の持つ権利義務を他の会社に承継させることです。

会社分割には2つの種類があり、新たに設立する新会社へ権利義務を承継させることを新設分割、既存の会社に承継させることを吸収分割といいます。

会社分割は、会社が複数の事業を運営していて、一部の事業を第三者に売却したい場合に活用されます。M&Aの手法である事業譲渡を利用すると試算や契約を包括的に譲渡できるため、手続きが簡素化するからです。

このように、一概にホールディングカンパニーを作るといっても、手法は株式移転に限りません。どのような手法が適しているのか、専門家に聞きましょう。

10. 株式移転を検討するならM&Aアドバイザーに相談しよう

株式移転を検討するならM&Aアドバイザーに相談しよう

株式移転を検討している場合は、M&Aアドバイザーに相談しましょう。M&Aアドバイザーとは、株式移転などのM&Aに関する専門家のことです。

検討からスケジュール立て、実行までのコンサルタントをしてくれるので、非常に心強い存在となるでしょう。M&Aアドバイザーに相談するメリットは、以下の3つです。

  1. 適切な手法を教えてくれる
  2. 実行までの道のりを示してくれる
  3. 株式移転に詳しい専門家を紹介してくれる

①適切な手法を教えてくれる

まず、株式移転が適切な組織再編の手法であるのか判断してくれます。会社の状況や経営方針はそれぞれ違うため、会社に合わせた手法を提案してくれるでしょう。合併や事業譲渡といった方法により、今後会社が成長するかもしれません。

今までに多くのケースを見てきたM&Aアドバイザーなので、さまざまな角度からアドバイスをもらえます。選択肢をM&Aアドバイザーに教えてもらい、その中で最善の選択をしましょう。

②実行までの道のりを示してくれる

M&Aアドバイザーに相談すると、実行までの道のりを提示してくれます。初めての株式移転でもスムーズに行えるでしょう。

株式移転をするには、複雑な手続きが多くあります。一つでも欠けるとスケジュールどおりに進められなかったり、実行できなくなったりすることも懸念されます。

プロであるM&Aアドバイザーに相談すれば、しなければならないことを事前に提示してもらえるでしょう。もちろん、適切なタイミングで再度知らせてもらえるので安心して本業に集中できます。

③株式移転に詳しい専門家を紹介してくれる

M&Aアドバイザーは株式移転に詳しい専門家とのつながりを豊富に持っているため、専門家を紹介してもらうことが可能です。

株式移転には契約書の作成に弁護士、節税対策・確定申告に税理士、会計処理に公認会計士、とさまざまな専門家の力を借りなければなりません。会社の顧問専門家に相談するのも良いですが、会社移転に詳しい知識を持っていなければ対応してもらえない可能性があります。

M&Aアドバイザーに相談しておけば、ふさわしい専門家を紹介してもらえるので安心です。M&Aアドバイザーは、M&A仲介会社に在籍しているので、M&A仲介会社に問い合わせてみましょう。

M&A仲介会社をお探しの場合は、ぜひM&A総合研究所へお任せください。M&A総合研究所では、M&Aに精通したM&Aアドバイザーが案件をフルサポートします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談を行っていますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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11. 株式移転のまとめ

株式移転のまとめ

株式移転とは、会社が発行済株式の全てを新しく設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為のことです。100%株式を持つため、完全親子会社関係を実現できます。

ただし、株式移転もM&A手法の一つです。株式移転が最善の経営判断とは限りません。専門家であるM&Aアドバイザーに相談すれば、選択肢が増えて最適な方法を見つけることも可能になります。

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