病院/医療法人の売却・売買マニュアル【案件/相場情報あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 M&Aアドバイザー
矢吹 明大

病院/医療法人の売却・売買の相談件数や事例が増加傾向にありますが、一般企業の売却・売買の手順・特徴とは、いくつかの違いがみられます。本記事では、病院/医療法人の売却・売買の流れについて解説します。そのほか、案件・相場情報も紹介しています。

目次

  1. 病院/医療法人の売却・売買
  2. 病院/医療法人の売却・売買が行われる背景
  3. 病院/医療法人の売却・売買マニュアル
  4. 病院/医療法人のM&A・売却・売買はM&A総合研究所へ
  5. 病院/医療法人の売却・売買案件
  6. 病院/医療法人の売却・売買相場
  7. 病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと
  8. まとめ
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1. 病院/医療法人の売却・売買

病院/医療法人の売却・売買

出典:https://pixabay.com/ja/

病院/医療法人は医療の根幹であり、なくてはならない存在です。近年では、経営の安定化や事業の永続性を求めて、売却・売買を検討する病院/医療法人も増加しています。ここでは、病院/医療法人の売却・売買に関してみていきましょう。
 

病院/医療法人とは

病院/医療法人とは、医療の提供を目的とした施設を所有する法人です。施設の種類は、病院・診療所・介護施設など多岐に渡ります。

一般の株式会社との大きな違いは、株式を発行しないことや利益剰余金の配当が禁止されているという点です。

その理由は、病院/医療法人が生み出した利益は、設備投資や医療関係者の待遇改善などして医療に還元するべきと考えられているためです。

病院/医療法人の売却・売買とは

病院/医療法人の売却・売買とは、病院/医療法人の経営を売買することを意味します。

病院/医療法人は株式を発行しないため、株式の譲渡によって売買を行うことができません

法人が所有している資産から、何を売却・売買するのか細かく決めることになり、それぞれの適正な価値が算定されたら譲渡価格が決定します。

また、病院/医療法人の売却・売買に伴うのは、経営権や資産の引き渡しだけではありません。従業員や患者さんの引き継ぎをどうするのか、ということも事前に決めておく必要があります。

従業員や患者の継承を円滑に行うためにも、買い手と売り手の綿密なコミュニケーションが求められるといえるでしょう。

【関連】病院・医療法人のM&A(売買)動向・価格相場【最新事例あり】

2. 病院/医療法人の売却・売買が行われる背景

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景

出典:https://pixabay.com/ja/

病院/医療法人の売却・売買が活発化している背景には、以下のような理由が影響していると考えられます。

【病院/医療法人の売却・売買が行われる背景】

  1. 医師不足・看護師不足
  2. 競争による経営難
  3. 施設・設備の修繕費用が出せない
  4. 地域医療発展を目指した売却
  5. 異業種からの医療業界参入
  6. 経営者の高齢化

1.医師不足・看護師不足

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景の1つ目は、医師不足・看護師不足です。

医療業界全体の問題としては高齢化社会であることがあげられ、医療を必要とする患者数が増え続けることで、患者を診ることができる医師や看護師が絶対的に不足してしまう状況が発生しています。

ほかにも、都心に医師が集中する地域偏在・診療偏在など、医師不足の原因と考えられるものは沢山存在しています。

2.競争による経営難

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景の2つ目は、競争による経営難です。

一般企業でも同業の競争激化による倒産が多くみられますが、それは病院/医療法人においても同様です。

病院/医療法人が次々と開業されることで、医療業界全体の競争が激化してしまっている背景があります。

在宅医療・介護の提供や独自のアイデアによって、事業拡大など差別化を図ることができなければ、廃業もしくは売却・売買という選択肢になることが多くなっています。

3.施設・設備の修繕費用が出せない

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景の3つ目は、施設・設備の修繕費用が出せないです。

病院/医療法人では専門的な医療機器・設備を要します。これらはいずれも精密機器であるため、購入の際には高額出費になることがほとんどです。

修繕費のことも考えると、病院/医療法人の施設・設備維持には、かなりのコストがかかることが分かります。

そのため、経営状態の悪化などから、施設・設備の修繕費用を捻出する余裕がなくなってしまうケースも少なくありません。

4.地域医療発展を目指した売却

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景の4つ目は、地域医療発展を目指した売却です。

地域に根付いている病院/医療法人が経営状態の悪化などによって廃業してしまうと、その地域に済む住民に与える影響は計り知れません。

そのため、売却・売買を行い適切な後継者に譲渡することで、継続した医療を実現させる必要があります。

また、大手の病院/医療法人に買われることで施設・設備の充実を図り、地域医療の質が向上することも考えられます。

5.異業種からの医療業界参入

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景の5つ目は、異業種からの医療業界参入です。

高齢化や医療の質を向上させるなどの目的から、主に医療機器分野への異業種参入が増え続けています。

病院/医療法人で使われている医療機器の購入先は、1社独占状態となっていることが多く、現状に合った医療機器を購入していないところも少なくありません。

異業種参入によって医療機器分野の競争が激化すると、低コストかつ質の良い医療機器が普及すると考えられており、結果的に医療現場によい影響をもたらすと考えられています。

また、売却・売買によって人的資源や技術・ノウハウを統合することでも同じことが期待されます。医療現場だけでなく、医療機器メーカーにおいても売却・売買は活発化してきています。

6.経営者の高齢化

病院/医療法人の売却・売買が行われる背景の6つ目は、経営者の高齢化です。

厚生労働省が公表している「医師・歯科医師・薬剤師調査」によると、平成14年から平成28年の病院・診療所の経営者の平均年齢は年々上がっており、病院/医療法人・診療所ともに経営者の平均年齢は2~3歳上昇しています。

同時に病院/医療法人・診療所の廃止件数も増加しており、事業承継の見通しが立たないまま経営者の高齢化が進んでしまい、経営状態が悪化しているのが医療業界の現状です。

【関連】病院・医療法人のM&A・買収・売却!価格相場やスキーム・手法を解説!【成功事例あり】

3. 病院/医療法人の売却・売買マニュアル

病院/医療法人の売却・売買マニュアル

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病院/医療法人の売却・売買を実施しようとした時、必要となる手続きは多岐に渡ります。この章では、病院/医療法人の売却・売買の流れやポイントの解説とおすすめの相談先を紹介します。

病院/医療法人の売却・売買の流れ

まずは、病院/医療法人の売却・売買の流れを確認していきましょう。

【病院/医療法人の売却・売買の流れ】

  1. 売却・売買の専門家への相談
  2. 病院/医療法人の評価
  3. 資料などの分析
  4. 売却先の選定・交渉
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンスの実施
  7. 最終条件交渉・最終契約の締結
  8. クロージング

1.売却・売買の専門家への相談

病院/医療法人の売却・売買の1段階目は、売却・売買の専門家への相談です。売却・売買に必要となる手続きは多岐に渡るため、各分野の専門的な知識を求められます。

売り手と買い手の間だけで完結させるのは非現実的のため、売却・売買の専門家であるM&A仲介会社に相談することが一般的です。

M&A仲介会社には各分野の専門家が在籍していますので、売却・売買の一連の流れ全てに対応することが可能です。

2.病院/医療法人の評価

病院/医療法人の売却・売買の2段階目は、病院/医療法人の評価です。病院/医療法人の譲渡価格は、譲渡対象資産と経営権の評価値の総額で算定されます。

譲渡対象資産は、土地・建物・設備などがあります。また、経営権は、病院/医療法人のあらゆる事柄を決定する権利を指します。

これらを適正に評価することで譲渡価格が決定されます。ただし、この時点の譲渡価格であり、最終決定ではないことに注意が必要です。

3.資料などの分析

病院/医療法人の売却・売買の3段階目は、資料などの分析です。売却・売買を円滑に進めるためには、買い手に提示する各書類を事前に用意しておく必要があり、各資料を分析して正しいデータをまとめておかなければなりません。

買い手からすると買収を検討する重要な情報源になるため、誤った情報を載せてしまうと大きく信用を失ってしまうことになります。

最悪の場合、それがきっかけで破談ということにもなりかねないため、正確な資料分析が求められます。

4.売却先の選定・交渉

病院/医療法人の売却・売買の4段階目は、売却先の選定・交渉です。病院/医療法人の売却・売買において、売却の選定は成功の鍵を握るとても大切な工程です。

対象エリア・事業規模・譲渡希望価格などのもとに、条件のよい候補先探しに入ります。少しでも広い候補先から探すためにも、M&A仲介会社を通して選定を行うことが一般的です。

候補先が見つかったらM&A仲介会社の仲介のもと直接交渉に入ります。お互いに提供している資料に足りていない情報を確認しあったり、現地視察などを行います。

5.基本合意書の締結

病院/医療法人の売却・売買の5段階目は、基本合意書の締結です。基本合意書とは、最終締結前に取引内容の基本的な内容を確認するための契約書です。

取引形態・譲渡価格・譲渡対象範囲・スケジュールなどの内容を記載しますが、法的拘束力を持たないため、最終決定ではありません。

6.デューデリジェンスの実施

病院/医療法人の売却・売買の6段階目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは、譲渡対象となる病院/医療法人の価値・リスクを調査する活動をいいます。

買い手側は、会計士や弁護士などの専門家に依頼して、譲渡対象のデューデリジェンスを行います。

この調査活動には長い時間と多大な費用をかけることになりますが、表立っては見えない潜在的なリスクを洗い出すためにも必ず実施するべき工程といえるでしょう。

7.最終条件交渉・最終契約の締結

病院/医療法人の売却・売買の7段階目は、最終条件交渉・最終契約の締結です。デューデリジェンスが完了し、お互いの問題点を全て洗い出せたら、最終契約の締結の段階に入ります。

最終契約書は、5段階目で作成された基本合意書を元にデューデリジェンスの結果を反映させて作成します。売り手・買い手が互いに合意したら、最終的な病院/医療法人の売却・売買が決定します。

8.クロージング

病院/医療法人の売却・売買の8段階目は、クロージングです。契約自体は7段階目で全て完了していますが、病院/医療法人の引き渡しにはある程度の時間が必要になります。

具体的には、経営権の引き継ぎ準備や従業員・患者への説明期間などが含まれ、これら全ての引き継ぎ作業が完了したらクロージングとなります。

4. 病院/医療法人のM&A・売却・売買はM&A総合研究所へ

病院/医療法人のM&A・売却・売買はM&A総合研究所へ

病院/医療法人のM&A・売却・売買は非常に複雑な手順を必要とします。当事者間だけで完結させるのは難しい上にトラブル発生の温床にもなりかねません。

M&A総合研究所には、医療分野に精通している専門家が在籍しています。各工程を円滑に進め、病院/医療法人の売却・売買を成功へと導くために、アドバイザー・会計士・弁護士の専門家3名体制でフルサポートいたします。

無料相談は24時間年中無休でお受けしています。病院/医療法人の売却・売買ならM&A総合研究所にご相談ください。

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病院/医療法人の売却・売買のポイント

病院/医療法人と一般的な株式会社にはいくつかの違いが見られ、その特徴から売却・売買のポイントも変わります。こちらでは、病院/医療法人の売却・売買のポイントを確認していきます。

1.経営権の取得

病院/医療法人の売却・売買は、土地や建物ではなく経営権の引き渡しこそが本筋といえます。病院/医療法人の場合、株式を発行しているわけではないので、独占すれば経営権が移るというわけではありません。

実際に経営権を移すためには、監督官庁による認可が必要となります。ここでは、社団法人・財団法人・個人診療所の認可基準の違いをみていきましょう。

【経営権の取得】

  1. 社団法人の場合
  2. 財団法人の場合
  3. 個人診療所の場合

①社団法人の場合

社団医療法人は、全ての社員の同意が得られた時のみ、他の社団医療法人と合併することができます。(医療法第57条1項)

具体的には、社員の出資持分の買取と売り手側の社員という立場から、退団してもらうことが必要になります。

②財団法人の場合

財団医療法人は、寄附行為に合併できる旨ある場合に限り、他の財団医療法人と合併することができます。(医療法第57条2項)

また、財団医療法人が合併をするには、理事の三分の二以上の同意がなければなりません。ただし、寄附行為に別段の定めがある場合に限り、例外とされています。(医療法第57条3項)

財団医療法人では、出資持分という考え方が存在していないため、意思決定権者である理事・監事・評議員の三分のニ以上の同意によって、経営権の引き渡しが認められます。

③個人診療所の場合

個人診療所の場合、売り手は廃業届けを各役所に提出する必要がありますが、行政機関などによる特別な認可は必要ありません。

しかしながら、廃業届けの提出先は多岐に渡るため、個人診療所の売却・売買においても専門家によるサポートが必要不可欠です。

2.M&A手法の選択

病院/医療法人のM&A手法には、合併と事業譲渡の2種類があります。ここでは、以下の3つについてみていきましょう。

  1. 合併
  2. 事業譲渡
  3. 株式譲渡はできるのか?

①合併

合併は、複数の法人格が1つに統合されることを意味します。例えば、複数のクリニックを経営する病院/医療法人が合併されると、全てのクリニックが合併先に吸収されます。

また、社団医療法人同士、もしくは財団医療法人同士による合併しか認められていません。社団医療法人と財団医療法人が合併することはできない点に注意が必要です。

②事業譲渡

事業譲渡は、医療施設別に譲渡することを意味します。法人格が消滅されるわけではなく、一部のクリニックなどの資産・経営権を譲渡して対価を取得します。

特定クリニックの経営状態が悪化している時などに、特定の地域から撤退するために行われることが多いです。

【関連】事業譲渡の金額・価格の算定方法を解説【事例あり】

③株式譲渡はできるのか?

病院/医療法人は株式会社でないため、株式を発行しません。しかし、出資持分ありの医療法人の場合は、出資持分が株式会社における株式に該当します。

出資持ち分は、株式と同様に譲渡することが認められているため、自由に取引を行うことが可能です。

病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先

病院/医療法人の売却・売買には専門家によるサポートが必要不可欠です。こちらでは、病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先を紹介します。

【病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先】

  1. 株式会社M&A総合研究所
  2. 有限会社市川
  3. FPサービス株式会社
  4. 株式会社メディヴァ
  5. 総合メディカル株式会社

1.株式会社M&A総合研究所

病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先1社目は、株式会社M&A総合研究所です。幅広いネットワークを有しているため、多くの候補先から取引先選定することができます。

M&A総合研究所には、医療業界の内情に詳しい専門家が在籍しており、アドバイザー・会計士・弁護士の専門家3名によるフルサポートを行っています。

手数料・報酬体系は完全成功報酬のため、成約まで一切の費用が発生しないので、初期費用を抑えたい場合にもおすすめです。

サイトURL https://masouken.com/lp01
特徴 医療業界に明るい専門家が在籍
案件ごとに専門家が就きクロージングまでフルサポート
数多くのM&A仲介実績を持つ
手数料・報酬体系 相談料:無料
着手金:無料
中間報酬:無料
成功報酬:レーマン方式
お問い合わせ先 0120-401-970

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2.有限会社市川

病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先2社目は、有限会社市川です。医療業界のM&A・事業承継を専門的に請け負っており、同業界の案件・実績を多数持っています。

サイトURL https://www.ichikawa568.com/
特徴 病院/医療法人の事業承継を専門分野とする
手数料・報酬体系 要問合せ
お問い合わせ先 042-378-7311

3.FPサービス株式会社

病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先3社目は、FPサービス株式会社です。

FPサービス株式会社は、医院開業のためのコンサルティングを行っている企業です。そのノウハウが事業承継・相続サービスにも活かされており、個人診療所や医療法人など細かいケース別の対応が可能です。

サイトURL https://www.doctorsupportnet.jp/
特徴 医院開業のコンサルティングサービスを提供する
手数料・報酬体系 要問合せ
お問い合わせ先 03-5642-7560

4.株式会社メディヴァ

病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先4社目は、株式会社メディヴァです。

株式会社メディヴァは、医療関連のコンサルティングサービス会社として多数のサービスを提供しており、その中の1つに医療機関のM&A・事業承継に特化しているサービスがあります。また、事業引き継ぎ後も継続したサポートを行うことで事業の継続を目指しています。

サイトURL https://mediva.co.jp/ma/
特徴 医療分野の事業承継とその後の運営サポートも行う
手数料・報酬体系 要問合せ
お問い合わせ先 03-6684-6977

5.総合メディカル株式会社

病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先5社目は、総合メディカル株式会社です。

医療機関向けの経営支援サービスを多数展開しており、様々な角度から病院/医療法人のサポートに携わっています。

経営支援サービスの中核を担うのは、DtoD(Doctor to Doctor)と呼ばれるシステムです。信頼できる連携先のみ登録されているため、有望な後継者を紹介してもらうことができます。

サイトURL https://www.sogo-medical.co.jp/
特徴 独自のシステムにより後継者を紹介
手数料・報酬体系 要問合せ
お問い合わせ先 0120-397-611

5. 病院/医療法人の売却・売買案件

病院/医療法人の売却・売買案件

出典:https://pixabay.com/ja/

こちらの章では、公開されている病院/医療法人の売却・売買案件を5つ紹介します。

【病院/医療法人の売却・売買案件】

  1. 歯科クリニックの売却案件
  2. 保育園・老人ホームの売却案件
  3. 耳鼻咽喉科クリニックの売却案件
  4. 整形外科クリニックの売却案件
  5. 産婦人科クリニックの売却案件

1.歯科クリニックの売却案件

病院/医療法人の売却・売買案件1件目は、歯科クリニックの売却案件です。

経営者の引退により、引き継ぎ先を探しています。クリニック内で使われている設備は全て購入済みのものであるため、リース代金は一切かからないとのことです。

対象エリア 関東・甲信越
希望譲渡価格 5000万円~1億円

2.保育園・老人ホームの売却案件

病院/医療法人の売却・売買案件2件目は、保育園・老人ホームの売却案件です。

保育園・老人ホームの運営を行っており、歯科医・栄養士などとの連携によって健全な発育をサポートしています。

経営利益は1000万円~5000万円と順調なものの、後継者不在により事業承継を希望しています。事業承継において最も重要視するのは従業員の待遇とのことです。

対象エリア 近畿
希望譲渡価格 2.5億円~5億円

3.耳鼻咽喉科クリニックの売却案件

病院/医療法人の売却・売買案件3件目は、耳鼻咽喉科クリニックの売却案件です。

補聴器外科を前面に押し出すことで他の耳鼻科との差別化を図り、独自の強みを持ちます。対象エリアは関西となっており、好立地であるとのことです。

対象エリア 関西
希望譲渡価格 2億円以下

4.整形外科クリニックの売却案件

病院/医療法人の売却・売買案件4件目は、整形外科クリニックの売却案件です。

地域密着型のクリニックとして長い間地域の住民に親しまれてきました。確かな経営基盤を持つため安定感があるクリニックです。

対象エリア 東海
希望譲渡価格 3億円以上

5.産婦人科クリニックの売却案件

病院/医療法人の売却・売買案件5件目は、産婦人科クリニックの売却案件です。

無痛分娩の実績が多いことで、地元エリアで希少性が高くとても有名なクリニックです。設備も充実しているため、希望譲渡価格は高めとなっています。

対象エリア 西日本
希望譲渡価格 5億円以下

6. 病院/医療法人の売却・売買相場

病院/医療法人の売却・売買相場

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病院/医療法人の売却・売買を検討する際、譲渡価格の目安として相場情報を仕入れたいと考える方もいるっでしょう。

しかし、病院/医療法人の売却・売買において、相場もしくは相場に近しいものは存在していません。

病院/医療法人では、上場株式会社のように株価で資産価値を算定することができません。そのため、指標となるような相場は存在しておらず、資産価値の算定には決められた計算法を用いる必要があります。

【譲渡価格の算定について】

  1. コストアプローチ(資産基準+営業権方式)
  2. マーケットアプローチ(市場基準方式)
  3. インカムアプローチ(収益基準方式)

どれか1つの計算法を使うわけではなく、複数を用いて総合的に評価することが一般的です。専門家によって適正な価値を算出する必要があります。

相場を目安に資産価値を目算することはできませんが、これらの計算法を利用することでおおよその資産価値を求めることができます。

【関連】M&Aの譲渡価格の相場はいくら?決め方を解説!

7. 病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと

病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと

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こちらの章では、病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきことを解説します。病院/医療法人特有の注意点もありますので順番にみていきましょう

【病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと】

  1. 社団法人と財団法人の違いに注意
  2. タイムスケジュールに注意
  3. 行政指導に対応できるM&A戦略を練る

1.社団法人と財団法人の違いに注意

病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと1つ目は、社団法人と財団法人の違いです。医療法人は社団医療法人と財団医療法人の2種類に分けられます。

相続税の扱いなど税制面において大きな違いがあるため、社団医療法人と財団医療法人の合併は不可能とされています。

現在存在している医療法人の99%が社団医療法人のため、ほとんど意識する必要はありませんが、頭の片隅に入れておくとよいでしょう。

2.タイムスケジュールに注意

病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと2つ目は、タイムスケジュールです。

一般的な企業の売却・売買と比較すると、事業戦略策定や必要な手続きが多くなる傾向にあります。

そのため、タイムスケジュールに準じて進めていかなければ、あちこちで遅れが生じて途方もない時間がかかってしまうことも考えられます。しっかりとタイムスケジュールを立てて、M&A仲介会社の担当者と共有しておきましょう。

3.行政指導に対応できるM&A戦略を練る

病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと3つ目は、行政指導に対応できるM&A戦略です。

行政指導とは、病院/医療法人の売却・売買を進める中で行政当局から受ける指導・勧告・助言などが該当します。手順や提出する資料に問題がある時に行政指導が入ることが考えられます。

事業譲渡の一部は医療法に直接の規定がないこともあり、事前に行政当局とのやり取りを行っておくことが推奨されます。

8. まとめ

まとめ

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病院/医療法人の売却・売買は、一般的な企業との違いが多く見受けられました。また、病院/医療法人の中でも社団法人・財団法人・個人診療所と細かく分別もされており、それぞれ必要な手続きが違うのも特徴的です。

【病院/医療法人の売却・売買が行われる背景】

  1. 医師不足・看護師不足
  2. 競争による経営難
  3. 施設・設備の修繕費用が出せない
  4. 地域医療発展を目指した売却
  5. 異業種からの医療業界参入
  6. 経営者の高齢化

【病院/医療法人の売却・売買の流れ】

  1. 売却・売買の専門家への相談
  2. 病院/医療法人の評価
  3. 資料などの分析
  4. 売却先の選定・交渉
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンスの実施
  7. 最終条件交渉・最終契約の締結
  8. クロージング

【病院/医療法人の売却・売買を行う際の相談先】

  1. 株式会社M&A総合研究所
  2. 有限会社市川
  3. FPサービス株式会社
  4. 株式会社メディヴァ
  5. 総合メディカル株式会社

【病院/医療法人の売却・売買案件】

  1. 歯科クリニックの売却案件
  2. 保育園・老人ホームの売却案件
  3. 耳鼻咽喉科クリニックの売却案件
  4. 整形外科クリニックの売却案件
  5. 産婦人科クリニックの売却案件

【病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきこと】

  1. 社団法人と財団法人の違いに注意
  2. タイムスケジュールに注意
  3. 行政指導に対応できるM&A戦略を練る

M&A総合研究所では、M&A・売却・売買の豊富な経験と知識を持つアドバイザー・長年会計業務に携わっている会計士・弁護士の3名によるサポート体制を用意しています。

医療分野に明るい専門家も在籍していますので、タイムスケジュールに滞りなく円滑なサポートを行います。


無料相談は24時間無休でお受けしています。病院/医療法人の売却・売買を検討の際は、M&A総合研究所にご連絡ください。

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