医療法人のM&A・事業承継完全ガイド｜手続きの流れ・相場・成功のポイントを専門家が解説

病院／医療法人は医療の根幹であり、なくてはならない存在です。近年は経営の安定化や事業の永続性を求めて、売却・売買を検討する病院／医療法人も増加しています。ここでは、病院／医療法人の売却・売買の概要を解説します。

医療法人とは、医療法の規定に基づき、病院、医師もしくは歯科医師が常時勤務する診療所、または介護老人保健施設を開設することを目的として設立される法人です。

株式会社と異なり、医療法によって剰余金の配当が禁止されています。これは医療の非営利性を確保し、得られた利益は地域医療の質の向上や施設の拡充などに再投資すべきという考え方に基づいています。

医療法人のM&Aとは、出資持分譲渡や事業譲渡、合併などの手法を用いて経営権を移転させることです。
株式会社と違い株式がないため、一般的な株式譲渡は行えません。代わりに、出資持分あり医療法人では「出資持分譲渡」が、法人格を維持したまま一部の事業を売買する際には「事業譲渡」が用いられます。

病院／医療法人の売却・売買に伴うのは、経営権や資産の引き渡しだけではありません。従業員や患者さんの引き継ぎをどうするのかも、事前に決めておくことが必要です。

従業員や患者の継承を円滑に行うためにも、買い手と売り手の綿密なコミュニケーションが求められます。

病院・医療法人のM&A（売買）動向については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

病院／医療法人の売却・売買が活発化している背景には、主に以下のような内容が影響していると考えられます。

1. 医師不足・看護師不足
2. 競争による経営難
3. 施設・設備の修繕費用が出せない
4. 地域医療発展を目指した売却
5. 異業種からの医療業界参入
6. 経営者の高齢化

病院／医療法人の売却・売買が行われる背景の1つ目は、医師不足・看護師不足です。

これは、医療業界全体の問題である高齢化社会が原因です。医療を必要とする患者数が増え続けることで、患者を診る医師や看護師が絶対的に不足してしまう状況が発生しているといえます。

そのほかにも、都心に医師が集中する地域偏在・診療偏在など、医師不足の原因と考えられるものは数多く存在します。

病院／医療法人の売却・売買が行われる背景の2つ目は、競争による経営難です。

一般企業でも同業者との競争激化による倒産が多く見られますが、それは病院／医療法人でも変わりません。

病院／医療法人が次々と新規開業されることで、医療業界全体の競争が激化している背景があります。

在宅医療・介護の提供や独自のアイデアによって、事業拡大のための差別化を図れなければ、廃業もしくは売却・売買の選択肢を採用することが多くなってしまうのが現状です。

病院／医療法人の売却・売買が行われる背景の3つ目は、施設・設備の修繕費用が出せないことです。

病院／医療法人では、専門的な医療機器・設備を要します。これらはいずれも精密機器であるため、購入の際には高額出費になることがほとんどです。

修繕費のことも考えると、病院／医療法人の施設・設備維持には非常に大きなコストがかかります。

経営状態の悪化などから、施設・設備の修繕費用を捻出する余裕がなくなってしまうケースも少なくありません。

病院／医療法人の売却・売買が行われる背景の4つ目は、地域医療発展を目指した売却の実行です。

地域に根付いている病院/医療法人が経営状態の悪化などによって廃業してしまうと、その地域の住民に与える影響は計りしれません。

売却・売買を行い適切な後継者に譲渡することで、継続した医療を実現させる必要があります。

大手の病院／医療法人に売却することで施設・設備の充実を図り、地域医療の質を向上させることも可能です。

病院／医療法人の売却・売買が行われる背景の5つ目は、異業種からの医療業界参入です。

現在、高齢化への対応や医療の質を向上させるなどの目的から、主に医療機器分野への異業種参入が増え続けています。

病院／医療法人で使われている医療機器の購入先は、1社独占状態となっていることが多く、現状に合った医療機器を購入していないところも少なくありません。

異業種参入によって医療機器分野の競争が激化すると、低コストかつ質の良い医療機器が普及すると考えられており、結果的に医療現場に良い影響をもたらすといえます。

売却・売買によって人的資源や技術・ノウハウを統合することでも、同じことが期待されます。医療現場だけでなく、医療機器メーカーでも売却・売買は活発化している状況です。

病院／医療法人の売却・売買が行われる背景の6つ目は、経営者の高齢化です。

厚生労働省が公表している「医師・歯科医師・薬剤師調査」によると、2002（平成14）年から2020（令和2）年の病院・診療所の経営者の平均年齢は年々上がっています。

同時に、病院／医療法人・診療所の廃止件数も増加しており、事業承継の見とおしが立たないまま経営者の高齢化が進んでしまい、経営状態が悪化しているのが医療業界の現状です。

参考：厚生労働省「令和２(2020)年医師・歯科医師・薬剤師統計の概況」

病院・医療法人のM&A・買収・売却については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

続いて、病院／医療法人を対象とするM&Aで売却・売買を行うメリットの中から代表的なものを、当事会社双方の立場に沿って順番に解説します。

売却側で期待される主なメリットは以下のとおりです。

• 病院・医療法人を存続させられる
• 医療業務への集中を実現できる
• 譲渡利益を獲得できる

続いて、買収側で期待される主なメリットを以下にまとめました。

• 事業規模を拡大できる
• 地方での存在感強化を図れる

病院／医療法人の売却・売買を実施しようとする際、必要となる手続きは多岐にわたります。この項では、病院/医療法人の売却・売買の流れの概要説明とおすすめの相談先を掲示します。

まずは、病院／医療法人の売却・売買の流れを確認します。

1. 売却・売買の専門家への相談
2. 病院／医療法人の評価
3. 資料などの分析
4. 売却先の選定・交渉
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスの実施
7. 最終条件交渉・最終契約の締結
8. クロージング

病院／医療法人の売却・売買の1段階目は、売却・売買の専門家への相談です。売却・売買に必要となる手続きは多岐にわたるため、各分野の専門的な知識が求められます。

売り手と買い手の間だけで完結させるのは非現実的なため、売却・売買の専門家であるM&A仲介会社に相談することが一般的です。

M&A仲介会社には各分野の専門家が在籍しており、売却・売買の一連の流れすべてに対応できます。

病院／医療法人の売却・売買の2段階目は、病院／医療法人の評価です。病院／医療法人の譲渡価格は、譲渡対象資産と経営権の評価値の総額で算定されます。

譲渡対象資産は、土地・建物・設備などです。経営権は、病院／医療法人のあらゆる事柄を決定する権利をさします。

これらを適正に評価することで譲渡価格が決定されますが、交渉前の時点の目安としての譲渡価格であり、最終決定ではないことに注意しましょう。

病院／医療法人の売却・売買の3段階目は、資料などの分析です。売却・売買を円滑に進めるためには、買い手に提示する各書類を事前に用意しておく必要があり、各資料を分析して正しいデータをまとめておかなければなりません。

買い手からすると買収を検討する重要な情報源になるため、誤った情報を載せてしまうと大きく信用を失ってしまうことになります。

それがきっかけで破談にもなりかねないため、正確な資料分析が必須です。

病院／医療法人の売却・売買の4段階目は、売却先の選定・交渉です。病院／医療法人の売却・売買で売却先の選定は成功の鍵を握る、非常に大切な工程になります。

対象エリア・事業規模・譲渡希望価格などを比較し、条件のよい候補先を探すことが肝要です。少しでも広い候補先から探すためにも、M&A仲介会社を通して選定を行うのがよいでしょう。

候補先が見つかったら、M&A仲介会社の仲介のもとで交渉に入ります。お互いに提供している資料に足りていない情報を確認しあったり、現地視察が行われたりします。

病院／医療法人の売却・売買の5段階目は、基本合意書の締結です。基本合意書とは、最終締結前に取引内容の基本的な内容を確認するための契約書です。

取引形態・譲渡価格・譲渡対象範囲・スケジュールなどの内容を記載しますが、法的拘束力を持たないため最終決定ではありません。

デューデリジェンスとは、譲渡対象となる医療法人の価値やリスクを詳細に調査するプロセスです。譲受側が会計士や弁護士などの専門家チームを組成して実施します。

特に医療法人のM&Aでは、財務・法務面に加え、許認可の状況、診療報酬（レセプト）の請求実態、行政手続きの準拠性など、医療業界特有の項目も重要な調査対象となります。
 

M&Aのデューデリジェンス（DD）については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

病院／医療法人の売却・売買の7段階目は、最終条件交渉・最終契約の締結です。デューデリジェンスが完了し、お互いの問題点を全て洗い出せたら、最終契約の締結の段階に入ります。

最終契約書は、5段階目で作成された基本合意書をもとに、デューデリジェンスの結果も反映させることはいうまでもありません。売り手・買い手が互いに合意したら、最終的な病院／医療法人の売却・売買が決定します。

最終契約書に定められた前提条件がすべて満たされた後、譲渡代金の決済と経営権の移転を実行する最終段階です。

具体的には、役員変更登記や都道府県への届出、保健所の許認可承継手続きなどが含まれます。これらの手続きが完了し、M&Aが完全に成立することをクロージングと呼びます。

医院継承・承継の手続き・流れ、費用については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

病院／医療法人のM&A・売却・売買は、非常に複雑な手順を必要とします。当事者間だけで完結させるのは難しいうえ、トラブル発生の温床にもなりかねません。

M&A総合研究所では、病院/医療法人の売却・売買に精通したM&Aアドバイザーがクロージングまで丁寧にサポートいたします。

無料相談は随時お受けしていますので、病院／医療法人の売却・売買を検討される際には、M&A総合研究所にご相談ください。

病院／医療法人と一般的な株式会社にはさまざまな違いがあり、その特徴から売却・売買のポイントも変わります。ここでは、病院／医療法人の売却・売買のポイントを解説します。

病院／医療法人の売却・売買は、土地や建物ではなく経営権の引き渡しこそが本筋です。病院／医療法人の場合、株式を発行しておらず、独占すれば経営権が移るわけではありません。

実際に経営権を移すためには、監督官庁による認可が必要です。ここからは、社団法人・財団法人・個人診療所の認可基準の違いを解説します。

1. 社団法人の場合
2. 財団法人の場合
3. 個人診療所の場合

社団医療法人は、すべての社員の同意が得られたときのみ、他の社団医療法人と合併できます（医療法第五十八条の二）。

具体的には、社員の出資持分の買取と、売り手側の社員の立場から退団してもらうことが必要です。

財団医療法人は、寄附行為に合併できる旨の定めがある場合に限り、他の財団医療法人と合併できます（医療法第五十八条の二の2）。

財団医療法人が合併をするには、理事の3分の2以上の同意が必要です。ただし、寄附行為に別段の定めがある場合は、その限りではありません（医療法第五十八条の二の3）。

財団医療法人では、出資持分の考え方が存在していないため、意思決定権者である理事・監事・評議員の3分の2以上の同意によって、経営権の引き渡しが認められます。

個人診療所の場合、売り手は廃業届けを各役所に提出する必要はありますが、行政機関などによる特別な認可は必要ありません。

しかし、廃業届けの提出先は多岐にわたるため、個人診療所の売却・売買でも専門家によるサポートが必要不可欠です。

病院／医療法人のM&A手法には、合併と事業譲渡の2種類があります。ここでは、以下の3つの内容を解説します。

1. 合併
2. 事業譲渡
3. 株式譲渡はできるのか？

合併とは、複数の法人格を一つに統合するM&A手法です。既存の医療法人が他の法人を吸収する「吸収合併」が一般的です。権利義務は包括的に承継されますが、手続きが複雑で時間を要します。

医療法上、合併は社団医療法人同士、または財団医療法人同士でのみ認められており、社団と財団の間での合併はできません。

事業譲渡とは、法人が運営する病院やクリニックなどの事業の一部または全部を個別に譲渡する手法です。

譲渡範囲を柔軟に選択できるメリットがありますが、譲受側は新たに診療所開設許可などを取得する必要があり、従業員や各種契約も個別に承継手続きが必要となる点に注意が必要です。

病院／医療法人は株式会社でないため、株式を発行しません。しかし、出資持分ありの医療法人の場合は、出資持分が株式会社の株式に該当します。

出資持ち分は、株式と同様に譲渡することが認められているため、自由に取引を行うことが可能です。

クリニックのM&A・事業承継の成功・失敗事例については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

医療法人のM&Aを成功させるには、M&Aによって生まれる相乗効果（シナジー）を最大化し、M&A後の統合プロセス（PMI）を円滑に進めることが不可欠です。

シナジー効果とは、M&Aによって各法人が単独で活動する以上の価値が生まれることを指します。医療法人のM&Aでは、スケールメリットによる医薬品や医療機器の共同購入でのコスト削減、互いの人材やノウハウの共有による診療レベルの向上、診療科目の拡充による地域医療への貢献などが期待できます。

PMIとは、M&A成立後に行われる経営方針、組織、業務、人事制度、情報システムなどの統合プロセスです。双方の理念や文化を尊重しつつ、明確なビジョンを共有し、計画的に統合を進めなければ、現場の混乱や組織の一体感の喪失を招きかねません。PMIの巧拙が、M&Aの成否を直接的に左右します。

M&Aは、従業員や患者に大きな不安を与える可能性があります。経営方針の変更による雇用の不安定化や、医療サービスの質の変化などを懸念するためです。経営者は、M&Aの目的や今後の展望について丁寧に説明し、対話を重ねることが重要です。従業員のモチベーション維持と患者の信頼確保が、M&A後の安定経営の基盤となります。

ここでは、公開されている病院／医療法人の売却・売買案件を6件紹介します。

1. 千葉県の歯科クリニックの売却案件
2. 東京都の歯科クリニックの売却案件
3. 保育園・老人ホームの売却案件
4. 耳鼻咽喉科クリニックの売却案件
5. 整形外科クリニックの売却案件
6. 産婦人科クリニックの売却案件

病院／医療法人の売却・売買案件1件目は、千葉県の歯科クリニックの売却案件です。

クリニックは、住宅街に隣接した商業施設内にあり、収益は安定しています。経営者の院長を含め医師3名体制で運営中です。

院長が高齢であることを理由とする売却（経営権譲渡）ですが、院長としては譲渡後すぐに引退するのではなく、引き継ぎをきちんと済ませてから徐々にフェードアウトする方針でいます。譲渡後も他の医師は勤務を継続する見込みです。

病院／医療法人の売却・売買案件2件目は、東京都の歯科クリニックの売却案件です。

経営者の引退により、引継ぎ先を探しています。クリニック内で使われている設備は全て購入済みのものであるため、リース代金は一切かかりません。

病院／医療法人の売却・売買案件3件目は、保育園・老人ホームの売却案件です。

保育園・老人ホームの運営を行っており、歯科医・栄養士などとの連携によって健全な発育をサポートしています。

経営利益は1,000万円〜5,000万円と順調なものの、後継者不在による事業承継を希望です。事業承継で最も重要視するのは従業員の待遇としています。

病院／医療法人の売却・売買案件4件目は、耳鼻咽喉科クリニックの売却案件です。

補聴器外科を前面に押し出すことで他の耳鼻科との差別化を図り、独自の強みを持っています。対象エリアは関西となっており、好立地です。

病院／医療法人の売却・売買案件5件目は、整形外科クリニックの売却案件です。

地域密着型のクリニックとして長い間、地域の住民に親しまれてきました。確かな経営基盤を持つため安定感があるクリニックです。

病院／医療法人の売却・売買案件6件目は、産婦人科クリニックの売却案件です。

無痛分娩の実績が多いことで、地元エリアで希少性が高く有名なクリニックになります。設備も充実しているため、希望譲渡価格は高めです。

病院／医療法人の売却・売買を検討する際、譲渡価格の目安として相場情報を知っておきたいと考える方もいます。

しかし、病院／医療法人の売却・売買で相場もしくは相場に近しいものは存在しません。

病院／医療法人では、上場株式会社のように株価で資産価値を算定できません。指標となるような相場は存在しておらず、資産価値の算定には以下のような決められた計算法を用いる必要があります。

1. コストアプローチ（資産基準＋営業権方式）
2. マーケットアプローチ（市場基準方式）
3. インカムアプローチ（収益基準方式）

これらのうち、どれか1つの計算法を使うわけではなく、複数を用いて総合的に評価することが一般的です。専門家によって適正な価値を算出する必要があります。

相場を目安に資産価値を目算はできませんが、これらの計算法を利用することで、おおよその資産価値を求めることは可能です。

ここでは、病院/医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきことを解説します。病院／医療法人特有の注意点もありますので、確実に把握しておきましょう。

1. 社団法人と財団法人の違いに注意
2. タイムスケジュールに注意
3. 行政指導に対応できるM&A戦略を練る

病院／医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきことの1つ目は、社団法人と財団法人の違いです。医療法人は社団医療法人と財団医療法人の2種類に分けられます。

相続税の扱いなど税制面で大きな違いがあるため、社団医療法人と財団医療法人の合併は不可能です。

現在、存在している医療法人の99%が社団医療法人のため、ほとんど意識する必要はありませんが、頭の片隅に入れておきましょう。

病院／医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきことの2つ目は、タイムスケジュールです。

一般的な企業の売却・売買と比較すると、事業戦略策定や必要な手続きが多くなる傾向にあります。

タイムスケジュールに準じて進めていかなければ、遅れが生じて多くの時間がかかってしまうかもしれません。しっかりとタイムスケジュールを立てて、M&A仲介会社の担当者と共有しておきましょう。

病院／医療法人の売却・売買を行う際に注意すべきことの3つ目は、行政指導に対応できるM&A戦略です。

行政指導とは、病院／医療法人の売却・売買を進める中で、行政当局から受ける指導・勧告・助言などが該当します。手順や提出する資料に問題があるときに、行政指導が入るケースがあります。

事業譲渡の一部は医療法に直接の規定がないこともあり、事前に行政当局とやり取りを行っておくことがおすすめです。

病院／医療法人の売却・売買は、一般的な企業との違いが多くあります。病院／医療法人の中でも社団法人・財団法人・個人診療所と細かく分別もされており、それぞれ必要な手続きが違うのも特徴的です。