web制作会社の事業譲渡・売却と株式譲渡はどちらが得する？手法の違いを解説

昨今のweb制作会社業界は、ピラミッド構造・競争や競合の激化など、さまざまな事情に左右されており、それに伴う問題も多いです。こうした中、課題解決に向けて事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）など、M&Aが有効的に用いられています。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）を行う際は、各手法の特徴やメリット・デメリットをあらかじめ把握しておくことが大切です。ここでは、web制作会社の概要とM&A手法の特徴について見ていきましょう。

web制作会社とは、名称のとおり、webサイトを実際に制作する会社をさします。

webサイトの制作においてはまず構成案を作り、それをもとにデザインを創作し、コーディングによってデザインを表現していきます。そして、コーディングの中にシステムを組み込むことによって、webサイトは完成するのです。

web制作会社の業務は多岐に渡り、効果的なwebサイトの運用方法や、定期的にwebサイトを利用したユーザーのデータを分析した結果の解析といった業務も含まれます。

事業譲渡・事業売却とは、一部または全部の事業を第三者に譲り渡すことです。ここでいう事業には、人材や技術・ノウハウ・事業組織・債務・ブランドなどが含まれ、有形資産と無形資産ともに譲渡されます。

事業譲渡・事業売却を行った会社は、譲渡後に同じ事業の実施が制限される「競業避止義務」を課せられるので、注意が必要です。

株式譲渡・会社譲渡とは、会社の経営権を第三者に譲渡するケースをいいます。

事業譲渡・事業売却と混同しがちですが、事業譲渡・事業売却では一部の事業を選んで売却できますが、株式譲渡・会社譲渡の場合は会社全体を売却するので、違いを明確に把握しましょう。

web制作会社の事業譲渡・売却と株式譲渡（会社譲渡）を行うことで、それぞれどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。この章では、各手法のメリット・デメリットを取り上げ、手法の違いを見ていきましょう。

web制作会社の事業譲渡・事業売却を行う場合、以下のメリット・デメリットがあります。

web制作会社を事業譲渡・事業売却するメリットには、短期間で大幅な収益アップが見込める点が挙げられます。web制作会社を事業譲渡・事業売却すると、手間をかけずにまとまった資金を得られるからです。

事業コストの軽減だけでなく、得た資金を別事業へと集中させることもできるため、短期間で大幅な収益アップも見込めます。

web制作会社を事業譲渡・事業売却するデメリットには、負債を肩代わりしてくれるとは限らない点が挙げられます。

株式譲渡・会社譲渡であれば、契約内容に制限されず負債を含めて全てを譲渡先に引き継げますが、事業譲渡・事業売却では契約の範囲内にて引き継げるものを定めるので、譲渡先が契約段階で負債の承継を拒否する場合があるのです。

仮に負債まで承継してもらえる場合でも、債権者側との交渉が必要になるので、その手続きや手間にコストがかかることにも気をつけましょう。

web制作会社の株式譲渡（会社譲渡）を行う場合、以下のメリット・デメリットがあります。

web制作会社を株式譲渡（会社譲渡）するメリットには、手続きが簡便であることが挙げられます。株式譲渡は原則として株主総会の承認を必要としないため、手続きの手間が少なくて済むからです。

譲渡・売却益を多く獲得できる点もメリットです。株式譲渡では、売却益に無形資産（ノウハウやブランドなど）ののれんも含まれるので、のれんの価値次第で譲渡・売却益に上乗せされます。

web制作会社の株式譲渡（会社譲渡）を行う場合、想定外のリスクを負う可能性がある点がデメリットです。事業譲渡・事業売却とは異なり株式譲渡は会社を丸ごと買い取るため、それに伴う賠償義務や簿外債務なども買い手は引き継ぎます。

買収先は想定外のリスクについて考慮する必要があり、株式譲渡（会社譲渡）における交渉が難航する可能性も視野に入れなければなりません。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）を行う際のメリット・デメリットを解説しましたが、実際はどのスキームが得なのかと考える人もいるでしょう。

この章では、「得＝会社の利益」と定義し、相場と税務の観点から解説します。まず、価格相場において、事業の一部を売買する事業譲渡・事業売却は、全資産の移動を行う株式譲渡（会社譲渡）よりも価格が低いです。

税務面では、事業譲渡・事業売却の場合は、法人税と消費税が売り手側に課税されます。法人税（法人事業税＋法人住民税）は、事業譲渡・事業売却で得た譲渡益に対して税引き前利益の約40％が課税されるでしょう。

消費税は、消費税課税資産（無形資産）と消費税非課税資産（有形資産）が対象となり、課税資産の売却金額に対して8%が課税されます。

株式譲渡で発生する税金は、売り手側に所得税と住民税が売却益に対しておよそ20%かかります。

したがって、相場価格では株式譲渡のほうが高く、税務において課税額が低いのは株式譲渡（会社譲渡）となるので、事業譲渡・事業売却よりも株式譲渡のほうが得といえるでしょう。

この章では、web制作会社の事業譲渡・売却・株式譲渡案件として、「ストック型/月間営業利益10M WEBメディア（アミューズメント系）」の事業譲渡案件を紹介します。

東京都の案件で、譲渡理由は、事業の選択と集中です。アミューズメント関連のWEBメディアを行っており、ディレクターとライター各1名でサイトを運用しています。効率的なメディア運営ができているので、スムーズな引き継ぎが行えるでしょう。

流入の95%以上がSEOからの流入で、8割はスマホユーザーからの流入です。費用は1割未満で、ほとんどの売上が営業利益であり、売上と利益は現在も増えています。

売上は1億円〜2.5億円で、譲渡価格は2.5億円〜5億円を希望しています。

この章では、web制作会社の事業譲渡・売却・株式譲渡案件を探す方法について見ていきましょう。

最近は、M&Aのマッチングサイトの利用が増えている状況です。M&Aのマッチングサイトとは、インターネット上のシステムを生かし、M&Aの売却側と買収側を引き合わせるサービスをいいます。

web制作会社をM&Aで買収したいケースでは、マッチングサイトを用いると、幅広い案件の中からニーズに合う相手を探せるでしょう。M&Aプロセスの進行に不安がある場合は、別途専門家のサポートを依頼できるマッチングサイトもあります。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡をする際に、考慮しなければならないのはweb制作会社を取り巻く環境です。特に事業譲渡・事業売却と株式譲渡においては、web制作会社業界はピラミッド構造である点です。

ここでは、web制作会社を取り巻く環境について、以下を取り上げて見ていきましょう。
 

1. ピラミッド構造の業界
2. 慢性的な人材不足
3. 廃業・倒産が目まぐるしい
4. 競争・競合が常に多い
5. デザイン会社を買収する傾向が見られる

web制作会社の業界は、ピラミッド構造（多重下請け）になっており、大手企業からなる一次下請け・webサイトの開発や運営業務を引き受ける二次請け・三次下請けへと続いています。

web制作会社業界では、大小さまざまな規模の企業がひしめき合っており、業務の多様化も見られます。急速なIT技術の発展に伴うクラウドサービス・IoT・VRなどの導入により、事業の種類も増加傾向にある状況です。

こうした背景によりweb制作会社への需要は高まっており、IT技術が発展していく限り、web制作会社はますます多様化していくでしょう。

web制作会社の業界では、慢性的な人材不足が問題視されています。web制作会社のニーズは高く、働く環境は増えていますが、人材不足となる要因は「若くてスキルのある人がいない」「業界の多様化や技術力の進歩により募集要件が高い」ことなどです。

前者は、web制作会社の業界には著名で良い環境の企業が多く、選択肢の幅が広いため、なかなか若くスキルのある人材が集まらない状況といえます。

後者は、JavaやPHPなどのプログラミング言語の知識や経験が不可欠で、なおかつそれを提案できる企画力やコミュニケーション能力も求められるなど、企業の募集要件が高くなっているため見合った人材がいない状況といえるでしょう。

web制作会社において、近年増加しているのが廃業・倒産です。中小企業白書によると、廃業企業は、大企業廃業が0.1万社、中規模廃業が7.5万社、小規模廃業が 75.8万社と、9割以上が小規模企業の廃業です。

web制作会社では、9割が1年単位で廃業するケースが多く、10年間存続する企業は非常に少ないともいわれています。

参照：中小企業白書2019年

web制作会社業界は、競争・競合が常に多く、企業が生き残るのは簡単ではありません。

以前は、ホームページ制作が数百万円といった案件もありましたが、昨今では無料でホームページが作れるようになり、web制作会社は単純な制作だけで高額な案件を獲得するのが難しくなりました。

また、web制作会社の立ち上げは、初期費用や場所など負担が少ないことから参入障壁が低く、案件数やweb制作会社の数が増加しているため、競争・競合が激しい業界といえます。

インターネット上にあるwebサイトには豊富なデザインが見受けられますが、ダイナミックなデザインやシャープなデザインなど、web制作会社によって得意とするデザインは異なります。

こうした理由によって、web制作会社業界ではデザイン会社を買収する傾向がみられるのです。

企業をよりアピールするため、昨今ではデザインだけでなく動画コンテンツが積極的に用いられていることも、web制作会社がデザイン会社を買収する理由の一つです。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡を行う理由は、M&Aスキームの方針を固めるうえで重要になります。特にweb制作会社を取り巻く環境は複雑であるため、理由とともに目的を明確にするのがM&Aを成功させるポイントです。

web制作会社が事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）を行う理由には、主に以下の5つがあります。
 

1. 後継者問題の解決ができる
2. 従業員の雇用先を確保できる
3. 大手の傘下入りをして規模を拡大する
4. 個人保証や担保から解消される
5. 譲渡・売却益を獲得する

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡を行う1つ目の理由は、後継者問題の解決です。近年、国内の中小企業の多くが後継者問題に直面し、web制作会社業界も例外ではありません。

東京商工リサーチの2019年「後継者不在率」調査によると、「後継者不在率」は55.6％と半数以上の企業は後継者が決まっていない状態です。

業種別の後継者不在率では、web制作会社を含むインターネット付随サービス業が最も高く89.7％となっています。これは業種の特徴として、ビジネスモデルの成長と代表者の年齢が比較的若いことが起因していると考えられます。

web制作会社では、上記の状況に加え人材不足の問題もあり、廃業や清算を余儀なくされる企業が増加していくでしょう。しかし、事業譲渡・事業売却・株式譲渡により自社を第三者に譲り渡すことで、後継者問題を解決できる可能性が高くなります。

参照：東京商工リサーチ【2019年「後継者不在率」調査】

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡を行う理由の2つ目は、従業員の雇用先を確保するためです。

自社を廃業・清算した場合は、従業員を解雇しなければなりませんが、事業譲渡・事業売却・株式譲渡を行えば従業員も引き継がれるため、従業員の雇用先を確保できます。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡を行う理由の3つ目は、大手の傘下企業となり事業規模を拡大するためです。

事業譲渡・事業売却・株式譲渡を行い大手企業の傘下に入れば、資本力や経営資源を最大限に活用し、企業の存続だけでなく事業規模を拡大できます。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡を行う理由の4つ目は、個人保証や担保の解消のためです。金融機関から借り入れを行った際の個人保証・担保の問題に、多くの中小企業が悩みを抱えています。

個人保証・担保があるため親族への事業承継が難しいなどのケースでは、web制作会社を事業譲渡・事業売却・株式譲渡すると、個人保証・担保も売却先に引き継いでもらえます。

web制作会社の事業譲渡・事業売却と株式譲渡を行う理由の5つ目は、譲渡・売却益を獲得するためです。

事業譲渡・事業売却・株式譲渡を行えば、まとまった現金を得られるため、新規事業の資金にしたり、引退後の生活費に充当したりできます。

web制作会社を事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）する際は、web制作会社を取り巻く環境を考慮したうえで気をつけるべき注意点があります。

この章では、事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）する際の注意点について、以下の5つを見ていきましょう。
 

1. 事業譲渡・事業売却・株式譲渡の目的を明確にする
2. 希望する条件をはっきりと決める
3. 譲渡・売却先の選定を行う
4. スキーム選びを含め戦略を練る
5. M&Aの専門家に相談する

web制作会社を事業譲渡・事業売却と株式譲渡する場合は、「目的を明確にする」ことが重要です。目的を明確にしておくことは、M&A戦略を練るうえで最も重要なことであり、目的によって戦略や用いる手法が変わってきます。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡における目的と合致しないM&A戦略を行うと、不要な資産や負債を抱える・費用が余分にかかるなどのデメリットが生じる可能性があるので注意しましょう。

web制作会社を事業譲渡・事業売却と株式譲渡する際は、希望する条件をはっきりと決めておくことが大切です。

交渉条件には、買収価格に限らず譲渡企業の技術やノウハウなどを、どのような方法や順序で引き継ぐのかなど明確にしなければなりません。

希望する条件が不明確であるとM&Aが円滑に進まないばかりか、売却後のトラブルへと発展する場合もあるので、注意してください。

事業譲渡・売却先はビジネスカウンターであるとともに、自社の従業員を預ける大事な存在ともなります。事業譲渡・事業売却には信用できる相手先を選定する必要があり、慎重に判断しなければなりません。

デューデリジェンスや提出された資料をもとに検討するだけでなく、トップ会談で相手の人柄をよく観察することも重要です。

web制作会社を事業譲渡・事業売却と株式譲渡する際、スキーム選びと戦略は初期段階で方針を固めておく必要があります。

それぞれのスキームを選ぶ場合は、ステークホルダーの数・スケジュール・重視する事柄など、さまざまな要素を考慮するのがポイントです。

それぞれのスキームにおける注意点・デメリットもあるので、それらも踏まえたうえで戦略を練りましょう。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡の際は、よほどM&Aに精通しているか過去にM&Aを行った経験がなければ、円滑に進めていくのは困難といえるでしょう。

M&Aを行う際は、M&A仲介会社などの専門家に相談して進めていくことも重要なポイントのひとつです。

M&Aの専門家に相談すると、事業譲渡・事業売却と株式譲渡の知識を持つアドバイザーにフォローしてもらえるため、M&Aにおけるさまざまな課題が解決しやすくなり、M&Aを円滑に進められます。

web制作会社を取り巻く多様化した環境や多岐に渡る業務など、事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）を行ううえで注意するべき点があるため、M&Aスキーム選定や戦略策定は慎重に行うことが欠かせません。

不合理な条件での成約や不利な交渉を避けるためには、M&Aに精通した専門家に相談しサポートを受けながら進めましょう。

M&A総合研究所では、web制作会社のM&Aに精通したM&Aアドバイザーが、相談からクロージングまで案件をフルサポートいたします。M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、最短3ヶ月で成約を実現した実績もございます。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

web制作会社の概要をはじめ、事業譲渡・事業売却と株式譲渡（会社譲渡）について解説しました。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡のうちどの手法が得になるのかは、web制作会社を取り巻く環境によって異なるため、各手法のメリット・デメリットと比較して検討するのがよいでしょう。