中小企業のM&Aと事業承継を成功させるための完全ガイド【2025年最新版】

M&Aとは、企業の合併と買収を指し、事業承継は、経営の継続を目的とした、後継者への事業の引継ぎです。M&Aは事業承継の選択肢の一つであり、中小企業の成長戦略や後継者不足の解決策として注目されています。中小企業庁は、M&Aや事業承継に関する支援策を提供し、中小企業の持続的な発展をサポートしています。

中小企業庁が発行する事業承継マニュアルは、事業承継を検討する経営者にとって必携のガイドブックです。事業承継計画の策定方法、後継者育成、M&Aの活用など、事業承継に関する様々な課題への対策を網羅的に解説しています。本マニュアルを活用することで、スムーズな事業承継を実現するための道筋を立てることができます。

事業承継マニュアルは、事業承継ガイドラインに基づき、より実践的な内容に落とし込まれています。ガイドラインが基本原則を示すのに対し、マニュアルは具体的な手順や事例を豊富に盛り込み、中小企業経営者がより理解しやすく活用しやすい構成となっています。

事業承継ガイドラインは、中小企業経営者の道しるべとなることを目的に作成されました。事業承継ガイドラインの内容は、中小企業の支援機関が支援のベースとして使えるように作られています。

事業承継ガイドラインの中には、さまざまなケースに応じた対策が紹介されています。事業承継ガイドラインには事業承継チェックリストが用意されており、これによって経営者と支援機関、後継者の事業承継意識が高まるのが目的です。

事業承継ガイドラインのチェックリストは、事業承継に向けてどのような一歩を踏み出せばよいのかにも触れられています。事業承継ガイドラインを基に支援機関に相談することで、より事業承継への円滑な行動ができるようになるでしょう。

近年の高齢化の進展に伴い、中小企業の経営者の高齢化と後継者不足は深刻な社会問題となっています。2025年時点での平均寿命や後継者不在率といった最新の統計データからも、この問題の深刻さが浮き彫りとなっています。事業承継マニュアルは、こうした状況を踏まえ、中小企業の円滑な事業承継を支援するために作成されました。持続可能な社会の実現に向けて、中小企業の円滑な世代交代を支援することが目的です。

事業承継マニュアルは、多くの中小企業経営者に読んでもらえるように、わかりやすく読みやすい内容です。

事業承継マニュアルは、事業承継が目の前の課題である65歳以上の中小企業経営者や、5年後、10年後に備えて事業承継の準備を進めていく必要があるにもかかわらず、何から手をつけたらよいかわからない、誰に相談すればよいのかわからないといった中小企業経営者が対象です。

事業承継マニュアルでは、事業承継計画の作成や中小企業経営者が実際に直面した事例も紹介しています。課題に応じた対応策への誘導も、事業承継マニュアルの特徴です。事業承継マニュアルを読むことで、中小企業経営者は問題点に気づけるでしょう。

中小企業庁は、事業承継マニュアルの他にも「会社を未来につなげる-10年先の会社を考えよう-」という冊子も作成しています。こちらの冊子は、事業承継マニュアルの要点をまとめたものです。

10年後の会社の将来像に近づけるために「経営の見える化」「会社の磨き上げ」「事業承継」の段階に応じて、事業承継計画を立てたり事業承継支援機関に相談したりと、やるべきことがまとめられています。

「会社を未来につなげる-10年先の会社を考えよう-」では、中小企業経営者の悩みの種類によって、どのようなアクションを起こして、どこに相談すればよいかが、すぐにわかるようになっています。事業承継マニュアルと合わせて読むことで、課題と次の行動がわかるでしょう。

事業承継マニュアルは、「アウトライン」「事業承継計画」「事業承継を成功させるアクション」「中小企業の事業承継をサポートする取組」の4章構成です。事業承継マニュアルに書かれている、事業承継の課題と対策などの要点を紹介します。

第1章では、中小企業を取り巻く事業承継の現状と課題、そして円滑な事業承継を実現するためのプロセスを概説しています。後継者不在の問題や事業承継のステップ、関係者との連携の重要性などが解説されています。

事業承継マニュアルでは、まず事業承継に関する現状がデータで紹介されています。現在、中小企業の経営者は高齢化が進んでいる状況です。中小企業の経営者の引退年齢は平均67～70歳なので、今後、多くの中小企業が事業承継のタイミングを迎えます。

しかし、中小企業庁が行ったアンケート調査では、60歳以上の経営者の50%が廃業を予定している回答でした。

廃業を考えている理由には、「子どもに継ぐ意思がない」「子どもがいない」「適当な後継者が見つからない」というのが挙げられ、後継者不在の問題が3割近くを占めています。

事業の維持や成長が見込めるにもかかわらず、廃業せざるを得ない中小企業は少なくありません。その原因として、事業承継の準備を後回しにしてきたことがあります。

事業承継マニュアルのアンケート結果では、どの世代の経営者も半数以上が「これから準備する」「まだ準備していない」「準備する予定がない」という回答でした。

その理由としては、事業承継には時間がかかることがわかってはいるものの、「日々の仕事が忙しい」「どうすればよいかわからない」「相談相手がいない」などが挙げられています。

中小企業庁は事業承継マニュアルの中で、事業承継に必要な3つの構成要素として、人（経営）、資産、知的資産を挙げています。それぞれの具体的な内容は、以下のとおりです。

【人（経営）】

• 経営権
• 後継者の選定・育成
• 後継者との対話
• 後継者教育

• 株式
• 事業用資産（設備・不動産など）
• 資金（運転資金・借入金など）
• 許認可

• 経営理念
• 経営者の信用
• 取引先との人脈
• 従業員の技術・ノウハウ
• 顧客情報

事業承継マニュアルでは、事業承継の準備から実行までに5つの段階があるとしています。

• 事業承継の準備の必要性を認識
• 経営状況・課題を「見える化」
• 事業承継に向けて会社を「磨き上げ」
• 事業承継の計画策定・またはM&Aのマッチング実施
• 事業承継、またはM&Aの実行

第2章では、事業承継を成功に導くための事業承継計画の策定方法を具体的に解説しています。計画の必要性、作成手順、具体的な内容、留意点などが詳細に説明されています。

事業承継マニュアルにおける、事業承継計画の策定手順は以下のとおりです。

• 会社の中長期目標を設定
• 事業承継に向けた経営者の行動を設定
• 事業承継に向けた後継者の行動を設定
• 事業承継に向けた会社の行動を設定
• 関係者と事業承継計画を共有

第3章では、事業承継を進める上で直面する可能性のある様々な課題とその対策方法について、具体例を交えて解説しています。後継者育成、財務対策、従業員への対応、取引先との関係維持など、多岐にわたる課題への対処法を学ぶことができます。

事業承継マニュアルの第3章では、最初に課題ごとのチャートが示されています。まず、「後継者が思うように決まらない場合」の対策は以下のとおりです。

• 後継者の選び方・教育方法
• M&Aによる事業承継

• 経営権の分散防止
• 税負担対策
• 事業承継で必要になるお金
• 債務整理・個人補償への対応

子どもが事業を継がなくなり、廃業や親族外承継が増加している中、どのように後継者を選ぶかが重要です。後継者を選ぶ際は、事業を継続・成長させられる人間なのかがを見極めることがポイントになります。親族の意向や従業員からの人望も必要です。

事業承継マニュアルでは、「後継者を社内で教育する方法」として以下の方法を提示しています。

• 各部門をローテーションさせる
• 責任ある地位に就ける
• 経営者による指導

• 他社での勤務を経験させる
• 子会社・関連会社などの経営を任せる
• セミナーなどの活用

会社の経営権を安定させるには、自社株式を後継者に集中させる必要があります。自社株式の生前贈与や安定株主の導入、遺言の作成などさまざまな対策方法がありますが、スムーズに事業承継するには早めの対策が必要です。

事業承継マニュアルでは、経営権の分散防止対策として11パターンの対策方法を紹介しています。

• 自社株式の生前贈与
• 安定株主（役員・従業員持株会）の導入
• 遺言を作成する
• 遺留分減殺請求を踏まえた生前対策
• 種類株式の発行
• 信託の活用
• 持株会社の設立
• 自社株買いに関するみなし配当の特例
• 相続人などに対する売渡請求
• 特別支配株主による株式等売買請求
• 名義株・所在不明株主の整理

M&A以外の事業承継では、贈与税や相続税が負担となります。制度を効果的に活用しながら、その負担を減らすことが大事です。事業承継マニュアルでは、以下の「事業承継を円滑にする税務上の特例」を解説しています。

• 贈与税の暦年課税
• 相続時精算課税制度
• 事業承継税制
• 小規模宅地などの特例
• 死亡退職金に対する相続税の非課税枠
• 死亡保険金に対する相続税の非課税枠

特例承継計画のひな形は、中小企業庁の公式サイトから行く場合は、メニューから「財務サポート」→「事業承継」→「中小企業経営承継円滑法の申請様式一覧（事業承継税制の特例措置の前提となる認定）」の順でメニューを探していくと見つけられます。

特例承継計画のひな形は各種あるので、中小企業庁のサイトから印刷する場合は、必要な特例承継計画のひな形をダウンロードして記入し、提出しなければなりません。特例承継計画には、後継者が承継後、5年間の経営計画を書く必要があります。

特例承継計画には、認定経営革新等支援機関に相談したという確認の署名が必須と定められており、実際に認定経営革新等支援機関に相談し、特例承継計画に署名・捺印してもらわなければなりません。

認定経営革新等支援機関は、「認定経営革新等支援機関認定一覧」で検索すると、該当する地域の支援機関を検索できます。特例承継計画の提出先は各都道府県庁であり、特例承継計画は各都道府県庁で直接もらうことも可能です。

事業承継はお金がかかるので、そのための資金調達が課題となる中小企業は多く存在します。そこで中小企業庁では、事業承継補助金制度で中小企業の事業承継を支援しているでしょう。事業承継マニュアルでは、この事業承継補助金制度も解説します。

事業承継補助金制度は、事業承継を支援する事業承継補助金Ⅰ型と、事業再編・事業統合を支援する事業承継補助金Ⅱ型という構成です。事業承継補助金Ⅰ型の補助対象にはさまざまな条件があり、応募企業の中から審査が行われて事業承継補助金の交付企業が決まります。

事業承継補助金制度は、事業承継をきっかけとして経営革新への取り組みや事業転換に取り組む中小企業を支援する制度です。事業承継補助金制度では、経営革新を行う場合は上限200万円、事業転換に挑戦する場合は上限500万円の事業承継補助金が出ます。

ただし、事業承継補助金制度にはさまざまな条件があるので、事業承継補助金制度を検討する際はよく確認しなければなりません。

事業承継の際は、経営者の債務に注意する必要があります。これまでは、中小企業が金融機関から融資を受ける際、経営者が連帯保証人として個人保証するのが当然でした。

しかし、個人保証が、積極的な事業展開や経営がピンチに陥った際の事業再生を妨げる要因となることから、「経営者保証に関するガイドライン」が策定されました。

経営者保証に関するガイドラインに強制力はありませんが、それまで経営者の個人保証解除に消極的だった金融機関が解除に応じる事例が増えています。

社外への引継ぎは、主にM&Aによって行われます。これまでM&Aに対しては、身売り・乗っ取りなどネガティブなイメージが先行していて、M&Aは大企業が行うもので中小企業には関係ない風潮がありました。

しかし近年は、M&Aの良い面も評価されるようになり、親族や社内での引継ぎが難しくなっていることから、事業承継の方法として受け入れられるようになっています。そのような場合に頼れる公的機関が、各都道府県に設置されている公的機関「事業承継・引継ぎ支援センター」です。

事業承継・引継ぎ支援センターでは、親族内承継・社内承継の支援に加えて、M&Aや独自事業である「後継者人材バンク」による社外承継支援を行っています。

後継者が親族や社内にいない場合は、M&Aによる引継ぎを行うのも1つの方法です。M&Aによる引継ぎは、主に株式譲渡か事業譲渡で行われます。M&A実行の流れは、基本的に以下のとおりです。

• 仲介者・アドバイザーの選定
• 業務委託契約締結
• 事業評価
• 譲り受け企業の選定
• 交渉
• 基本合意書の締結
• デューデリジェンス
• 最終契約締結
• クロージング

個人事業主は、取引先や顧客と人間関係による信用で仕事をしていることが多いので、事業承継した際に取引先や顧客が大量に離れてしまう場合があります。後継者が許認可を取得し直したり、技術を習得したりしなければならない難しさもあるなど、なかなか事業承継が進みません。

そのような場合に活用したいのが、事業承継・引継ぎ支援センターが行っている後継者人材バンクです。後継者人材バンクでは、中小企業や個人事業主から事業承継することで起業を希望する人材の仲介および事業承継手続きの支援を行っています。

第4章では、中小企業の事業承継をサポートする様々な支援機関と、活用できる制度について紹介しています。相談窓口、専門家派遣、補助金制度など、具体的な支援策の情報が掲載されています。

中小企業の経営者が事業承継を検討している場合、専門的なサポートが欠かせません。目的に応じて適切な支援機関に相談できるよう、事業承継マニュアルでは多くの支援機関を紹介しています。

課題の発見と対策に向けた行動を促せるように、事業承継マニュアルの最後には付録としてチェックリストが用意されています。チェックリストは簡単にできる内容なので、課題を発見しやすいです。

事業承継マニュアルで紹介している支援機関として、まず、「身近な事業承継支援機関」があります。

• 商工会
• 商工会議所
• 金融機関

• 税理士
• 弁護士
• 公認会計士
• 中小企業診断士

• よろず支援拠点
• 事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継マニュアルの最後には、事業承継支援を行っている機関が一覧で紹介されています。事業承継支援機関は数多くあるので、目的に合った事業承継機関を選びましょう。

事業承継マニュアルには、事業承継の準備がどのくらいできているかを判定するチェックリストがあります。チェックリストは「はい」か「いいえ」で簡単に答えられる形式であり、答えることで今しなければならないことがわかるでしょう。

事業承継マニュアルの最後に掲載されているチェックリストに答えることによって、事業承継の準備がどのくらいできているかを認識できるでしょう。

もう1つのチェックリストでは、テスト形式で経営の「見える化」ができているかどうかのチェックリストと、経営の「磨き上げ」ができているかどうかのチェックリストが掲載されています。

テスト形式のチェックリストは具体的な行動内容が質問されており、答えることで具体的にどのような行動をすればよいかがわかる仕組みです。

中小企業基盤整備機構は、中小企業の事業承継を支援するための様々な取り組みを行っています。その一環として、2024年以降に更新された「事業承継支援マニュアル（支援機関向け）」を提供し、支援機関のノウハウ向上と質の高い支援体制の構築を促進しています。このマニュアルは、最新の法改正や支援制度の情報も反映されており、支援機関にとって貴重なリソースとなっています。

事業承継支援マニュアル（支援機関向け）は、中小企業の身近な相談先である商工会、商工会議所、金融機関などが、実際に中小企業の事業承継相談に携わる際に、対応の指針となるガイドブックとして作成されました。

事業承継支援マニュアル（支援機関向け）は、中小企業基盤整備機構のサイトでダウンロード、または電子ブックとして誰でも閲覧可能です。

事業承継マニュアルでも紹介されているように、事業承継ではさまざまな課題が出てきます。特にM&Aで事業承継を行う場合、相手先の選定、金額や条件の交渉、各種契約書の作成・チェックなど、専門的な知識や能力が要求されるプロセスばかりです。

その場合の安心して頼れる相談先として、M&A総合研究所を紹介します。M&A総合研究所は、豊富なM&Aの経験を持ったアドバイザーが多数在籍し、案件ごとに選任となって納得できる事業承継実現をサポートするM&A仲介会社です。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受け付けていますので、事業承継・M&Aをご検討の際には、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&Aは、後継者不足の解消だけでなく、企業の成長戦略としても有効な手段です。事業拡大、新規事業進出、技術提携などを目的としたM&Aは、中小企業の競争力強化に貢献します。事業承継マニュアルでは、M&Aを活用した事業承継のメリット・デメリット、手続きの流れ、注意点などが詳しく解説されています。

M&Aは、事業承継における有力な選択肢の一つです。適切なM&A戦略を策定することで、事業の継続性と成長を確保することができます。

M&Aには、後継者問題の解決、事業拡大、シナジー効果の創出など、様々なメリットがあります。一方で、買収価格の交渉、PMI（買収後の統合プロセス）の難しさ、文化の違いによる摩擦といったデメリットも存在します。M&Aを検討する際には、メリットとデメリットを慎重に比較検討する必要があります。

M&Aは複雑なプロセスを伴うため、専門知識を持ったM&Aアドバイザーのサポートが不可欠です。M&Aアドバイザーは、企業価値の評価、買い手候補の探索、デューデリジェンス（買収監査）、契約交渉など、M&Aの全般をサポートします。実績と信頼性のあるアドバイザーを選定することが、M&Aの成否を大きく左右します。

M&A後の統合プロセス（PMI）は、M&Aの成功を左右する重要な要素です。PMIでは、組織統合、人事制度の統一、業務プロセスの統合など、様々な課題に取り組む必要があります。事前に綿密なPMI戦略を策定し、円滑な統合を実現することで、M&Aの相乗効果を最大化することができます。