M&Aのデューデリジェンス完全ガイド｜種類・流れ・費用から注意点まで網羅解説

M&Aを行う場合、買い手企業は対象企業に買収する価値はあるか、買収するとしたらどのくらいの買収価額が適正かなどを把握する必要があります。

それらを判断するために行われるのが、デューデリジェンス（買収監査）です。デューデリジェンスの範囲は幅広いですが、事業（ビジネス）デューデリジェンス、財務・税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスなどが中心となります。

デューデリジェンスの流れは、まず調査を実施する範囲を決め、次にデューデリジェンスの担当者を決めます。一般的に、デューデリジェンスを行う分野ごとに、士業などの専門家を起用します。

買い手側から対象企業へ必要な資料のリストや質問などを提示し、資料の精査や担当者へのインタビューなどを行った後、各担当者は報告書を作成していきます。

M&Aの交渉過程で提示される情報は、必ずしも正確・網羅的とは限りません。もしデューデリジェンスを実施しなければ、簿外債務や訴訟リスク、将来の事業計画の甘さといった重大な問題を見過ごす恐れがあります。その結果、想定外の損失を被ったり、期待したシナジー効果が得られなかったりと、M&Aが失敗に終わる可能性が高まります。こうしたリスクを事前に特定・評価し、M&Aの実行可否や買収価格、契約条件を適切に判断するために、デューデリジェンスは不可欠なのです。
 

デューデリジェンスの売却側におけるリスク管理は、企業価値を向上させるために不可欠です。

潜在的なリスクを事前に洗い出し、適切な対策を講じることで、買い手の信頼を得る必要があります。例えば、財務状況や法務リスクを明確にし、自社の問題点を解決することで、売却価格を最大化することが可能です。

売り手企業が自社に対して行うデューデリジェンスが「セルサイドデューデリジェンス」です。売り手企業にとって自社を売却する経験は初めてですが、買い手企業は買収を何度も経験している場合があります。

セルサイドデューデリジェンスは、売り手が自社の価値を最大化するために行う調査です。

経験のない売り手側は、買い手企業の都合のよいようにM&A価額などの条件を決められてしまい、不利な条件で決定したとしても気付かないケースがあるかもしれません。そのような事態を避けるため、セルサイドデューデリジェンスによって自社の状態を客観的に把握し、改善できるところは事前に対応しておけば、万全の状態でM&Aに臨めます。

進め方は以下のとおりです。

• 目的設定：デューデリジェンスの目的を明確にし、調査範囲を決定
• チーム編成：財務、法務、税務などの外部の専門家に意見を聞いて売却価格最大化
• 準備：売却取引におけるボトルネック把握、交渉戦略立案、交渉の円滑化のための準備

デューデリジェンスは、M&Aのプロセスにおいて多岐にわたる重要な役割を担います。主な役割は以下の4つです。

1. M&Aの実行判断：調査で判明したリスクや課題を基に、そもそもM&A取引を進めるべきか最終判断します。
2. 企業価値・買収価格の算定：財務状況や将来の収益性、潜在リスクを正確に評価し、適正な買収価格を算定するための根拠とします。
3. 最終契約書への反映：発見されたリスクを最終契約書に盛り込み（表明保証や補償条項など）、買い手のリスクを低減させます。
4. PMI（経営統合）の準備：買収後の統合プロセス（PMI）を円滑に進めるため、対象企業の組織文化や業務プロセス、ITシステムなどの課題を事前に把握し、統合計画を策定します。

• 事業デューデリジェンス 
• 財務デューデリジェンス 
• 税務デューデリジェンス 
• 法務デューデリジェンス
• 人事デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス 
• その他のデューデリジェンス 

事業デューデリジェンスは、対象企業の事業そのものの価値や将来性、競争優位性を評価する調査です。M&A後のシナジー効果を測る上で最も重要といえます。具体的な調査項目は、市場規模や成長性、競合環境といった外部環境の分析から、ビジネスモデル、製品・サービスの強み、販売チャネル、顧客基盤、技術力といった内部環境の評価まで多岐にわたります。また、売り手から提示された事業計画の実現可能性を客観的に検証することも重要な目的です。この調査結果は、後続の財務デューデリジェンスにおける将来収益予測の精度を高めることにも直結します。

• 不動産
• 動産
• 債権（売掛金・貸付金など）
• 有価証券

• 金銭の借入・預かり金
• 社債
• 保証・担保
• ファイナンス取引

税務デューデリジェンスでは、対象企業の税務に問題がないかどうかを調査します。税務デューデリジェンスは、財務デューデリジェンスと一緒に行われることがほとんどです。

税務デューデリジェンスでは、繰越欠損金や含み損の有無も確認します。対象企業に繰越欠損金や含み損があり損金参入が可能であれば、買い手企業はM&A後に節税を図ることが可能です。

法務デューデリジェンスは、買い手企業が売り手企業の法的問題点を発見するためのものです。買い手企業は法務デューデリジェンスを行うことで、売り手企業が持つ強みが法的にどの程度守られているかを把握できます。

紛争トラブルや偶発債務といった、企業価値を損なうような要素が隠れていないかを調査することも目的です。

重大な法的問題点が見当たらない場合でも、契約条件やスケジュールに影響するような問題点が隠れているケースもあるため、法務デューデリジェンスの実施は不可欠といえます。法務デューデリジェンスで特に重要となるものは、以下を対象とする調査です。

• 権利関係
• 包括的承継
• 偶発債務
• 競業避止義務
• 許認可

• 会社に関する基本的事項
• 設立手続き
• 定款などの社内規定
• 会議の議事録
• 関係会社
• 過去のM&A・組織再編

人事・労務デューデリジェンスでは、対象企業の従業員構成や配置、労働条件、労務管理などを精査し、問題点を洗い出します。近年は、働きがいのある会社かどうかを確認するケースも見られるようになりました。

人事・労務デューデリジェンスでは、売り手企業から以下の資料を提示してもらい精査します。

• 従業員などの構成
• 労働条件
• 労働時間の管理
• 労働組合
• 人員整理
• 労働基準監督署などからの指摘
• 労働安全衛生・労働災害
• 役員について
• 懲戒処分・不祥事

ITデューデリジェンスは、対象企業のIT資産やシステム、運用体制を評価する調査です。主な目的は、M&A後のシステム統合（PMI）にかかるコストや期間、リスクを事前に把握することにあります。具体的には、基幹システムやインフラの構成、ライセンスの保有状況、情報セキュリティ体制、個人情報の管理状況などを調査します。近年、DX（デジタルトランスフォーメーション）やサイバーセキュリティの重要性が高まっており、中小企業のM&AにおいてもITデューデリジェンスの必要性は増しています。システムの老朽化や脆弱性を見過ごすと、買収後に多額の追加投資や深刻なセキュリティインシデントにつながる恐れがあるため、専門家による詳細な調査が不可欠です。
 

売り手企業が複数の不動産を所有している場合、不動産鑑定士を起用し不動産デューデリジェンスが行われます。不動産デューデリジェンスの主な調査内容は以下のとおりです。

• 不動産の価値（市場価格）
• 不動産投資した場合の利益
• 不動産の立地、境界
• 耐震性
• 劣化状況
• 建築基準法との適法性
• 登記内容

環境デューデリジェンスは、土壌汚染やアスベスト、大気・水質汚染といった伝統的な環境リスクを調査します。これらに加え、2024年以降のM&Aでは、ESG（環境・社会・ガバナンス）やサステナビリティの観点が極めて重要視されるようになりました。具体的には、企業の気候変動への対応（サプライチェーンにおけるCO2排出量など）、環境関連法規制の遵守状況、省エネや再生可能エネルギー利用の取り組みなどが評価対象となります。これらのESG要素は、企業のレピュテーションや将来の収益性に直結するため、企業価値評価において無視できない要因となっています。

知的財産デューデリジェンスでは、保有している知的財産には何があるか、権利関係に問題はないか、知的財産がきちんと管理されているかなどを調査します。知的財産デューデリジェンスでは、以下の資料などが精査対象です。

• 知的財産の一覧表
• 知的財産の管理体制
• 知的財産の契約関係
• コンピュータ・システム
• 職務発明
• 知的財産に関する紛争

M&Aの法務DD（デューデリジェンス）については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

M&Aにおけるデューデリジェンスは、一般的に基本合意契約を締結した後に開始されます。ここでは、その具体的な流れや目安となる期間、費用について解説します。
 

デューデリジェンスは、主に以下のステップで進められます。

1. 専門家の選定とチーム組成：調査分野に応じて、公認会計士や弁護士、税理士などの外部専門家を選定し、調査チームを組成します。
2. キックオフミーティング：買い手、売り手、各専門家が集まり、調査の目的や範囲、スケジュールなどを共有します。
3. 資料請求と資料開示：買い手側から売り手側へ、調査に必要な資料リスト（インフォメーションリクエストリスト）を提示し、売り手はVDR（ヴァーチャルデータルーム）などを通じて資料を開示します。
4. 資料分析・現地調査・インタビュー：開示された資料を分析するとともに、必要に応じて現地視察や経営陣・担当者へのインタビュー（マネジメントプレゼンテーション）を実施します。
5. 調査結果の報告：各専門家が調査結果を報告書にまとめ、買い手へ提出します。買い手は報告書を基に、最終的な意思決定を行います。

デューデリジェンスにかかる期間は、対象企業の規模や業種、調査範囲によって大きく異なります。

• 中小企業のM&A：比較的調査範囲が限定されるため、**2週間～1ヶ月半程度**が一般的です。
• 大企業やクロスボーダーM&A：調査項目が多岐にわたり、関係者も多くなるため、**2ヶ月～3ヶ月以上**かかるケースも珍しくありません。

デューデリジェンスの費用は、依頼する専門家の報酬や調査範囲・期間によって変動します。多くの専門家は時間単価で報酬を計算する「タイムチャージ制」を採用しています。

• 中小企業のM&A：財務・法務・税務など主要な分野に絞った場合、**合計で100万円～500万円程度**が目安となります。小規模な案件であれば、数十万円で収まることもあります。
• 大規模なM&A：調査範囲が広く、複数の専門ファームが関与する場合、費用は**数千万円から1億円以上**に達することもあります。

1. 資料開示請求および各種分析 
2. 開示された資料分析 
3. ③現地での確認作業
4. マネジメント層に対するヒアリング 
5. 報告書の作成

デューデリジェンスを行う際は、まず調査する範囲を決め、デューデリジェンスのチームを作ります。専門的な知識が不可欠ですから、外部の士業などの専門家を起用するのが通常です。その後、対象企業に対して必要資料のリストや質問集を提示します。

売り手企業はさまざまな資料要求や質問に応じなければならず、その負担は決して軽くないことがほとんどです。オーナー経営者だけでは対応しきれないケースも少なくないので、会計士・税理士や弁護士によるサポートが必要となることもあります。

売り手企業が注意したい点は、要求された資料に重大な不備があったり、質問への回答に虚偽があったりしないようにすることです。そのようなことがあると、デューデリジェンスの手間が増えて期間が延びてしまったり、買い手企業からの信用を下げてしまったりします。

続いて、デューデリジェンスチームは売り手企業から開示された資料を、数日間から数週間かけて精査していきます。財務デューデリジェンスで行うのは総勘定元帳などの細かなチェック、法務デューデリジェンスでは各種契約書などの精査です。

買い手企業は本格的なデューデリジェンスを行う前に、プレデューデリジェンスとも呼ばれる予備調査を行うことがあります。

その理由は、プレデューデリジェンスによっておおよその買収価額を決定し、売り手企業に対してLOI（意向表明書）などを通して、買収価額をはじめとした条件を提示するためです。

プレデューデリジェンスによる調査結果を基に提示された条件は、あくまでも仮の条件であるため、デューデリジェンスや売り手企業との交渉の結果により、最終的に条件が変わることもあります。

特にホテル・旅館・ゴルフ場などの不動産を取引する際には、直接その場所を見に行くことが大切です。建物の外見や経年での劣化、土地の境界や建物の構造、近隣の様子などを、専門家と一緒にしっかりと確認することが必要です。他の物件でも、自分の目で確かめることは欠かせません。

売り手企業から提示された資料だけで売り手企業の全てを把握することは難しいので、デューデリジェンスの際は資料の分析だけでなく、マネジメント層などに対してヒアリングも行います。

M&Aアドバイザーにサポートを依頼している場合は、ヒアリングの日程などはM&Aアドバイザーが調整してくれることがほとんどです。デューデリジェンスチームによる質問を想定して、M&Aアドバイザーの助言を受けながら回答内容を作成することもあります。

売り手企業が、デューデリジェンスチームからの質問に明確に答えられなかったり、正確性に欠ける回答をしてしまったりすると、買い手企業から不安要素として受け取られるかもしれません。

売り手企業はあらかじめM&Aアドバイザーの助言をもらいながら、しっかりと回答を準備しておきましょう。

デューデリジェンスチームは、調査を終えたら調査内容をもとに調査報告書を作成します。デューデリジェンスの調査報告書が完成するのは、中小企業の場合、数日から2週間程度が目安です。買い手企業は、調査報告書を参考に買収金額などの条件をあらためて検討します。

検討し直した内容を基に売り手企業と交渉を重ね、合意すれば最終契約書の締結です。デューデリジェンスの結果、企業価値を損なうような問題点が見つかった場合は、買収価額を引き下げたり、M&Aが成立するまでに問題点を解消してもらったりするなどの対処を行います。

M&Aにおける人事DD（デューデリジェンス）からPMIについては下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

中小企業の場合、案件規模にもよりますが、スムーズにデューデリジェンスが進めば数日から2週間で完了するでしょう。大企業や中堅企業の場合は、1カ月から2カ月以上かかることもあります。デューデリジェンスをスムーズに終えるためには、準備段階が重要です。

買い手は、デューデリジェンスの専門家チームに早めに依頼して、調査準備を進めておきましょう。同時に、売り手企業に要求する資料に抜けがないようにしたり、M&Aアドバイザーにデューデリジェンスの日程調整を適切に行ってもらったりする必要があります。

売り手企業は提示書類を遅滞なく準備し、想定される買い手企業からの質問に対して回答を用意しておくことが大切です。

専門的な調査を行うデューデリジェンスでは、それに対応できる士業などの専門家を起用するのが一般的です。つまり、デューデリジェンスの費用＝各士業に支払う手数料ということになります。士業事務所により手数料は異なりますから、一律の相場のようなものはありません。

M&Aごとに実施するデューデリジェンスの種類・内容・範囲などは異なります。それぞれのケースでデューデリジェンスの作業量やレベルは違うため、費用も一定ではありません。以下に、あくまで参考値として、デューデリジェンスの費用例を掲示します。

• 法務デューデリジェンス：弁護士：50万～100万円
• 財務デューデリジェンス：公認会計士：50万～100万円
• 税務デューデリジェンス：税理士：50万～100万円

デューデリジェンスを実施する際は、いくつか注意すべきポイントがあります。ここでは、特に注意すべき以下の点を確認しましょう。

デューデリジェンスの際、買い手企業は売り手企業に対し、要求資料や質問のチェックリストを渡します。チェックリストに抜けや漏れがあると、売り手側はチェックリストに記載されている資料だけを準備することになるので、スムーズなデューデリジェンスができません。

売り手側も想定問答のチェックリスト作成が中途半端であれば、買い手企業からの質問に明確に答えられず、信頼を落とす可能性もあります。デューデリジェンスの準備は、売り手・買い手とも入念に行うことが必要です。

デューデリジェンスの実施は、タイミングも重要です。デューデリジェンスの際、買い手企業は売り手企業に出向いてデューデリジェンス（オンサイトデューデリジェンス）を行います。

その際に、M&Aを進めていることをまだ知られたくない売り手企業の従業員に、事実が伝わってしまう可能性は否定できません。売り手企業は買い手企業からの要求資料を準備したり、想定問答集を作成したりします。

そのとき、従業員に資料の準備などを依頼すると、M&Aの実施をまだ知らない従業員に情報が漏れることもあり得るでしょう。デューデリジェンスを行う際は、売り手・買い手とも情報漏えい対策が必要です。

売り手企業は、買い手企業に対してどこまで情報開示するのかを決めなければなりません。開示情報が少ないと買い手企業の判断材料も少なくなり、不安要素となる可能性があります。

逆に開示情報が多いと、事業の根幹に関わる重要な情報まで開示してしまうことになり、情報漏えいなどにより事業に支障が出る可能性がないともいえません。どこまで情報開示すべきかについては、専門家のアドバイスを受けながら適切に設定する必要があります。

調査の期間内に必要な情報を積極的に提供できるよう進めておくことが重要です。これにより、買い手企業は、対象企業の実態を正確に把握でき、リスクや潜在的な問題を事前に把握できます。

透明性のある情報開示で信頼関係を築くことで、M&Aをスムーズに進めることが可能です。また、適切な情報提供は、買い手が企業価値を正しく評価する一助となり、交渉を有利に進められる要素にもなります。

デューデリジェンスにおける情報管理の徹底は、M&Aプロセスの成功に不可欠です。デューデリジェンスでは、企業の機密情報に触れるため、秘密保持契約を締結します。調査で得た情報をM&A以外で使用できないよう、売り手側は制限をかけます。

必要な情報が整然と管理・徹底されていることで、調査が迅速に行われ、M&Aプロセス全体の効率が向上します。

デューデリジェンスは専門性が高く、その分野の専門家でなければ適切に実施することは簡単ではありません。デューデリジェンスは準備やタイミングなど、注意しなければならないポイントがいくつもあるため、M&Aの専門家からサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーがM&A全般をフルサポートします。M&Aの成約まで最短3カ月の実績を有しており、スピード成約も強みです。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、M&Aをご検討の際は、お気軽にM&A総合研究所へお問い合わせください。