DD(デューデリジェンス)の意味とは?注意点、期間も解説

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

DD(デューデリジェンス)とは買収監査を意味し、M&Aで欠かせない手続きです。十分な態勢で実施することで、買い手企業では適正な買収価格やリスクなどの把握につながります。そこで本記事では、DD(デューデリジェンス)の意味・種類・進め方・注意点などをまとめました。

目次

  1. DDの意味とは
  2. DDの種類一覧
  3. M&AにおけるDDの目的
  4. DDの基本的な手順・流れ
  5. DDを実施する際の注意点
  6. DDの実施期間
  7. DDの必要書類
  8. 企業再生シーンにおけるDDの意義
  9. DDの意味まとめ
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1. DDの意味とは

DDの意味とは

本記事では、DD(デューデリジェンス:Due Diligence)の意味・種類・進め方・注意点などについて解説しますが、まず本章ではDDの意味や意義を詳しく紹介します。

DDとは買収監査」を意味する行為であり、M&A手続きで欠かせないプロセスの1つです。もしもM&A時にDDを行わない場合、買い手企業は売り手企業が申告する情報を信じてM&Aを進めます。

しかし、売り手企業が間違った情報・うその情報を提示していたり、不都合な情報を隠していたりしたら、買い手企業は買収後にさまざまな問題を抱えかねません。こうしたリスクを避けるために、DDは実施されるのです。

なお、売り手企業が自社のDDを行うケースもあり、これは「セルサイドデューデリジェンス」と呼ばれる手法です。もともと多くの売り手企業にとって自社の売却は初めての経験ですが、買い手企業からすると他社の買収を経験しているケースが多くあります。

そのため、経験の少ない売り手側では、買い手企業の都合の良いようにM&A価格などの条件を決められてしまい、たとえ不利な条件で決定したとしても気付けないケースが考えられます。

上記の事態を避けるため、セルサイドデューデリジェンスによって自社の状態を客観的に把握し、あらかじめ改善できる箇所に対応したうえでM&Aに臨むケースがあります。

DDとM&Aの関係 

DDの実施によって、買い手企業は買収リスクを事前に把握できるため、M&Aプロセスにおいて非常に重要視されています。

また、M&Aで欠かせないプロセスとしては、企業価値評価も挙げられます。企業価値評価の実施により、適正なM&A価額を決めるためのベースを構築可能です。

そもそもM&Aでは、企業価値評価を参考にしながら、売り手企業と買い手企業は交渉を進めたうえでM&A価額を決定します。その後、買い手企業はDDを行い、M&A価格が本当に妥当であるかどうか、さまざまな角度から検証する段取りです。

もしも、DDにより問題点が見つかれば、最終的なM&A価額の調整(引き下げ)につながるのです。

【関連】M&Aの企業価値評価(バリュエーション)とは?算定方法を解説【事例あり】

2. DDの種類一覧

DDの種類一覧

DDの種類は、主に以下の7つです。ここでは、各種類のDDの詳細を取り上げます。
 
  1. 事業DD
  2. 財務・会計DD
  3. 税務DD
  4. 法務DD
  5. 人事・労務DD
  6. ITDD
  7. 環境・知的財産DD

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①事業DD

事業DD(別名:ビジネスDD)では、社内環境の評価、市場・競合他社などの外部環境の分析、KPI(業績評価)の分析などを行います。さまざまな種類のDDがある中で、事業DDは中小企業にとって非常に重要なプロセスです。

事業DDは、事業計画や企業価値評価に大きな影響を与えます。また、企業価値評価の基礎を構成するため、本格的なDDを行う前に「プレDD」として事業DDのみを実施するケースも見られるのです。

その後は、本格的なDDに移行した際に、プレDDによって得た結果を踏まえて、財務DD・税務DD・法務DDなどを実施するケースが一般的です。つまり、事業DDはそのほかのDDと密接に関係しており、各DDで得た情報を活用しながら分析を行います。

②財務・会計DD

財務・会計DDでは、過去収益力の把握・将来収益力の分析・時価純資産の把握・キャッシュフローの分析・偶発債務の確認などを行います。また、会社が所有している資産の価値を算定するほか、所有資産の問題・リスクも調査するプロセスです。

財務・会計DDの実施に際して、買い手企業は以下に関する資料を売り手企業に提示するよう要求します。
 

  • 不動産
  • 動産
  • 売掛金・貸付金など
  • 有価証券など

そのほか、財務・会計DDでは、負債も調査します。財務・会計DDで調査する主な資料を以下にまとめました。
 
  • 金銭の借入・預かり金
  • 社債
  • 保証・担保
  • ファイナンス取引

このように、広範囲にわたって調査を行うため、ほかのDDと調査内容が重なるケースも多いです。

③税務DD

税務DDは対象企業の税務に問題がないかどうかを調査するプロセスであり、財務DDと合わせて実施されるケースが多いです。

税務DDでは、繰越欠損金や含み損の有無などを確認します。なお、対象企業に繰越欠損金や含み損があり損金参入が可能である場合は、買い手企業はM&A後に節税を図ることが可能です。

④法務DD

法務DDは、買い手企業が売り手企業の法的な問題点を発見するために行われます。買い手企業は法務DDを行うことで、売り手企業の持つ強みが法的にどの程度守られているか把握することが可能です。

また、紛争トラブルや偶発債務など、企業価値を損なう要素が隠れていないかも調査できます。たとえ重大な法的問題点が見られない場合でも、契約条件やスケジュールに影響する問題点が隠れているケースもあるため、法務DDの実施は必要不可欠です。

法務DDで特に重要視されているのは、以下を対象とする調査です。
 

  • 権利関係
  • 包括的承継
  • 偶発債務
  • 競業避止義務
  • 許認可

なお、法務DDを行うために、売り手企業に対して主に以下の資料を請求します。
 
  • 会社に関する基本的事項
  • 設立手続き
  • 定款などの社内規定
  • 会議の議事録
  • 関係会社
  • 過去のM&A・組織再編

⑤人事・労務DD

人事・労務DDでは、対象企業の従業員構成・配置・労働条件・労務管理などを精査し問題点を洗い出します。また、近年は、働きがいのある会社かどうかを確認するケースも多いです。

人事・労務DDでは、売り手企業から以下の資料を提示してもらい精査します。
 

  • 従業員などの構成
  • 労働条件
  • 労働時間の管理
  • 労働組合
  • 人員整理
  • 労働基準監督署などからの指摘
  • 労働安全衛生・労働災害
  • 役員
  • 懲戒処分・不祥事

人事・労務DDでは、従業員・契約社員・派遣社員・嘱託社員・パートタイムなどの構成および、人数は不足しているか、配置は適切かどうか、離職率はどれほどかなどを調査します。

また、未成年・外国人・障害者雇用について、勤務時間・賃金構成・休暇・就業規則などの労働条件も調査します。そのほか、健康管理が適切に行われているかという点もチェックポイントです。

⑥ITDD

ITDDでは、対象企業の情報システムを調査します。そもそも買い手企業は、M&A後に売り手企業の情報システムと買い手企業の情報システムを統合したうえで、情報を整理しなければなりません。

また、売り手企業でIT化が進んでいない部分があれば、IT化を進めるための投資も必要です。このときには統合コスト・整理コスト・導入コストがかかり、場合によっては多くの資金と時間が求められます。

そのため、ITDDの実施によって、IT分野のコストやリスクを的確に把握しなければなりません。なお、IT化が進む現在、ITDDの重要性は増しているものの、その活用は十分といえない状況です。特に中小企業の場合は、本格的なITDDは行わないケースが多く見られます。

⑦環境・知的財産DD

近年は環境および知的財産DDの重要性が増してきました。たとえ会社の業績を上げても、事業が環境に悪影響を与えている場合は、企業価値が低下しかねません。また、知的財産権を侵害している場合は、訴訟リスクなどを抱えます。

これらのリスクを回避するため、DDを行うケースが増加中です。環境DDでは、主に以下の項目を対象に調査を行います。
 

  • 土壌汚染・大気汚染
  • アスベスト
  • PCB(ポリ塩化ビフェニル)
  • ばい煙等排出ガス
  • オゾン層破壊物質
  • 排水水質
  • 騒音・振動
  • 産業廃棄物
  • 危険物・特殊薬液貯蔵施設

次に、知的財産DDでは、主に以下の資料を精査します。
 
  • 知的財産の一覧表
  • 知的財産の管理体制
  • 知的財産の契約関係
  • コンピューターシステム
  • 職務発明
  • 知的財産に関する紛争

【関連】M&Aの法務DD(デューデリジェンス)とは?手続き、チェック項目を解説!

3. M&AにおけるDDの目的

M&AにおけるDDの目的

買い手がDDを行う主な目的には、買収を実施するかどうかの判断・買収額決定の判断・対象会社のリスク分析・問題点の洗い出し・M&A後の統合戦略策定などが挙げられます。

DDの目的は、その種類によって変わります。例えば、財務・会計DDの目的は、過去収益力の把握・将来収益力の分析・時価純資産の把握・キャッシュフローの分析・偶発債務の確認などです。

また、法務DDは、契約関係やコンプライアンスなど各種リスクを洗い出す役割を果たします。そして、事業DDの目的は、社内環境の評価・市場や競合他社など外部環境の分析・KPI分析などです。

このように、さまざまな調査をとおして買収価値を適正に評価していくことが、DDの最大の目的です。ここからは、M&AにおけるDDの主な目的として、以下の5つを詳しく取り上げます。
 

  1. 正確な企業価値評価の実施
  2. 利害関係者への説明責任
  3. M&A戦略の分析
  4. 最終契約内容へのリスクの反映
  5. M&A後の経営管理に関する情報収集

それぞれの項目をしっかりと把握しておきましょう。

①正確な企業価値評価の実施

DDを活用すれば、簿外債務や偶発債務などをはじめとする情報を入手したうえで、これを踏まえた企業価値評価を実施できます。これにより、買い手側企業では、不当な価額での買収を避けることが可能です。

②利害関係者への説明責任

買い手側企業がDDを用いれば、利害関係者に対して「M&Aによる買収が自社にとって本当に必要な経営戦略である」旨を合理的に説明できます。

③M&A戦略の分析

DDは、買い手側企業が事前に想定していたM&A戦略の問題点を浮き彫りにします。例えば、DDによりリスクが発見された場合、買い手側企業では「株式譲渡」から「会社分割や事業譲渡」などの手段に切り替えることで、M&Aの成功確率を高めることが可能です。

④最終契約内容へのリスクの反映

DDにより売り手側企業に潜む問題点を浮き彫りにさせておくと、契約条項に盛り込めるために買収リスクを回避できます。

⑤M&A後の経営管理に関する情報収集

DDを通じて生の情報や市場動向の実態に触れることで、買い手側企業では想定される経営リスクを十分に把握したうえで、M&A後の経営に役立てられます。

【関連】M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)とは?手法と目的を解説!

4. DDの基本的な手順・流れ

DDの基本的な手順・流れ

ここまで述べたように、DDにはさまざまな種類がありますが、いずれも一般的に以下の手順で進められます。
 
  1. 資料開示請求・各種分析 
  2. 開示された資料分析 
  3. マネジメント層に対するヒアリング 
  4. 契約書の作成

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①資料開示請求・各種分析

DDを行う際は、まず調査する範囲を決めたうえで実際にDDを行うチームを構成します。その後、対象企業に対して必要資料のリストや質問集などを提示する段取りです。

売り手企業はさまざまな資料要求や質問に応じなければならず、負担は決して軽くありません。オーナー経営者のみでは対応しきれないケースもあるため、会計士・税理士・弁護士によるサポートが必要とされます。

また、売り手企業では、要求された資料に重大な不備があったり、質問への回答に虚偽があったりしないよう注意しましょう。

上記の事態が発生すると、DDチームの手間が増えて期間が延びてしまったり、買い手企業からの信用を下げてしまったりするおそれがあります。

②開示された資料分析 

次に、DDチームは、売り手企業から開示された資料を数日間から数週間かけて精査します。このときは、財務DDを行う場合は総勘定元帳などの資料を細かくチェックし、法務DDを行う場合は各種契約書などを精査するのが一般的です。

また、買い手企業は、本格的なDDを行う前に、プレDDと呼ばれる予備調査を行うケースもあります。このケースでは、プレDDにより大まかな買収価格を決定したうえで、LOI(意向表明書)などを通じて売り手企業に買収価格などの条件を提示する段取りです。

なお、プレDDによる調査結果をもとに提示された条件はあくまでも仮の条件であるため、DDや売り手企業との交渉の結果によって最終的に条件が変わるケースもあります。

③マネジメント層に対するヒアリング 

売り手企業から提示された資料のみですべてを把握することは難しいため、DDでは資料の分析だけでなく、マネジメント層などに対するヒアリングも行います。

M&A仲介会社にサポートを依頼している場合は、ヒアリング日程などをM&Aアドバイザーが調整してくれるケースがほとんどです。

一方の売り手企業では、買い手企業のDDチームによる質問を想定して、M&Aアドバイザーの助言を受けながら回答内容を作成するケースも見られます。

もしも、売り手企業が、DDチームからの質問に明確に答えられなかったり、正確性に欠ける回答をしてしまったりすると、買い手企業から不安視されるおそれがあります。

そのため、売り手企業は、あらかじめM&Aアドバイザーの助言をもらいながら、想定問答集を作っておくなどの対策を講じると良いでしょう。

④契約書の作成

DDチームは、これまでの調査内容をもとに調査報告書を作成します。DDの調査報告書が完成するまでの期間は、中小企業の場合で数日から2週間程度が目安です。

買い手企業は、調査報告書を参考に買収金額などの条件をあらためて検討します。そして、再度検討した内容をもとに売り手企業と交渉を重ねて、最終契約書を作成する段取りです。

DDの結果、企業価値を損なう問題点が見つかった場合は、買収価格を引き下げたり、M&Aの成立までに問題点を解消してもらったりするなどの対処を講じます。

【関連】M&Aにおける人事DD(デューデリジェンス)からPMIまでを徹底解説!

5. DDを実施する際の注意点

DDを実施する際の注意点

DDを実施する際は、さまざまな点に注意しなければなりません。本章では、特に注意すべきポイントとして、以下の5点を取り上げます。
 

  1. チェックリストによる確認
  2. DDのタイミング
  3. 情報開示の計画立案
  4. 重要ポイントの絞り込み
  5. 専門家への相談

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①チェックリストによる確認

DDを行う際、買い手企業は、売り手企業に対して要求資料や質問のチェックリストを渡します。このときに、チェックリストに抜けや漏れがあると、売り手側はチェックリストに記載されている資料のみを準備するために、DDのスムーズな進行が妨げられます。

また、売り手側としても、想定問答のチェックリスト作成が中途半端であれば、買い手企業からの質問に明確に答えられずに信頼を落としかねません。したがって、DDの準備は、売り手・買い手ともに綿密に行う必要があります。

②DDのタイミング

DDを行う際は、タイミングも重要です。DDを実施する場合、買い手企業は売り手企業に出向きます。このときに、M&Aを進めている事実が周囲に知れわたってしまうおそれがあるのです。

また、売り手企業としても、買い手企業からの要求資料を準備したり、想定問答集を作成したりします。このときに、従業員に資料の準備などを依頼すれば、M&Aの実施を知らない従業員に情報が漏れるおそれがあるのです。

したがって、DDを行う際は、適切な実施タイミングを図ったうえで、売り手・買い手ともに情報漏えいへの対策が必要です。

③情報開示の計画立案

DDの際、売り手企業では、買い手企業に対する情報開示の範囲を決めなければなりません。もしも開示情報が少ないと、買い手企業の判断材料が少なくなるために不安視されるおそれがあります。

これとは反対に、開示情報が多いと、事業の根幹に関わる重要な情報まで開示してしまうため、情報漏えいなどによって事業に支障が生じる可能性があるのです。そのため、情報開示の範囲は、専門家のアドバイスをもらいながら適切に設定しましょう。

④重要ポイントの絞り込み

もともとDDは多くの時間・費用が発生する行為であり、目的を掲げずに漠然と実施していると、時間・費用ばかりがかさんでしまいます。そのため、限られた時間・費用の中で、効果的に実施するよう工夫しましょう。

例えば、売り手企業に関する情報を事前に調べておくことで、重要視すべきポイントを絞り込み、採用すべきDDの種類に優先順位を付けられます。

⑤専門家への相談 

DDは専門性が高く、その分野の専門家でなければ適切に実施できません。また、DDには準備やタイミングなど注意しなければならないポイントが多いため、M&Aの専門家にサポートを受けると良いでしょう。

もしも専門家選びでお悩みでしたら、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には経験豊富なアドバイザーが在籍しており、DDをはじめとするM&A手続きをフルサポートしております。

また、スピード成約を目指しており、M&Aの成約まで最短3カ月の実績を有しています。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談をお受けしておりますので、DDをはじめとするM&A手続きに不安がある場合には、お気軽にお問い合わせください。

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6. DDの実施期間

DDの実施期間

中小企業のM&Aでは、案件規模にもよりますが、スムーズに進めば数日から2週間程度でDDが完了するケースが多く見られます。その一方で、大企業や中堅企業の場合は、1カ月から2カ月以上かかるケースが多いです。

DDをスムーズに終えるには、買い手・売り手ともに準備段階が重要です。買い手企業は、DDの専門家チームに早めに依頼して、調査準備を進めましょう。

加えて、売り手企業に要求する資料に漏れがないよう確認したり、M&AアドバイザーにDDの日程調整を適切に行ってもらったりする必要があります。

これに対して、売り手企業では、提示書類を漏れなく準備しつつ、想定される買い手企業からの質問に対して想定問答集を作っておくことが大切です。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

7. DDの必要書類

DDの必要書類

DDでは、定款・決算書・商業登記簿謄本・株主名簿・取締役会および株主総会の議事録・係争や関係当局からの行政指導の関連資料など、さまざまな資料を売り手企業側で準備しなければなりません。

なお、DDの必要書類は、実施分野により大きく異なります。一例として、本章では財務DDで準備が求められる資料をまとめました。
 

  • 直近3年分の決算書、税務申告書、科目内訳、総勘定元帳
  • 直近の商業登記簿謄本
  • 株主名簿および各株主の関係一覧
  • 組織図
  • 役員名簿、役員略歴、担当業務一覧
  • 従業員名簿
  • 給与台帳
  • 社内規程集
  • 就業規則
  • 雇用契約書
  • 定款
  • 顧客との契約書および契約内容
  • 過去3年分の証票綴り
  • 直近の記載がある預金通帳
  • 定期預金証書
  • 借入に関する契約書
  • 許認可一覧および証書コピー
  • 賃貸借契約書
  • リース契約書
  • 保険契約書
  • 過去3年程度の株主総会議事録、取締役会議事録
  • 過去の株主の移動に関する記録
  • 社内システムの概要
  • 訴訟および紛争の概要と記録

M&Aで採用するDDの種類によっては、必要資料が重複するケースもあります。用意する売り手側の便宜のために、買い手側は提示を求める資料のリストを一体化させておくと、手続きがスムーズに進みやすいです。

【関連】M&Aの必要書類まとめ!契約書などいつまでに準備が必要か解説!

8. 企業再生シーンにおけるDDの意義

企業再生シーンにおけるDDの意義

最後に、企業再生シーンにおけるDDの意義を取り上げます。債務超過や赤字収支などの理由で企業再生が求められる会社では、経営が圧迫されている要因を探らなければなりません。

そこで要因を探った結果、粉飾決算などにより会計事実が歪められている事態が判明した場合、DDによる正確な経営実態の把握が企業再生を行ううえで必要不可欠のプロセスとされます。

具体例を挙げると、事業DDを採用すれば対象事業の市場環境を確認できるため、企業再生に陥った問題が業界全体で発生しているのかどうか確認できます。また、財務DDを用いれば、本業がキャッシュを生み出しているのかどうかチェック可能です。

加えて、不動産を保有しているならば、DDにより時価や収益性を調査すると、継続保有もしくは売却の判断を素早く下せます。このように、DDは、M&Aだけでなく企業再生シーンでも有用な施策の1つです。

【関連】企業再生と事業再生の違いとは?条件、手続き、メリットを解説【成功事例あり】

9. DDの意味まとめ

DDの意味まとめ

本記事では、DDに関して幅広く解説しました。DDを通じて、買い手企業は対象企業に買収する価値はあるか、どれほどの買収価格が適正かなどを的確に把握できます。

そのため、DDはM&Aを進めるうえで必要不可欠のプロセスですが、専門的な知識が必要になるためM&A仲介会社などの専門家に依頼して実施すると良いでしょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

◯DDの意味

 →買収監査を意味する行為であり、M&A手続きで欠かせないプロセスの1つ

◯DDの種類一覧
 →事業DD
 →財務・会計DD
 →税務DD
 →法務DD
 →人事・労務DD
 →ITDD
 →環境・知的財産DD

◯M&AにおけるDDの目的
 →正確な企業価値評価の実施
 →利害関係者への説明責任
 →M&A戦略の分析
 →最終契約内容へのリスクの反映
 →M&A後の経営管理に関する情報収集

◯DDの基本的な手順・流れ
 →資料開示請求・各種分析 
 →開示された資料分析 
 →マネジメント層に対するヒアリング 
 →契約書の作成

◯DDを実施する際の注意点
 →チェックリストによる確認
 →DDのタイミング
 →情報開示の計画立案
 →重要ポイントの絞り込み
 →専門家への相談

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