DD（デューデリジェンス）の意味とは？注意点、期間も解説

デューデリジェンスとは「買収監査」を意味するものであり、M&A手続きでは欠かせないプロセスです。

本記事では、デューデリジェンスの意味や種類、進め方、注意点などについて解説していきますが、まずはデューデリジェンスの意味や種類をみていきます。

他社とM&Aを行う場合、相手企業については知らないことばかりです。そのため、買い手企業は対象企業に買収する価値はあるか、買収するとしたらどのくらいの買収価格が適正かなどを、把握する必要があります。

それらを判断するために行われるのが「デューデリジェンス(買収監査)」です。デューデリジェンスの範囲は幅広いですが、事業(ビジネス)デューデリジェンス、財務・会計税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスが中心となります。

デューデリジェンスの流れは、まず調査を実施する範囲を決めて、デューデリジェンスのチームを作ります。

その後、買い手側から対象企業へ必要な資料のリストや質問などを提示し、資料の精査や担当者へのインタビューなどを行って報告書を作成します。

デューデリジェンスを行うことにより、買い手企業は買収リスクを事前に把握することができるので、デューデリジェンスはM&Aのプロセスにおいて重要なものになります。

M&Aのプロセスでもうひとつ欠かせないものは、企業価値評価です。企業価値評価を行うことによって、適正なM&Aを決めるうえでのベースを作ることができます。

M&Aに欠かせないデューデリジェンスと企業価値評価は密接な関係にあり、企業価値評価を参考にして売り手企業と買い手企業は交渉を進めM&A価格を決定します。

その後、買い手企業はデューデリジェンスを行い、M&A価格が本当に妥当なものであるかをさまざまな角度から検証します。

デューデリジェンスによって問題点が見つかれば、最終的なM&A価格の引き下げにつながるケースもあります。

M&Aの際に実施するデューデリジェンスの主な種類には、事業デューデリジェンス 、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、人事デューデリジェンス、ITデューデリジェンスがあります。

• 事業デューデリジェンス 
• 財務デューデリジェンス 
• 税務デューデリジェンス 
• 法務デューデリジェンス
• 人事デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス 
• その他のデューデリジェンス 

事業(ビジネス)デューデリジェンスは、社内環境の評価、市場・競合他社といった外部環境の分析、KPI(業績評価)の分析などを行います。

さまざまなデューデリジェンスがあるなか、中小企業にとって重要なデューデリジェンスが事業(ビジネス)デューデリジェンスです。

事業(ビジネス)デューデリジェンスは、事業計画や企業価値評価に大きな影響を与えます。また、企業価値評価の基礎にもなるため、本格的なデューデリジェンスを行う前にプレデューデリジェンスとして事業(ビジネス)デューデリジェンスだけ実施することもあります。

その後、本格的なデューデリジェンスに入ったら、プレデューデリジェンスによって得た事業(ビジネス)デューデリジェンスの結果を踏まえて、財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス・法務デューデリジェンスを行うことがあります。

事業(ビジネス)デューデリジェンスは、財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンスと密接に関係しており、それぞれで得た情報を活用して分析を行います。

• 不動産について
• 動産について
• 売掛金・貸付金など
• 有価証券など

• 金銭の借入・預かり金
• 社債
• 保証・担保
• ファイナンス取引

税務デューデリジェンスでは、対象企業の税務に問題がないかどうかを調査します。税務デューデリジェンスは財務デューデリジェンスと一緒に行われることがほとんどです。

税務デューデリジェンスでは、繰越欠損金や含み損の有無について確認します。対象企業に繰越欠損金や含み損があり損金参入が可能であれば、買い手企業はM&A後に節税を図ることが可能です。

法務デューデリジェンスは、買い手企業が売り手企業の法的問題点を発見するために行われます。買い手企業は法務デューデリジェンスを行うことで、売り手企業が持つ強みが法的にどの程度守られているかを把握することができます。

また、紛争トラブルや偶発債務といった、企業価値を損なうような要素が隠れていないかを調査する目的もあります。

重大な法的問題点が見当たらない場合でも、契約条件やスケジュールに影響するような問題点が隠れているケースもあるため、法務デューデリジェンスの実施は不可欠ともいえます。法務デューデリジェンスで特に重要となるものは、以下を対象とする調査です。

• 権利関係
• 包括的承継
• 偶発債務
• 競業避止義務
• 許認可

• 会社に関する基本的事項
• 設立手続き
• 定款などの社内規定
• 会議の議事録
• 関係会社
• 過去のM&A・組織再編

人事・労務デューデリジェンスでは、対象企業の従業員構成や配置、労働条件、労務管理などを精査し、問題点を洗い出します。

また、近年は、働きがいのある会社かどうかを確認するケースもみられます。人事・労務デューデリジェンスでは、売り手企業から以下の資料を提示してもらい精査します。

• 従業員などの構成
• 労働条件
• 労働時間の管理
• 労働組合
• 人員整理
• 労働基準監督署などからの指摘
• 労働安全衛生・労働災害
• 役員について
• 懲戒処分・不祥事

ITデューデリジェンスでは、対象企業の情報システムについて調査を行います。買い手企業は、M&A後に売り手企業の情報システムと買い手企業の情報システムを統合したり、情報を整理したりすることになります。

また、売り手企業にIT化が進んでいない部分があれば、IT化を進めるための投資も必要になります。その際には統合コスト・整理コスト・導入コストがかかり、場合によっては多くの資金と時間が必要となります。

そのため、ITデューデリジェンスの実施によって、的確にIT分野のコストやリスクを把握する必要があります。

しかし、IT化が進む現在において、ITデューデリジェンスの重要性は増してきているものの、まだその活用は十分とはいえない状況であり、特に中小企業の場合は、本格的なITデューデリジェンスは行わないケースがほとんどです。

近年は環境に関するデューデリジェンスや、知的財産に関するデューデリジェンスも重要性が増してきました。

いくら会社の業績を上げても事業が環境に悪影響を与えている場合は、企業価値が下げられることがあります。また、知的財産権を侵害している場合は、訴訟リスクなどを抱えることになります。

これらのリスクを回避するため、デューデリジェンスを行う場合があります。知的財産のデューデリジェンスでは、以下の資料について精査します。

• 知的財産の一覧表
• 知的財産の管理体制
• 知的財産の契約関係
• コンピュータ・システム
• 職務発明
• 知的財産に関する紛争

もし、M&Aの際にデューデリジェンスを行わなかったらどうなるのでしょうか。その場合、買い手企業は売り手企業が申告する情報を信じてM&Aを進めることになります。

しかし、売り手企業が間違った情報や嘘の情報を提示していたり、不都合な情報を隠していたりしたら、買い手企業は買収後にさまざまな問題を抱えることにもなりかねません。

そのようなリスクを避けるためにデューデリジェンスは実施されます。また、売り手企業が自社のデューデリジェンスを行うこともあり、これを「セルサイドデューデリジェンス」と呼びます。

多くの売り手企業にとって自社を売却するという経験は初めてですが、買い手企業は買収を何度も経験している場合があります。

経験の少ない売り手側は、買い手企業の都合のよいようにM&A価格などの条件を決められてしまい、不利な条件で決定したとしても気付かないケースも考えられます。

そのような事態を避けるため、セルサイドデューデリジェンスによって自社の状態を客観的に把握し、改善できるところは事前に対応してからM&Aに臨むことができます。

買い手がデューデリジェンスを行う目的は、買収を実施するかどうかの判断や買収額決定の判断、対象会社のリスク分析、問題点の洗い出し、M&A後の統合戦略策定などがあります。

デューデリジェンスの役割は、種類によって変わります。財務・会計デューデリジェンスは、過去収益力の把握や将来収益力の分析、時価純資産の把握、キャッシュフローの分析、偶発債務の確認などの役割を果たします。

また、法務デューデリジェンスは、契約関係やコンプライアンスなどの各種リスクを洗い出す役割を果たします。

そして、事業(ビジネス)デューデリジェンスでは、社内環境の評価や、市場・競合他社といった外部環境の分析、KPI(業績評価)の分析などを行います。

このようなさまざまな調査を通して、買収価値を適正に評価していくのがデューデリジェンスの役割です。

1. 資料開示請求及び、各種分析 
2. 開示された資料分析 
3. マネジメント層に対するヒアリング 
4. 契約書の作成

デューデリジェンスを行う際は、まず調査する範囲を決め、デューデリジェンスのチームを作ります。その後、対象企業に対して必要資料のリストや質問集を提示します。

売り手企業はさまざまな資料要求や質問に応じなければならず、その負担は決して軽くないことがほとんどです。

オーナー経営者だけでは対応しきれないケースも少なくないので、会計士・税理士や弁護士によるサポートが必要となることもあります。

売り手企業が注意したい点は、要求された資料に重大な不備があったり、質問への回答に虚偽があったりしないようにすることです。

このようなことがあると、デューデリジェンスチームの手間が増えて期間が延びてしまったり、買い手企業の信用を下げてしまったりする可能性があります。

続いて、デューデリジェンスチームは売り手企業から開示された資料を、数日間から数週間かけて精査していきます。

財務デューデリジェンスの場合は、総勘定元帳などの資料を細かくチェックし、法務デューデリジェンスの場合は各種契約書などを精査します。

また、買い手企業は本格的なデューデリジェンスを行う前に、プレデューデリジェンスとも呼ばれる予備調査を行うことがあります。

買い手企業は、プレデューデリジェンスによっておおよその買収価格を決定し、売り手企業に対してLOI(意向表明書)などを通して、買収価格をはじめとした条件を提示します。

プレデューデリジェンスによる調査結果をもとに提示された条件は、あくまでも仮の条件であるため、デューデリジェンスや売り手企業との交渉の結果により、最終的に条件が変わることもあります。

売り手企業から提示された資料だけで売り手企業のすべてを把握することは難しいので、デューデリジェンスの際は資料の分析だけでなく、マネジメント層などに対してヒアリングも行います。

M&Aアドバイザーにサポートを依頼している場合は、ヒアリングの日程などはM&Aアドバイザーが調整してくれることがほとんどです。

また、売り手企業は、買い手企業のデューデリジェンスチームによる質問を想定して、M&Aアドバイザーの助言を受けながら回答内容を作成することもあります。

売り手企業が、買い手デューデリジェンスチームからの質問に明確に答えられなかったり、正確性に欠ける回答をしてしまったりすると、買い手企業から不安要素として受け取られる可能性があります。

そのため、売り手企業はあらかじめM&Aアドバイザーの助言をもらいながら、想定問答集を作っておくなどの対策が必要です。

デューデリジェンスチームは、調査を終えたら調査内容をもとに調査報告書を作成します。デューデリジェンスの調査報告書が完成するのは、中小企業の場合数日から2週間程度が目安となります。

買い手企業は調査報告書を参考に買収金額などの条件をあらためて検討します。検討し直した内容をもとに売り手企業と交渉を重ね、最終契約書を作成していくことになります。

デューデリジェンスの結果、企業価値を損なうような問題点がみつかった場合は、買収価格を引き下げたり、M&Aが成立するまでに問題点を解消してもらったりするなどの対処を行います。

中小企業の場合、案件規模にもよりますが、スムーズにデューデリジェンスが進めば数日から2週間で完了するケースもあります。大企業や中堅企業の場合は、1ヶ月から2ヶ月以上かかることもあります。

デューデリジェンスをスムーズに終えるためには、準備段階が重要です。買い手は、デューデリジェンスの専門家チームに早めに依頼して、調査準備を進めておきましょう。

同時に、売り手企業に要求する資料に漏れがないようにしたり、M&Aアドバイザーにデューデリジェンスの日程調整を適切に行ってもらったりする必要があります。

また、売り手企業は提示書類を漏れなく準備し、想定される買い手企業からの質問に対して想定問答集を作っておくことが大切です。

デューデリジェンスを実施する際は、いくつか注意すべきポイントがあります。ここでは、特に注意すべき4点について解説します。

• チェックリストによる確認 
• デューデリジェンスのタイミング 
• 情報開示の計画立案 
• 専門家への相談 

デューデリジェンスの際、買い手企業は売り手企業に対し、要求資料や質問のチェックリストを渡します。

チェックリストに抜けや漏れがあると、売り手側はチェックリストに記載されている資料だけを準備することになるので、スムーズなデューデリジェンスができなくなります。

また、売り手側も想定問答のチェックリスト作成が中途半端であれば、買い手企業からの質問に明確に答えることができず、信頼を落とすことにもなりかねません。デューデリジェンスの準備は、売り手・買い手とも綿密に行う必要があります。

デューデリジェンスの実施は、タイミングも重要です。デューデリジェンスの際、買い手企業は売り手企業に出向いてデューデリジェンス(オンサイトデューデリジェンス)を行います。

その際、M&Aを進めていることをまだ知られたくない人たちにも伝わってしまう可能性が高くなります。

また、売り手企業は買い手企業からの要求資料を準備したり、想定問答集を作成したりします。その際、従業員に資料の準備などを依頼することで、M&Aの実施をまだ知らない従業員に情報が漏れることも考えられます。

デューデリジェンスを行う際は、売り手・買い手とも情報漏えい対策が必要です。

売り手企業は、買い手企業に対してどこまで情報開示するのかを決めなければなりません。開示情報が少ないと買い手企業の判断材料も少なくなり、不安要素となる可能性があります。

逆に、開示情報が多いと、事業の根幹に関わる重要な情報まで開示してしまうことになり、情報漏えいなどにより事業に支障が出る可能性がないともいえません。

そのため、どこまで情報開示するべきかについては、専門家のアドバイスをもらいながら適切に設定する必要があります。

デューデリジェンスは専門性が高く、その分野の専門家でなければ適切に実施することは簡単ではありません。

また、デューデリジェンスは準備やタイミングなど、注意しなければならないポイントがいくつもあるため、M&Aの専門家にサポートを受けるのがおすすめです。

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