ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却の流れやチェック項目を解説！

上記の動画では、ホテル業界における新型コロナの影響と事業譲渡・事業売却（M&A）による課題解決などをM&Aコンサルタントがわかりやすく解説しています。

近年、M&Aの成約件数は増加しており、ホテル・旅館業界の事業譲渡・事業売却の件数も増加傾向にあります。主な理由には、訪日外国人の増加、地方の観光地へ訪れる人の増加の2つが考えられます。

ホテルや旅館業界は将来的な需要増加が見込まれるため、新規参入や事業規模拡大を目的に事業譲渡や事業売却が積極的に行われている状況です。

ホテル・旅館事業には宿泊事業・飲食事業・観光事業などがあり、ビジネスホテル・旅館・リゾートホテルなどが含まれます。ホテル・旅館事業の特徴は、インバウンド客や訪日外国人の増加により今後も大きな需要が見込まれることです。

しかし、ホテルや旅館を運営していくためには、人件費や設備などの固定費がかかることや、従業員への教育やマーケティングのノウハウなど、安定した売り上げを計上することが困難であるといったデメリットもあります。ホテル・旅館業界では、少しでもリスクを回避するため、事業譲渡による新規参入や事業拡大が活発に行われています。

事業譲渡とは、対象とする事業を売買することです。合併や買収では原則的に売却される会社との支配関係が生まれますが、事業譲渡では対象の事業のみ支配関係が発生します。

事業譲渡では合併や買収と異なり、どのような資産を譲渡するか決めておく必要があります。例えば、合併・買収ではその会社の営業権だけでなく、その会社に従事している従業員やその会社の資産なども当然のように引き継ぐことが可能です。

しかし、事業譲渡では対象とする事業の営業権は売却できますが、それに関係する資産や従事している従業員は引き継げません。

承継する内容や量が異なると事業譲渡の取引金額も変わるため、買い手は自社にとって何が必要なのかを明確にしたうえで事業譲渡を行う必要があります。

事業売却とは売り手が事業を売却するときに用いる言葉で、事業譲渡と同様の意味で使われます。特に中小規模・個人経営のホテルや旅館は、後継者問題などが原因で事業売却を希望するケースが増加している状況です。

事業売却の案件は増加しているため、ホテル・旅館業界へ新規参入したい方や事業規模を拡大したい方は検索してみることをおすすめします。

ホテル・旅館のM事業譲渡・売却は可能であるものの、許認可の取り扱いに注意が必要です。事業譲渡に伴い許認可が白紙になるため、買収側は取引の完了後に許認可の取り直しを行う必要があります。仮に許認可の取り直しを行わなければ、経営を継続できません。

ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却の相場は不動産価値や市場の状況によるところが大きいため、売るタイミングによって値段が変動します。

ただし、ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却のだいたいの相場は、年間営業利益の2〜3倍程度です。運営を行う従業員の引継ぎや返却の条件などの交渉により、値段は変動します。

次はホテル・旅館業界の事業譲渡・事業売却の流れを紹介します。事業譲渡・事業売却の流れは、以下の手順を踏んで行われることが一般的です。

1. 専門家に相談
2. 譲渡・売却先を選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 臨時株主総会での承認
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

事業譲渡・事業売却を決めたら、まず専門家に相談します。事業譲渡や事業売却には専門的な知識が不可欠です。目的としている事業もしくは対象とする事業の売却先を探す必要があります。

M&Aの専門家に依頼すれば、手続きの手間を省けるだけでなく、事業譲渡や事業売却の成功確率が上がるようにサポートを受けられます。

事業譲渡や事業売却を行うことを決めたときは、最初にM&Aの専門家に相談したり依頼したりしましょう。

秘密保持契約とは、合併・買収・事業譲渡に関する情報を関係者や第三者に漏えいしないようにするための契約です。合併・買収・事業譲渡などのM&Aを行うことは、対象となる従業員だけでなく株主など利害関係者にも大きな影響を与えます。

相談・サポートを依頼したM&A専門家とは、必ず秘密保持契約を締結します。譲渡先や売却先が決まった段階で、相手企業とも秘密保持契約を締結しておくのが基本です。

次に、譲渡・売却先を選定します。M&Aの専門家に依頼すれば譲渡・売却先の候補先を選定してもらえるので、その中から譲渡・売却先を決めます。

M&Aの専門家に相談する際は、できるだけ具体的な希望の譲渡先、あるいは売却先を説明できるように準備しておくことが重要です。

譲渡・売却先を選定した後は、譲渡する事業や売却先の資料を確認します。その資料をもとに経営陣同士のトップ面談を行い、事業譲渡を行ってもよいか、事業売却をしてもよいかを判断します。

両社ともに事業譲渡・事業売却に意欲的であれば、基本合意書の締結です。基本合意書とは、両社が事業譲渡や事業売却に意欲的であることを確認する契約書のことです。

この契約書では両社の意志だけでなく、独占交渉権や独占交渉できる期間なども取り決められますが、法的拘束力はありません。

意向表明書とは、事業譲渡や事業売却を行う意向を示す書類のことです。経営陣同士のトップ面談後、事業譲渡や事業売却を行う意向があるときはM&A専門家をとおして意向表明書を提出します。両社から意向表明書が提出されて初めて、基本合意書を締結します。

デューデリジェンスとは、企業監査のことです。基本合意書を締結するまでは売り手が作成した資料をもとにトップ面談を行い、契約書を締結します。

しかし、対象事業が簿外債務を抱えていたり、資料には提示されていない労働に関するトラブルなどを抱えていたりするおそれがあります。事業譲渡・事業売却の最終的な取引金額は、これらを考慮して決める必要があるため、必ずデューデリジェンスを実施しましょう。

デューデリジェンスを実施して見つかったトラブルが自社の経営に大きな影響を及ぼすと考えられる場合は、事業譲渡・事業売却を中止できます。

事業譲渡・事業売却を行う際に株主総会での承認は必要ありません。しかし、以下の3つのいずれかに該当するときは、事業譲渡・事業売却を行う前に臨時株主総会を開催して特別決議を得なければなりません。

• 売り手企業の全事業を売却するとき
• 買い手企業が相手企業の全事業を譲り受けようとするとき
• 売り手企業が総資産の5分の1以上の事業を売却するとき

デューデリジェンスをもとに取引金額の交渉を行い、株主総会での承認が得られて両社が事業譲渡・事業売却に意欲的である場合、最終契約書を締結します。

事業譲渡・事業売却では、対象事業の営業権のみ売買を行います。従業員や対象事業に関する資産などの引継ぎは、基本的には行われません。

最終契約書では、クロージングを実施してから譲渡する資産・従業員などを詳細に決める必要があります。譲渡する従業員に関しては、個別で同意を求めなければなりません。

クロージングとは、ヒト・モノ・カネなどが最終契約書に基づいて移動することです。事業の引継ぎがスムーズに行えるように、クロージングは計画的でなければなりません。

一般的なM&Aのスケジュールは、以下の記事で詳しく解説していますので、そちらも併せてご覧ください。

ここでは、ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却をする際のチェックポイントを紹介します。

1つ目のポイントは、ホテル・旅館の価値・強みをまとめておくことです。事業譲渡や事業売却の取引価格を決める際は、譲渡する資産の時価評価と将来的に得られる利益をもとに算出します。資産の時価は客観的に評価できますが、将来的に得られる利益を客観的に評価することは困難です。

対象となるホテルや旅館の価値や強みをまとめておき、価格交渉の際にアピールすることで将来的な価値が高いと判断され、売却価格が高くなる可能性があります。

2つ目のポイントは、譲渡する理由や目的を明確にしておくことです。特に事業の買い手側は理由や目的を明確にしておくことが大切です。事業譲渡には多額の資金を要するため、クロージング後に売り上げが伸びないなどの失敗をするわけにはいきません。

事業譲渡後はどのようなシナジー効果が得られるのか、その事業の中長期計画はどのようなものなのかを明確にしたうえで、事業譲渡を行いましょう。

売り手側は、できるだけ多くの売却益を得ることが最大の目的と考えられます。多額の売却益が得られるような売却先の業界は何かなどを明確にしておきましょう。

3つ目のポイントは、事業譲渡・事業売却の専門家に相談することです。事業譲渡・事業売却には専門的な知識が必要であるため、対象企業の経営陣だけで行えません。

事業譲渡や事業売却の戦略策定や、成功確率を上げるための交渉などにも、M&Aの専門家によるサポートは必要不可欠といえます。

続いては、ホテル・旅館を事業譲渡・事業売却するメリットを紹介します。数あるメリットの中から、以下の4つを取り上げます。

1. 後継者問題の解決
2. 従業員の雇用先の確保
3. 新規事業の開始
4. 譲渡益の獲得

1つ目のメリットは、後継者問題の解決です。近年、経営者の高齢化に伴う後継者問題に悩む中小企業は多いです。経営者が負うリスクが大きいため、積極的に事業を引き継ごうと考える若物はなかなか見つかりません。

このような状況はホテル・旅館業界にも当てはまり、老舗のホテル・旅館ほど後継者問題を抱えています。

問題解決のためには、廃業か売却の方法があります。ホテル・旅館の経営が黒字である場合は、今後大きな需要が見込まれるため、事業譲渡・事業売却の選択がおすすめです。

2つ目のメリットは、従業員の雇用先の確保です。中小企業の事業承継で多くの経営者が心配していることは従業員の雇用確保です。事業譲渡や事業売却では買い手側が従業員も引き継いでくれる可能性が高いため、従業員の雇用先を確保できます。

3つ目のメリットは、新規事業を開始するきっかけになることです。新規事業を起こすためには、ある程度の資金が必要です。

事業譲渡・事業売却を行えば売却益が手に入るため、それを元手に新規事業を開始できます。ただし、事業譲渡や事業売却をする際は、契約により競業避止義務を負う可能性があります。

競業避止義務とは、同一地域で譲渡した事業を行ってはならないとする義務です。ホテルや旅館など同じような事業の検討を行っている場合は、契約の際に競業避止義務を確認しましょう。

最後のメリットは、譲渡益を獲得できることです。事業譲渡・事業売却をすることで、相当額の譲渡益を獲得できます。特に利用客が多かったりブランドがあったりなど、秀でているものがあるホテルや旅館の譲渡額は客観的な取引額よりも高くなる傾向があります。

得た譲渡益をもとに新規事業を起こしたり、リタイア後の生活を送ったりできますが、譲渡益は収入になるため課税対象です。税理士などの税務の専門家と相談し、必要な納税額を把握したうえで残りの譲渡益を使いましょう。

最後にホテル・旅館の事業譲渡・事業売却の注意点を紹介します。ここでは、以下の3つを解説します。

1. 収益性や経営に関わるデータをまとめておく
2. 交渉の長期化にも準備しておく
3. 譲渡希望額にならない可能性がある

1つ目は事業譲渡・事業売却するホテルや旅館の収益性や経営に関わるデータをまとめておくことです。事業譲渡や事業売却の取引金額を決めるときには、必ずそのホテルや旅館の収益性などのデータが必要です。

譲渡するホテルや旅館の強みを交渉の際にアピールすることで、取引金額が高くなる可能性があります。買い手側からのデューデリジェンスの際、簿外債務などが発覚すると信用がなくなり、取引金額が大きく低下するもしくは事業譲渡・事業売却自体がなくなる可能性もあります。

事業譲渡や事業売却を行う前には、必ず収益性や経営に関わるデータをまとめておきましょう。

2つ目の注意点は、交渉が長期化した場合に備えて準備をしておくことです。事業譲渡・事業売却は、通常2～3カ月かかります。デューデリジェンスを実施した後は取引金額や従業員の引継ぎなど詳細な条件を決めていきますが、この際に折り合いがつかなければ交渉が長期化して半年以上かかるケースもあります。

交渉の長期化に備えて準備をしておかなければなりません。具体的には、妥協案を決めておくこと、交渉が白紙になったことを考えて新たな取引相手を探索しておくことなどが挙げられます。

最後の注意点は、譲渡希望額にならない可能性があることです。事業譲渡・事業売却を行った際、取引金額が希望どおりにいかないケースもあります。

しかし、交渉を長期化させると、事業譲渡・事業売却自体が白紙になる可能性もあります。対策として、事前に譲歩できる金額を想定しておき、それを超えるようならば契約を行い、下回るようであれば交渉の破棄をするなど、自身で条件を決めておきましょう。

観光客の増加によりホテル・旅館の事業譲渡・事業売却が行いやすい状況になっています。しかし、希望に沿う事業譲渡・事業売却を行うためには、M&Aの専門家によるサポートが必要不可欠です。

M&A総合研究所では、M&Aに関する豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが、事業譲渡・事業売却の相談からクロージングまで一括サポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は電話・Webより随時受け付けていますので、ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却をご検討の際はお気軽にご連絡ください。

ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却を紹介してきました。ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却を行う際は、以下のポイントをあらかじめ理解しておきましょう。

• ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却の現状→観光客の増加に伴いホテル・旅館の売却は需要増
• ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却の流れ→譲渡の条件によっては株主総会で承認が必要
• ホテル・旅館の事業譲渡・事業売却の注意点→データ管理や交渉長期化の対策を講じておく

ホテル・旅館は需要増加が見込まれること、従業員がいないと経営できないことから従業員を引き継がせる必要があるなど、ほかの業界と比べて事業譲渡・事業売却を行いやすい業界であると考えられます。

しかし、売却先の選定や希望譲渡額への交渉には専門的な知識・経験が必要となるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。