不動産M&Aのメリット・デメリット！リスク、税金や会社分割も解説【成功事例あり】

不動産M&Aとは「不動産の取得を目的に行うM&A」を指します。ここ数年、不動産M&Aを行う事例は、増え続けています。

ここでは、不動産M&Aの対象となるものや、不動産M&Aの方法などを中心に解説していきます。

不動産M&Aでは、基本的に不動産の取得を目的としているため、対象となるのは不動産ですが、それ以外に不動産を所有している会社も譲渡対象になります。

つまり、不動産・所属する従業員や株式・資産や負債も、不動産M&Aの対象となります。仕組み上は、株式譲渡と同様に会社全体を対象としたM&Aであると理解しておくとよいでしょう。

不動産M&Aの方法は、不動産の所有権そのものを移転させるのではなく、企業買収の形で不動産を所有している法人ごと譲渡する方法をとります。

法人ごと譲渡する方法としては、企業買収と同じく、会社の株式を売り主から買い主に譲渡させます。

後に解説しますが、単なる不動産の取得とは違い、不動産M&Aを行うことによって税務関係などのさまざまな恩恵を受けられます。

ここでは、不動産M&Aの主な目的について解説します。不動産M&Aの主な目的には、大きく以下の3つがあります。
 

1. 節税のため
2. 不動産を現金化するため
3. 不動産移転の費用を抑えるため

不動産M&Aを行う理由の1つ目は、節税があげられます。

不動産M&Aの場合は通常の不動産売却とは違い、株式売却時の利益の20％のみが課税対象であるため、売却資金をより多く手元に残せます。

不動産M&Aの目的の2つ目には、不動産の現金化があげられます。不動産M&Aの場合、会社の株式譲渡になるため、所有している不動産を全て同時に売却できるので、時間の短縮になります。

また税金面から見ても、不動産売却益に対する課税より、株式譲渡益に対する課税の方が手元に残る金額は多くなり、すぐに現金化できます。

そのような理由により、単なる不動産売却ではなく、不動産M&Aとして取引を行う人が増えているのです。

不動産M&Aの3つ目の目的は、不動産移転の費用を抑えるためです。不動産M&Aの場合は株式移転と同等の扱いになるため、通常であれば不動産売却時に必要となる、不動産移転にかかる登記申請・登録免許税・不動産取得税・不動産登記費用が不要になります。

不動産M&Aには、メリット・デメリットの両面が存在します。ここでは、譲渡側・譲受側の両面から見たメリット・デメリットを解説していきます。

譲渡側のメリットには、以下の3つがあげられます。
 

• 不動産M&Aは節税効果が高い
• 事業を引き継ぐ手続きが不要
• 廃業コストが不要

1つ目のメリットは、不動産M&Aは節税効果が高い点です。単なる不動産所得の場合、利益が多ければ大きいほどかかる税金が高くなる傾向がありますが、不動産M&Aの場合は異なります。

不動産M&Aは株式譲渡と類似した取引になるため、株式取得時と同様、株式譲渡の利益にのみ課税されます。

また、株主に対しても配当金を払う必要性がないため、所得税の20%を支払えばよいことになります。このように、節税効果が高いことも不動産M&Aの大きなメリットとなります。

2つ目のメリットは事業を引き継ぐ手続きが不要である点です。通常、不動産を取得した場合には、買い手企業は不動産の購入後に所有権が移動したことに対して、登記申請をしなくてはなりません。

しかし不動産M&Aの場合では、株式譲渡によるM&Aと同じく株主変更のみの手続きで済むため、事業を引き継ぐ際の面倒な手続きを省略できます。

3つ目のメリットは、廃業コストが不要である点です。通常の不動産売買では、会社の解散の手続きや債務返済の手続きなどで多くの手間がかかりますが、不動産M&Aではそれら全てを省略できます。

不必要な手続きがないため、廃業コストなどもかからず、総じてコストを下げられるメリットがあります。

一方、譲渡側のデメリットには、主に以下の2つがあります。
 

• 不動産のみの売買には手間がかかる
• 買い手を探すのが難しい

不動産M&Aにおける譲渡側の1つ目のデメリットは、不動産のみを売買した場合には手間がかかる点です。

特に、売主にとっては事業や企業を譲渡するための手続きが増加するため、平均すると譲渡までに約半年から1年程度の時間がかかります。

半年間から1年間の期間は、一般的な不動産取引の倍くらいの期間になるため、早急に売却をしたい場合などには、大きなデメリットとなってしまいます。

不動産M&Aの2つ目のデメリットは買い手を探すのが難しい点です。メリットの多い不動産M&Aですが、日本のM&A市場は売り手市場であるのに加え、高い守秘性を守らなければなりません。

そのため、不動産取得目的で企業をM&Aできる買い手を見つけづらいデメリットがあります。

譲受側のメリットには、主に以下の3つがあげられます。
 

• 大幅なコスト削減が可能
• 物件取得のための交渉が簡単
• 不動産価格を低く抑えられる

通常、不動産取得時には、さまざまなコストがかかります。不動産の所有権が移動するため、不動産の登記申請をしなければなりませんが、不動産M&Aの場合は、株式譲渡と同じく株主変更のみで済みます。

その他、不動産取得にかかる不動産取得税や登録免許税の支払い、契約書作成で必要な収入印紙の購入などの費用も不要となるため、税金面・手続き費用のコストも大幅に抑えられるメリットがあります。

2つ目のメリットは、物件取得のための交渉が簡単であることです。不動産M&Aの場合、取り組める業者は少ないため、株式譲渡のM&Aよりも有利に物件取得交渉を行うのができるといわれています。

取り組める事業者が少ないのは、売主は売買価格をある程度減額してでも不動産を売却する可能性があることになるため、交渉を行う際には経験の多い専門家などに依頼する方が効果的です。

不動産M&Aの3つめのメリットには、不動産価格を低く抑えられます。

通常の不動産購入では、売り手にも売却益に対しての税金がかかるため、値下げを行うことは難しいですが、不動産M&Aの場合は所得税に20%がかかるだけなので、売り手側の手取りが増えてしまいます。

そのため、税金の支払いなどを見越した価格交渉が可能となり、通常の不動産取引よりも安く不動産を購入できるケースが多くなるのがメリットです。

最後に譲受側のデメリットについてです。譲受側のデメリットには、主に以下の2つがあげられます。
 

• 簿外債務などを引き継ぐ可能性がある
• 不動産の含み益に対する税負担を追う可能性がある

1つ目のデメリットは、簿外債務などを引き継ぐ可能性があることです。不動産取得が目的の不動産M&Aとはいえ、最終的には会社買収の形と同等になります。

そのため、デューデリジェンスなどを徹底しなければ、予想していなかった簿外債務などの負の資産を引き継いでしまうケースもあることは、十分理解しておかねばなりません。

2つ目のデメリットは、不動産の含み益に対する税負担を追う可能性がある点です。

取得した不動産に対する利益が多い場合、将来の不動産含み益に対する税負担を引き継がなければならない点がデメリットになることも十分理解しておく必要があります。

ここでは、不動産M&Aのリスクや注意点について解説していきます。不動産M&Aはメリットが多く人気がありますが、リスクをしっかり理解したうえでM&Aを進めるのが大切です。

不動産M&Aの場合に譲受側が気を付けたいリスク・注意点には以下があげられます。
 

• 契約や納品物リスク
• 経営状況に潜むリスク
• 債務リスク

契約や納品物のリスクは、例えば、買収した会社が納期を守れなければ、受注額の3倍の支払いが発生するなどの特殊な契約を結んでいた場合です。

業界によってはあり得る契約形態ですが、財務諸表のどこにも残されてないため、しっかりと調査しなければわからないのが注意点です。

経営状況に潜むリスクに関して、一番多いのが有休の未消化問題や残業代の未払いなどの問題です。買収後は買い主に支払い義務が発生するため、注意が必要です。

債務リスクは、不動産M&Aの中でも特に注意しなければならい点です。不動産取得が目的のM&Aでも会社買収の形と同様であるため、調査などをきちんとしなければ、財務諸表などに掲載されていない簿外債務などを引き継ぐ可能性が出てきます。

隠れ債務は多く発生しがちなので、まず隠れ債務を処理したうえで、さらに隠れた債務が存在する場合の取扱いを交渉前に決めておくのが重要になります。

譲渡側のリスクや注意点は、譲受側と同じく以下の3つがあります。
 

• 契約や納品物リスク
• 経営状況に潜むリスク
• 債務リスク

契約・納品のリスクで見た場合、買収後の納品などのリスクであれば問題ありませんが、買収前に納めていた商品やサービスが取引相手に損害を与え、賠償を求められるようなケースでは問題が大きくなってしまいます。このようなリスクは必ず買収前にゼロにして、経営から手を引く必要があります。

経営状況のリスクの場合、譲受側と同じく一番の問題になるのは、有休の未消化・残業代の未払いなどのリスクの問題です。

そのような状況がわかっていたにもかかわらず隠蔽した状態で譲渡した場合、その多くがトラブルになるので、譲渡前に精算するのが必要です。

債務リスクでは、帳簿に残していない簿外債務の問題です。規模が大きくなればなるほど、知らなかったでは済まされません。リスク回避のためにも、譲渡前にきちんと精算する必要があります。

不動産M&Aでは、譲渡側・譲受側ともに細かな注意点やリスクは多くあります。不動産M&Aを行う際は、注意点やリスクをきちんと把握し、トラブルにならないよう交渉を進めていくのが大切です。

しかし、個人間のやりとりではリスクを抑えることは難しいため、不動産M&Aの専門家に依頼をするのが確実な方法といえます。

M&A総合研究所では、不動産M&Aに精通したM&Aアドバイザーが専任でフルサポートを行うため、こうしたリスクの対処やアドバイスだけでなく、豊富な経験を生かしたスムーズな交渉を行います。

また、日本最大級のネットワークを有しているため、豊富な案件から条件に合う会社とのスムーズなマッチングが可能です。

さらに、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月〜半年で成約を実現します。不動産M&Aを検討している方は、お気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

不動産M&Aで利益が出た場合、当然ですが税金の対象となります。ここからは、不動産M&Aにかかる税金について説明していきます。
 

1. 不動産M&Aの税金の種類
2. 不動産M&Aの税金の算出方法
3. 法人が不動産M&Aの手取り額を増やす手段

不動産M&Aの場合にかかる税金は1種類のみです。不動産の売買ではないため、かかる税金は株式譲渡益課税の税金のみとなります。

不動産M&Aでは、税金の面で売主側の株主個人には大きなメリットがあります。株式の譲渡益は株主に直接帰属し、所得税が20％の申告分離課税だけとなるので、個人株主の手取り金額は80％になります。

不動産M&Aの税金は、以下の計算式で求められます。
 

• 所得税＝株式譲渡益×所得税率（申告分離）

不動産売却時の手取り額を増やす手段には、以下3つの方法があります。
 

• 不動産の譲渡後に、廃業予定としている場合
• 不動産譲渡を行うと、法人の実態を失うような場合
• 事業を別会社に譲渡して資産保有会社にできる場合

ここでは、不動産M&Aにおける会社分割について解説していきます。まずは、会社分割の特徴や流れについて、みていきましょう。

会社分割とは、業界組織再編の手法の1つであり、株式会社で運営している事業の権利義務の全てまたは一部を、包括的に別の会社へ承継するのをいいます。

会社分割は仕組み上、新設分割と吸収分割の2種類に分けられます。
 

• 新設分割：新規設立した会社へ承継する手法
• 吸収分割：既存の会社へ事業を承継する手法

不動産M&Aが確定したら、その不動産を所有するためだけの子会社を新設分割で設立します。
 

• 新設会社設立の例：A事業・B事業と2つの事業を行うX社があると仮定した場合に、X社からB事業を切り離し、新しく新設するY社への承継で会社分割できます

ここまで、不動産M&Aの仕組みや、メリット・デメリット・税金・会社分割などについて説明してきましたが、ここからは不動産M&Aの成功事例を紹介していきます。

Lib Workは、2020年にタクエーホームの全ての株式を取得し、子会社化しました。Lib Workは、熊本県を本拠地として、注文住宅の企画や販売、施工、管理など、戸建て住宅の事業を展開しており、営業エリアを拡大する予定をしていました。

タクエーホームは2014年に設立され、神奈川県内を中心に地盤に戸建て販売の実績を積んできました。今回のM&Aにより、全国展開を目指す第一歩として、関東圏への進出を果たします。

そして事業基盤を強化し、施工体制の強みや規模のメリットを活用し、グループ全体のコスト削減を目指します。

日本リビング保証は、2020年に横浜ハウスの株式を取得し、子会社化しました。横浜ハウスは、横浜市を中心に住宅建設およびリフォーム工事を行っている企業です。

日本リビング保証のグループ企業は、保証やアフターサービス業務の代行、CRM支援などの住宅事業者を中心とした経営効率や形成支援を行っています。

今回のM&Aによりグループの事業基盤を充実させ、住宅関連リアルサービス提供体制の強化を目指すとしています。

東洋テックは、2020年に新栄ビルサービスの全株式を取得し、子会社化しました。新栄ビルサービスは建物総合管理業、ビル清掃業の事業を展開しており、管理業務の技術や知識、リソースを強みとしている企業です。

今回のM&Aにより、警備業務、ビル管理業務との一体運営などの相互活用によって事業拡大を目指します。

不動産M&Aとは、不動産の取得を目的に行うM&Aのことをいいます。不動産M&Aでは不動産の取得を目的としていますが、不動産のみではなく不動産を所有している会社も譲渡対象となります。

【不動産M&Aの主の目的】

1. 節税のため
2. 不動産を現金化するため
3. 不動産移転の費用を抑えるため

【不動産M&Aのメリット（譲渡側）】

1. 不動産M&Aは節税効果が高い
2. 事業を引き継ぐ手続きが不要
3. 廃業コストが不要

1. 不動産のみの売買には手間がかかる
2. 買い手を探すのが難しい

1. 大幅なコスト削減が可能
2. 物件取得のための交渉が簡単
3. 不動産価格を低く抑えられる

1. 簿外債務などを引き継ぐ可能性がある
2. 不動産の含み益に対する税負担を追う可能性がある

その他の不動産M&Aを行う際の注意点として、簿外債務などの隠れ債務・契約や納品などのリスク・従業員への残業代未払いや有休の未消化などがあります。不動産M&Aを行う場合には、リスクに意識して交渉を進めるのが重要です。

また、不動産M&Aを行った場合には税金がかかることも注意しておかなければなりません。しかし、不動産M&Aの場合は通常の不動産売買と異なり、株式譲渡と同様の扱いとなるので、税金を低く抑えられます。

不動産M&Aにおける税金は、以下の式で算出できます。
 

• 所得税＝株式譲渡益×所得税率（申告分離）

不動産M&Aを成功させる一番のポイントは「不動産M&Aに強い専門家に相談する」です。

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