不動産M&Aのメリット・デメリット!リスク、税金や会社分割も解説【成功事例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

当記事では、不動産M&Aのメリット・デメリットについて解説しています。また、不動産M&Aを行ううえで把握しておきたいリスク、税金や会社分割についても触れています。不動産M&Aの成功事例もご紹介していますので、不動産M&Aをご検討の方はぜひご覧ください。

目次

  1. 不動産M&Aとは
  2. 不動産M&Aの主な目的
  3. 不動産M&Aのメリット・デメリット
  4. 不動産M&Aのリスク・注意点
  5. 不動産M&Aのご相談はM&A総合研究所へ
  6. 不動産M&Aにかかる税金
  7. 不動産M&Aにおける会社分割
  8. 不動産M&Aの成功事例
  9. まとめ
  • 不動産管理会社のM&A・事業承継

1. 不動産M&Aとは

不動産M&Aとは

不動産M&Aとは「不動産の取得を目的に行うM&A」を指します。ここ数年、不動産M&Aを行う事例は、増え続けています。

ここでは、不動産M&Aの対象となるものや、不動産M&Aの方法などを中心に解説していきます。

不動産M&Aの対象

不動産M&Aでは、基本的に不動産の取得を目的としているため、対象となるのは不動産ですが、それ以外に不動産を所有している会社も譲渡対象になります。

つまり、不動産・所属する従業員や株式・資産や負債も、不動産M&Aの対象となります。仕組み上は、株式譲渡と同様に会社全体を対象としたM&Aであると理解しておくとよいでしょう。

不動産M&Aの方法

不動産M&Aの方法は、不動産の所有権そのものを移転させるのではなく、企業買収の形で不動産を所有している法人ごと譲渡する方法をとります。

法人ごと譲渡する方法としては、企業買収と同じく、会社の株式を売り主から買い主に譲渡させます

後に解説しますが、単なる不動産の取得とは違い、不動産M&Aを行うことによって税務関係などの様々な恩恵を受けることができます。

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2. 不動産M&Aの主な目的

不動産M&Aの主な目的

ここでは、不動産M&Aの主な目的について解説します。不動産M&Aの主な目的には、大きく以下の3つがあります。

  1. 会社清算のため
  2. 不動産を現金化するため
  3. 様々な手続きを省略するため

①会社清算のため

不動産M&Aを行う理由の1つ目には、会社清算のためということがあげられます。会社清算とは、会社の倒産後それまでに発生した債権・債務を整理する活動を言いますが、債権債務の整理の際に少しでも多く返済できるよう資金を多く作らなければなりません。

不動産M&Aの場合は通常の不動産売却とは違い、株式売却時の利益の20%のみが課税対象であるため、売却資金をより多く手元に残すことが可能となるので、その資金を会社清算のための資金として利用することができます。

②不動産を現金化するため

不動産M&Aの目的の2つ目には、不動産を現金化するためということがあげられます。不動産M&Aの場合、会社の株式譲渡になるため、所有している不動産をすべて同時に売却することが可能になるので、時間の短縮になります。

また税金面から見ても、不動産売却益に対する課税より、株式譲渡益に対する課税の方が手元に残る金額は多くなり、すぐに現金化することが可能になります。

そのような理由により、単なる不動産売却ではなく、不動産M&Aとして取引を行う人が増えているのです。

③様々な手続きを省略するため

不動産M&Aの3つ目の目的は、手続きの簡略化です。不動産M&Aの場合は株式移転と同等の扱いになるため、通常であれば不動産売却時に必要となる、不動産移転にかかる登記申請・登録免許税・不動産取得税・不動産登記費用が不要になります。

その分、手続きの簡略化を図ることができるため、スムーズに移転することが可能となります。

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3. 不動産M&Aのメリット・デメリット

不動産M&Aのメリット・デメリット

不動産M&Aには、メリット・デメリットの両面が存在します。ここでは、譲渡側・譲受側の両面から見たメリット・デメリットを解説していきます。

譲渡側のメリット

譲渡側のメリットには、以下の3つがあげられます。

  1. 不動産M&Aは節税効果が高い
  2. 事業を引き継ぐ手続きが不要
  3. 廃業コストが不要

①不動産M&Aは節税効果が高い

1つ目のメリットは、不動産M&Aは節税効果が高いという点です。単なる不動産所得の場合、利益が多ければ大きいほどかかる税金が高くなる傾向がありますが、不動産M&Aの場合は異なります。

不動産M&Aは株式譲渡と類似した取引になるため、株式取得時と同様、株式譲渡の利益にのみ課税されます。

また、株主に対しても配当金を払う必要性がないため、所得税の20%のみの税金を支払えばよいということになります。このように、節税効果が高いことも不動産M&Aの大きなメリットとなります。

②事業を引き継ぐ手続きが不要

2つ目のメリットは事業を引き継ぐ手続きが不要であるという点です。通常、不動産を取得した場合には、買い手企業は不動産の購入後に所有権が移動したことに対して、登記申請をしなくてはなりません。

しかし不動産M&Aの場合では、株式譲渡によるM&Aと同じく株主変更のみの手続きで済むため、事業を引き継ぐ際の面倒な手続きを省略することができます。

③廃業コストが不要

3つ目のメリットは、廃業コストが不要という点です。通常の不動産売買では、会社の解散の手続きや債務返済の手続きなどで多くの手間がかかりますが、不動産M&Aではそれら全てを省略することができます

不必要な手続きがないため、廃業コストなどもかからず、総じてコストを下げることができるというメリットがあります。

譲渡側のデメリット

一方、譲渡側のデメリットには、主に以下の2つがあります。

  1. 不動産のみの売買には手間がかかる
  2. 買い手を探すことが難しい

①不動産のみの売買には手間がかかる

不動産M&Aにおける譲渡側の1つ目のデメリットは、不動産のみを売買した場合には手間がかかるという点です。

特に、売主にとっては事業や企業を譲渡するための手続きが増加するため、平均すると譲渡までに約半年から1年程度の時間がかかります

半年間から1年間という期間は、一般的な不動産取引の倍くらいの期間になるため、早急に売却をしたい場合などには、大きなデメリットとなってしまいます。

②買い手を探すことが難しい

不動産M&Aの2つ目のデメリットは買い手を探すことが難しい点です。メリットの多い不動産M&Aですが、日本のM&A市場は売り手市場であるのに加え、高い守秘性を守らなければなりません。

そのため、不動産取得目的で企業をM&Aできる買い手を見つけづらいというデメリットがあります。

譲受側のメリット

譲受側のメリットには、主に以下の3つがあげられます。

  1. 大幅なコスト削減が可能
  2. 物件取得のための交渉が簡単
  3. 不動産価格を低く抑えられる

①大幅なコスト削減が可能

通常、不動産取得時には、さまざまなコストがかかります。不動産の所有権が移動するため、不動産の登記申請をしなければなりませんが、不動産M&Aの場合は、株式譲渡と同じく株主変更のみで済みます。

その他、不動産取得にかかる不動産取得税や登録免許税の支払い、契約書作成で必要な収入印紙の購入などの費用も不要となるため、税金面・手続き費用のコストも大幅に抑えられるというメリットがあります。

②物件取得のための交渉が簡単

2つ目のメリットは、物件取得のための交渉が簡単であることです。不動産M&Aの場合、取り組める業者は少ないため、株式譲渡のM&Aよりも有利に物件取得交渉を行うことができると言われています。

取り組める事業者が少ないということは、売主は売買価格をある程度減額してでも不動産を売却する可能性があるということになるため、交渉を行う際には経験の多い専門家などに依頼する方が効果的です。

③不動産価格を低く抑えられる

不動産M&Aの3つめのメリットには、不動産価格を低く抑えられることがあげられます。

通常の不動産購入では、売り手にも売却益に対しての税金がかかるため、値下げを行うことは難しいですが、不動産M&Aの場合は所得税に20%がかかるだけなので、売り手側の手取りが増えてしまいます。

そのため、税金の支払いなどを見越した価格交渉が可能となり、通常の不動産取引よりも安く不動産を購入できるケースが多くなるのがメリットです。

譲受側のデメリット

最後に譲受側のデメリットについてです。譲受側のデメリットには、主に以下の2つがあげられます。

  1. 簿外債務などを引き継ぐ可能性がある
  2. 不動産の含み益に対する税負担を追う可能性がある

簿外債務などを引き継ぐ可能性がある

1つ目のデメリットは、簿外債務などを引き継ぐ可能性があるということです。不動産取得が目的の不動産M&Aとはいえ、最終的には会社買収の形と同等になります。

そのため、デューデリジェンスなどを徹底しなければ、予想していなかった簿外債務などの負の資産を引き継いでしまうケースもあるということは、十分理解しておかねばなりません。

不動産の含み益に対する税負担を負う可能性がある

2つ目のデメリットは、不動産の含み益に対する税負担を追う可能性があるという点です。

取得した不動産に対する利益が多い場合、将来の不動産含み益に対する税負担を引き継がなければならない、という点がデメリットになることも十分理解しておく必要があります。

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4. 不動産M&Aのリスク・注意点

不動産M&Aのリスク・注意点

ここでは、不動産M&Aのリスクや注意点について解説していきます。不動産M&Aはメリットが多く人気がありますが、リスクをしっかり理解したうえでM&Aを進めることが大切です。

譲受側のリスク・注意点

不動産M&Aの場合に譲受側が気を付けたいリスク・注意点には以下のようなことがあります。

  1. 契約や納品物リスク
  2. 経営状況に潜むリスク
  3. 債務リスク
契約や納品物のリスクというのは、例えば、買収した会社が納期を守れなければ、受注額の三倍の支払いが発生するなどの特殊な契約を結んでいた場合です。

業界によってはあり得る契約形態ですが、財務諸表のどこにも残されてないため、しっかりと調査しなければわからないというのが注意点です。

経営状況に潜むリスクに関して、一番多いのが有休の未消化問題や残業代の未払いなどの問題です。買収後は買い主に支払い義務が発生するため、注意が必要です。

債務リスクは、不動産M&Aの中でも特に注意しなければならい点です。不動産取得が目的のM&Aでも会社買収の形と同様であるため、調査等をきちんとしなければ、財務諸表等に乗っていない簿外債務などを引き継ぐ可能性が出てきます

隠れ債務は多く発生しがちなので、まず隠れ債務を処理したうえで、さらに隠れた債務が存在する場合の取扱いを交渉前に決めておくことが重要になります。

譲渡側のリスク・注意点

譲渡側のリスクや注意点は、譲受側と同じく以下の3つがあります。

  1. 契約や納品物リスク
  2. 経営状況に潜むリスク
  3. 債務リスク
契約・納品のリスクで見た場合、買収後の納品などのリスクであれば問題ありませんが、買収前に納めていた商品やサービスが取引相手に損害を与え、賠償を求められるようなケースでは問題が大きくなってしまいます。このようなリスクは必ず買収前にゼロにして、経営から手を引く必要があります。

経営状況のリスクの場合、譲受側と同じく一番の問題になるのは、有休の未消化・残業代の未払いなどのリスクの問題です。

そのような状況だと分かっていたにも関わらず隠蔽した状態で譲渡した場合、その多くがトラブルになるので、譲渡前に精算することが必要です。

債務リスクでは、帳簿に残していない簿外債務の問題です。規模が大きくなればなるほど、知らなかったでは済まされません。リスク回避のためにも、譲渡前にきちんと精算する必要があります。

5. 不動産M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

不動産M&Aのご相談はM&A総合研究所へ

不動産M&Aでは、譲渡側・譲受側共に細かな注意点やリスクはたくさんあります。不動産M&Aを行う際は、注意点やリスクをきちんと把握し、トラブルにならないよう交渉を進めていくことが大切です。

しかし、個人間のやりとりではリスクを抑えることは難しいため、不動産M&Aの専門家に依頼をするのが確実な方法と言えます。

M&A総合研究所では、不動産M&Aに精通した会計士が専任でフルサポートを行うため、こうしたリスクの対処やアドバイスだけでなく、豊富な経験を生かしたスムーズな交渉を行います。

また、日本最大級のネットワークを有しているため、豊富な案件から条件に合う会社とのスムーズなマッチングが可能です。

不動産M&Aを検討している方は、お気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。

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6. 不動産M&Aにかかる税金

不動産M&Aにかかる税金

不動産M&Aで利益が出た場合、当然ですが税金の対象となります。ここからは、不動産M&Aにかかる税金について説明していきます。

  1. 不動産M&Aの税金の種類
  2. 不動産M&Aの税金の算出方法
  3. 法人が不動産M&Aの手取り額を増やす手段

不動産M&Aの税金の種類

不動産M&Aの場合にかかる税金は1種類のみです。不動産の売買ではないため、かかる税金は株式譲渡益課税の税金のみとなります。

不動産M&Aでは、税金の面で売主側の株主個人には大きなメリットがあります。株式の譲渡益は株主に直接帰属し、所得税が20%の申告分離課税だけとなるので、個人株主の手取り金額は80%になります。

不動産M&Aの税金の算出方法

不動産M&Aの税金は、以下の計算式で求めることができます。

  • 所得税=株式譲渡益×所得税率(申告分離)

例えば、20億円の物件を不動産M&Aにて取得した場合は「(20億円-1億×20%)=3.8億円」となり、課税額は3.8億円となります。

ただし、税金の詳細な金額は専門家と一緒に計算し、正確に把握するようにして下さい。

法人が不動産M&Aの手取り額を増やす手段

不動産売却時の手取り額を増やす手段には、以下3つの方法があります。

  1. 不動産の譲渡後に、廃業予定としている場合
  2. 不動産譲渡を行うと、法人の実態を失うような場合
  3. 事業を別会社に譲渡して資産保有会社にすることができる場合

通常の不動産売却の場合、利益が出ると法人税・配当・所得税などの支払い負担が大きくなります

しかし、不動産M&Aの場合は株式譲渡と同じであるため、上述している様に20%の申告分離課税だけで済むのです。

また、不動産ではなく株式の持分を売却したことになり消費税もかからないため、不動産売買よりも手取り額が大きくなります。

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7. 不動産M&Aにおける会社分割

不動産M&Aにおける会社分割

ここでは、不動産M&Aにおける会社分割について解説していきます。まずは、会社分割の特徴や流れについて、みていきましょう。

会社分割とは

会社分割とは、業界組織再編の手法の1つであり、株式会社で運営している事業の権利義務の全てまたは一部を、包括的に別の会社へ承継することをいいます。

会社分割は仕組み上、新設分割と吸収分割の2種類に分けられます。

  • 新設分割:新規設立した会社へ承継する手法
  • 吸収分割:既存の会社へ事業を承継する手法

会社分割の流れ

不動産M&Aを行うことが確定したら、その不動産を所有するためだけの子会社を新設分割で設立します。

  • 新設会社設立の例:A事業・B事業と2つの事業を行うX社があると仮定した場合に、X社からB事業を切り離し、新しく新設するY社へ承継することで会社分割できます

不動産単体の売買ではなく、親会社が保有する子会社の株式を会社分割で新設した譲受企業に譲渡することで、不動産M&Aを行うことができ諸手続きの簡略化や節税などが可能になります。

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8. 不動産M&Aの成功事例

不動産M&Aの成功事例

ここまで、不動産M&Aの仕組みや、メリット・デメリット・税金・会社分割などについて説明してきましたが、ここからは不動産M&Aの成功事例を紹介していきます。

  1. 不動産保有会社の不動産M&Aの事例
  2. スポーツクラブ運営会社の不動産M&Aの事例

①不動産保有会社のM&A事例

不動産保有会社のM&A成功事例です。株主から買手企業へ全株式を譲渡することによって、売主側は素早い現金化と節税によるメリットを受けることができました。

買主側は、不動産取得税や登録免許税などの手続きが不要でスムーズに進めることが出来たため、一度にまとめて開発用地を取得することができる結果となりました。

【譲渡側】

  • 卸売業を営んでいたが、業績低迷を理由に廃業を決意。業績の良い時期に3件保有した不動産の長期借入が残っているが、返済困難のため株式譲渡によるM&Aを選択

【不動産M&Aの選択理由】

  1. 株式譲渡により全ての不動産を一気に売却できる
  2. 手続きの簡略化により早期に現金化出来る
  3. 節税効果が高い

  • 譲受側の目的:不動産取得のため

②スポーツクラブ運営会社のM&A事例

スポーツクラブ運営会社の成功事例です。売手企業のスポーツクラブB社は買い手企業に株式の100%を譲渡し譲渡しました。

買手企業は、買収後に赤字だった事業を再編し、1年以上かけて黒字化しました。事業を黒字に再編した後、スポーツクラブ事業の拡大を図る別会社に、スポーツクラブを事業譲渡で売却しました。

最終的に残った東京の土地は、分譲マンションに再開発をしています。好立地の土地にて再開発できたため、結果として利益を生む物件に変えることが出来ました。

【譲渡側】

  • ​​​​​​​某大手の傘下でスポーツクラブを運営していたが、スポーツクラブは不採算事業となっていた。2店舗保有しているうちの1つは東京の好立地な場所に自社保有しており、将来的には開発地として期待が出来る環境はある
  • 不動産M&Aの選択理由:不採算事業の整理のために売却を検討
【譲受側】
  1. 不動産取得の目的
  2. 現在の事業は赤字だが将来的に開発益などの収益を見込めると判断

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9. まとめ

まとめ

不動産M&Aとは、不動産の取得を目的に行うM&Aのことをいいます。不動産M&Aでは不動産の取得を目的としていますが、不動産のみではなく不動産を所有している会社も譲渡対象となります。

【不動産M&Aの主の目的】

  1. 会社清算のため
  2. 不動産を現金化するため
  3. 様々な手続きを省略するため

【不動産M&Aのメリット(譲渡側)】

  1. 不動産M&Aは節税効果が高い
  2. 事業を引き継ぐ手続きが不要
  3. 廃業コストが不要
【不動産M&Aのデメリット(譲渡側)】
  1. 不動産のみの売買には手間がかかる
  2. 買い手を探すことが難しい
  3. 大幅なコスト削減が可能
【不動産M&Aのメリット(譲受側)】
  1. 物件取得のための交渉が簡単
  2. 不動産価格を低く抑えられる
【不動産M&Aのデメリット(譲受側)】
  1. 簿外債務などを引き継ぐ可能性がある
  2. 不動産の含み益に対する税負担を追う可能性がある

その他の不動産M&Aを行う際の注意点として、簿外債務などの隠れ債務・契約や納品などのリスク・従業員への残業代未払いや有休の未消化などがあります。不動産M&Aを行う場合には、リスクに意識して交渉を進めることが重要です。

また、不動産M&Aを行った場合には税金がかかることも注意しておかなければなりません。しかし、不動産M&Aの場合は通常の不動産売買と異なり、株式譲渡と同様の扱いとなるので、税金を低く抑えることができます。

不動産M&Aにおける税金は、以下の式で算出することができます。

  • 所得税=株式譲渡益×所得税率(申告分離)

不動産M&Aを成功させる一番のポイントは「不動産M&Aに強い専門家に相談すること」です。

M&A総合研究所では、不動産M&Aに精通した会計士が専任でフルサポートを行っています。また、業界最大級のネットワークを有しているため、スピード感のある交渉を行うことが出来ます。

電話・メールによる無料相談は24時間年中無休でお受けしていますので、不動産M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

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