不動産M&Aとは？手法、メリット・デメリット、税金面・会社分割も解説【最新事例】

不動産M&Aとは「不動産の取得を目的に行うM&A」のことです。ここ数年、不動産M&Aを行う事例は、増え続けています。

ここでは、不動産M&Aの対象となるものや、不動産M&Aの方法などを中心に解説します。

不動産M&Aは、基本的に不動産の取得を目的とするため、対象となるのは不動産ですが、それ以外に不動産を所有している会社も譲渡対象です。

つまり、不動産・所属する従業員や株式・資産や負債も、不動産M&Aの対象となります。仕組みのうえでは、株式譲渡と同様に会社全体を対象としたM&Aと理解するとよいでしょう。

ここでは、不動産M&Aの主な目的を解説します。不動産M&Aの主な目的は、主に以下の3つです。
 

• 節税のため
• 不動産を現金化するため
• 不動産移転の費用を抑えるため

不動産M&Aを行う理由の1つ目は、節税が挙げられます。

不動産M&Aの場合は通常の不動産売却と違い、株式売却時における利益の20％のみが課税対象です。そのため、売却資金をより多く手元に残せます。

2つ目は、不動産の現金化です。不動産M&Aの場合は、会社の株式譲渡になるため、所有している不動産を全て同時に売却でき時間の短縮になります。

また、税金面から見ても、不動産売却益に対する課税より、株式譲渡益に対する課税の方が手元に残る金額は多くなり、すぐに現金化できます。

これらの理由により、単なる不動産売却ではなく、不動産M&Aとして取引を行う人が増えているのです。

3つ目の目的は、不動産移転の費用を抑えることが挙げられます。不動産M&Aは株式移転と同等の扱いになるため、通常は不動産売却時に必要となる不動産移転にかかる登記申請・登録免許税・不動産取得税・不動産登記費用が不要です。

不動産M&Aの方法は、不動産の所有権そのものを移転させるのではなく、企業買収の形で不動産を所有している法人ごと譲渡します。

法人ごと譲渡する方法としては、企業買収と同じく、会社の株式を売り主から買い主に譲渡させます。

後述しますが、単なる不動産の取得とは違い、不動産M&Aを行うことによって税務関係などのさまざまな恩恵を受けられるのです。

次に、不動産M&Aの手法を見ていきましょう。

不動産を持つ会社の全株式を買収側が得て完全子会社化することで、買収側は子会社をとおして不動産を間接的に有します。

事業の順調な会社が資産の一部である不動産を処分する際は、一般的に不動産自体を売却します。

不動産自体に魅力があっても事業の将来性などが低くて廃業しそうな場合は、会社清算と不動産M&Aを比べることになるでしょう。買収側は、売却側における不動産以外の部分における扱いについて検討しなければなりません。

事業継続の価値がないと判断した際は、目的である不動産を自社へ移転後、売却側を解散します。売却側の責任により、一部の資産や負債を前もって処分する取り決めを行うこともあるでしょう。

経営統合下で売却側を存続させる価値があれば、不動産管理などを行う子会社として残します。ただし、このケースも目的は不動産の活用です。不動産の収益性を上げた後に売却することを目的とするのが一般的です。売却側は不動産売却が完了すると最終的に解散します。

会社分割とは、業界組織再編の手法の1つで、株式会社で運営している事業の権利義務全てまたは一部を、包括的に別の会社へ承継することです。会社分割は仕組みのうえでは、新設分割と吸収分割の2種類に分けられます。
 

• 新設分割：新規設立した会社へ承継する手法
• 吸収分割：既存の会社へ事業を承継する手法

会社分割（新設分割）と株式譲渡を組み合わせ、不動産のみを切り出して不動産M&Aにより譲渡できます。新設分割を使用して、売却側を不動産のみを所有する事業とそれ以外に分け、不動産のみを所有する事業を株式譲渡で買収側に売却するのです。

不動産M&Aが確定したら、その不動産を所有するためのみの子会社を新設分割で設立します。
 

• 新設会社設立の例：A事業・B事業と2つの事業を行うX社があると仮定した場合、X社からB事業を切り離し、新しく新設するY社への承継で会社分割が可能

不動産M&Aで利益が出た場合は、税金の対象となります。ここからは、不動産M&Aにかかる税金を見ていきましょう。

売却側には、売却で得る利益に法人税、地方法人税、法人住民税、法人事業税などがかかり、トータルの税率は30％～34％くらいです。土地の取引は消費税がかかりませんが、建物には消費税が課されます。

買収側には不動産取得税がかかり、税額は固定資産評価基準に基づいて決まった不動産評価額に、3％～4％の税率をかけて計算します。

買収側は、所有権移転登記の手続きが必要です。それにかかる税金や司法書士に登記手続きを委託する費用も要ります。また、印紙も必要なので印紙税もかかりますが、売却側と買収側で半分に分けることが多いです。

会社を廃業して解散すると、資産を処分して換金し債務を返して残余財産は株主へ分ける清算を行います。残余財産がプラスの場合は、不動産の売却益と同じく法人税などの課税対象です。税率のトータルは30％～34％くらいでしょう。

資産の売買では、土地や有価証券など非課税の取引以外に消費税がかかります。株主に残余財産を分けたときに、株主には所得税がかかります。

その年の所得合計額によって所得税率が決定し、所得が多いほど税率も上がりますが、所得レベルごとに控除があることを知っておきましょう。

次に、株式譲渡による不動産M&Aの税金に関して売却側と買収側に分けて紹介します。

株式譲渡にかかる税金は、株主の譲渡所得に対する申告分離課税の20％のみです。消費税も印紙税も必要ありません。

株主の譲渡所得におけるトータルは、「株式譲渡の対価－必要経費の合計」で算出します。M&Aでは株主価値を計算し、それに基づいた譲渡対価を決めるのです。

不動産売却時の手取り額を増やす手段には、以下3つの方法があります。

• 不動産の譲渡後に、廃業予定としている場合
• 不動産譲渡を行うと、法人の実態を失う場合
• 事業を別会社に譲渡して資産保有会社にする場合

買収側には、M&Aを行う段階で特にかかる税金はありません。しかし、後に不動産を売却するときは、売却益に法人税などがかかります。これに関しては、買収のときに考慮しなければなりません。

子会社となった売却側企業を解散し清算すると、買収側は残余財産を獲得します。しかし、100％の親子関係なので課税への影響はありません。

新設分割では、承継される資産・負債の譲渡損益に対する法人税、対価が株主に交付される場合の配当所得に対する所得税、不動産の承継に対する不動産取得税が原則かかります。しかし、組織再編税制の適格要件などを満たせば非課税です。

また、分割される事業が下記の条件を満たせば不動産取得税はかかりません。

• 分割事業の主な資産が新設会社へ移転している
• 新設会社で分割事業を続けて営むことが見込まれる
• 分割事業に従事した従業員の約80％以上が新設会社の業務に従事することが見込まれる

「株式譲渡が短期所有土地の譲渡と見なされる」場合は、税務面で不動産M&Aの実施が難しいでしょう。下記のいずれかに当てはまる株式譲渡は、短期所有土地の譲渡と見なされて税率20％という株式譲渡の倍に近い課税の「所得税30％＋住民税9％」となる可能性があります。

• 所有資産の70％以上が所有期間5年以下の土地およびその上に存在する権利で占められる企業の株式を譲渡
• 所有資産の70％以上が土地およびその上に存在する権利で占められる企業の株式を取得から5年以内に譲渡

また、「租税回避行為として新設分割が税務調査で否認される」場合も、税務面で不動産M&Aを行うのが困難といえます。

組織再編税制には税逃れを防止するための規定があり、「包括的な租税回避行為防止規定」の規定は特に気を付けなければなりません。

不動産M&Aを実施するためにそれ以外の大きな事業の方を新設会社に移すと、道理に合う理由がなければ税逃れととられるリスクがあります。

逆に、売却の対象である不動産を含んだ事業の方が大きい場合は、残す資産を新設会社へ移すのが理にかなったスキームと考えられるので、否認されにくいでしょう。

不動産M&Aには、メリット・デメリットの両面が存在します。ここでは、譲渡側・譲受側の両面から見たメリット・デメリットを見ていきましょう。

譲渡側のメリットは、以下の3つです。
 

• 不動産M&Aは節税効果が高い
• 事業を引き継ぐ手続きが不要
• 廃業コストが不要

1つ目のメリットは、不動産M&Aは節税効果が高い点です。単なる不動産所得の場合、利益が多ければ多いほどかかる税金は高くなる傾向がありますが、不動産M&Aの場合は異なります。

不動産M&Aは株式譲渡と類似した取引になるため、株式取得時と同様、株式譲渡の利益にのみ課税されるのです。

また、株主に対しても配当金を払う必要性がないため、所得税の20%を支払います。このように、節税効果が高いことも不動産M&Aの大きなメリットです。

2つ目のメリットは事業を引き継ぐ手続きが不要である点です。通常、不動産を取得した場合、買い手企業は不動産の購入後に所有権の移動に対して、登記申請をしなくてはなりません。

しかし、不動産M&Aの場合は、株式譲渡によるM&Aと同じく株主変更のみの手続きで済むため、事業を引き継ぐ際の面倒な手続きを省略できます。

3つ目のメリットは、廃業コストが不要な点です。通常の不動産売買では、会社解散の手続きや債務返済の手続きなどに多くの手間がかかりますが、不動産M&Aではそれら全てを省略できます。

不必要な手続きがないため、廃業コストなどもかからず、総じてコストを下げられるメリットがあるのです。

譲渡側のデメリットは、主に以下の4つがあります。
 

• 不動産のみの売買には手間がかかる
• 買い手を探すのが難しい
• 大きな節税メリットを得られないおそれ
• 専門家への依頼報酬が高額に及ぶ可能性

不動産M&Aにおける譲渡側のデメリット1つ目は、不動産のみを売買した場合に手間がかかる点です。

特に、売主にとっては事業や企業を譲渡するための手続きが増加するため、譲渡までに約半年から1年程度の時間がかかるでしょう。

この期間は、一般的な不動産取引における倍くらいの期間となるため、早急に売却をしたい場合などは、大きなデメリットです。

2つ目のデメリットは、買い手を探すのが難しい点です。メリットの多い不動産M&Aですが、日本のM&A市場は売り手市場であるのに加え、高い守秘性を守らなければなりません。

そのため、不動産取得目的で企業をM&Aできる買い手を見つけにくいデメリットがあるのです。

3つ目のデメリットは、大きな節税メリットを得られないおそれがある点です。

譲渡側に大きな偶発債務がある場合などは、譲渡対価が低く抑えられることがあります。そのため、節税効果をプラスしても、手元に残る金額が会社を清算した場合とほとんど違いがないケースもあるのです。

譲渡側のデメリットとして、専門家への依頼報酬が高額に及ぶ可能性が挙げられます。M&Aを行う際は、専門家に依頼するケースが多いですが、廃業よりも専門家への依頼報酬が高額となる可能性があるのです。

M&Aの仲介などを規制する業法がないため、仲介会社によって料金に幅があります。不動産M&Aを実施すれば削減可能な税金やコストは大きいですが、専門家へ払う依頼報酬を考慮して全体のコストを比べることが大切です。

譲受側のメリットには、主に以下の3つが挙げられます。
 

• 大幅なコスト削減が可能
• 物件取得のための交渉が簡単
• 不動産価格を低く抑えられる

通常、不動産取得時は、さまざまなコストがかかります。不動産の所有権が移動するため、不動産の登記申請をしなければなりません。しかし、不動産M&Aの場合は株式譲渡と同じく株主変更のみで済みます。

その他、不動産取得にかかる不動産取得税や登録免許税の支払い、契約書作成で必要な収入印紙購入などの費用も不要となるため、税金面・手続き費用のコストも大幅に抑えられるメリットがあるのです。

2つ目のメリットは、物件取得の交渉が簡単なことです。不動産M&Aの場合、取り組める事業者が少ないため、株式譲渡のM&Aよりも有利に物件取得交渉を行えるでしょう。

売主は売買価格をある程度減額してでも不動産を売却する可能性があるため、交渉を行う際は経験の多い専門家などに依頼する方が効果的です。

不動産M&Aでは、不動産価格を低く抑えられます。

通常の不動産購入では、売り手にも売却益に対する税金がかかるため値下げを行うのは難しいです。しかし、不動産M&Aの場合は所得税に20%がかかるだけなので、売り手側の手取りが増えます。

そのため、税金の支払いなどを見越した価格交渉が可能となり、通常の不動産取引よりも安く不動産を購入できるケースが多いです。

譲受側のデメリットには、主に以下の2つが挙げられます。
 

• 簿外債務などを引き継ぐ可能性がある
• 不動産の含み益に対する税負担を追う可能性がある

1つ目のデメリットは、簿外債務などを引き継ぐ可能性があることです。不動産取得が目的の不動産M&Aとはいえ、最終的には会社買収の形と同等になります。

そのため、デューデリジェンスなどを徹底しなければ、予想していなかった簿外債務など負の資産を引き継ぐケースもあるのです。

2つ目のデメリットは、不動産の含み益に対する税負担を負う可能性がある点です。

取得した不動産に対する利益が多い場合、将来の不動産含み益に対する税負担を引き継がなければならない点がデメリットになることも理解しておきましょう。

ここでは、不動産M&Aのリスクや注意点を解説します。不動産M&Aはメリットが多く人気がありますが、リスクをしっかり理解したうえでM&Aを進めることが大切です。

不動産M&Aの場合に譲受側が気を付けたいリスク・注意点には以下が挙げられます。
 

• 契約や納品物リスク
• 経営状況に潜むリスク
• 債務リスク

契約や納品物のリスクは、例えば、買収した会社が納期を守らなければ、受注額における3倍の支払いが発生するなどの特殊な契約を結んでいた場合です。

業界によってはあり得る契約形態ですが、財務諸表のどこにも残されてないため、しっかりと調査しなければわからないので気を付けましょう。

経営状況に潜むリスクに関して一番多いのが、有休の未消化問題や残業代の未払いなどの問題です。買収後は買い主に支払い義務が発生するため、注意してください。

債務リスクは、不動産M&Aの中でも特に注意しなければならい点です。不動産取得が目的のM&Aでも会社買収の形と同様であるため、調査などをきちんと行わなければ、財務諸表などに掲載されていない簿外債務などを引き継ぐ可能性が出てきます。

隠れ債務は多く発生しがちなので、まず隠れ債務を処理したうえで、さらに隠れた債務が存在する場合の取扱いを交渉前に決めることが重要です。

デューデリジェンスは慎重に行いましょう。デューデリジェンスでは、企業間における情報の非対称性を解消し売却側の価値・リスクを把握することが欠かせません。

譲渡側のリスクや注意点は、譲受側のリスクと同じく以下の3つが挙げられます。
 

• 契約や納品物リスク
• 経営状況に潜むリスク
• 債務リスク

契約・納品のリスクは、買収後における納品などのリスクであれば問題ありません。しかし、買収前に納めた商品やサービスが取引相手に損害を与え、賠償を求められるケースでは問題が大きくなります。このようなリスクは買収前にゼロにして、経営から手を引きましょう。

経営状況のリスクの場合、譲受側と同じく一番の問題になるのは、有休の未消化・残業代未払いなどのリスクです。

そのような状況がわかっていたにもかかわらず隠蔽した状態で譲渡した場合、その多くがトラブルになるので譲渡前に清算してください。

債務リスクは、帳簿に残していない簿外債務の問題です。規模が大きくなればなるほど、知らなかったでは済みません。リスク回避のためにも、譲渡前にきちんと清算する必要があります。

また、売却側の法人資産における70％以上が土地などの場合あるいは土地を売却した年の1月1日に土地の所有期間が5年以下の場合、株式などの譲渡による形をとっても土地などの譲渡と見なされるケースがあります。

土地などの短期譲渡所得として課税（約40％）が生じるので、売却側の法人における資産配分・土地の所得期間に気を付けてください。

不動産M&Aは、譲渡側・譲受側ともに細かな注意点やリスクが多いです。不動産M&Aを行う際は、注意点やリスクをきちんと把握し、トラブルにならないよう交渉を進めることが大切といえます。

しかし、個人間のやりとりではリスクを抑えることが難しいため、不動産M&Aの専門家に依頼をするのが確実な方法でしょう。

M&A総合研究所では、不動産M&Aに精通したM&Aアドバイザーが専任につき、起こり得るリスクの対処やアドバイス、交渉や手続きなど案件をフルサポートいたします。

また、M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談をお受けしておりますので、不動産M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

不動産M&Aとは、不動産の取得を目的に行うM&Aのことをいいます。不動産M&Aは不動産の取得が目的ですが、不動産のみでなく不動産を所有している会社も譲渡対象です。

【不動産M&Aの主の目的】

1. 節税のため
2. 不動産を現金化するため
3. 不動産移転の費用を抑えるため

その他の不動産M&Aを行う際の注意点として、簿外債務などの隠れ債務・契約や納品などのリスク・従業員への残業代未払いや有休の未消化などがあります。不動産M&Aを行う場合は、リスクに意識して交渉を進めることが重要です。

また、不動産M&Aを行った場合は、税金がかかることも注意しなければなりません。しかし、不動産M&Aは通常の不動産売買と異なり、株式譲渡と同様の扱いとなるので税金を低く抑えられます。

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