事業譲渡のデメリットとは？M&Aによる事業承継を成功させる方法と注意点を解説

事業承継の準備が不十分だと、会社の存続が危ぶまれるだけでなく、従業員の雇用や取引先との関係にも深刻な影響を及ぼしかねません。本章では、M&Aを含めた事業承継の対策がなぜ重要なのか、その理由を解説します。

事業承継は、単に経営者を交代させるだけでなく、会社の資産、技術、従業員、取引先との関係といった目に見えない価値まで含めて次世代に引き継ぐ重要なプロセスです。

特に親族や従業員への承継では、後継者の育成に5年から10年もの期間を要することが一般的です。そこで近年、後継者問題を迅速に解決し、会社のさらなる成長を目指す手段として、M&Aによって外部の企業や個人へ事業を引き継ぐ選択肢が注目されています。

適切な準備を怠ると、事業承継は失敗に終わり、最悪の場合、会社の存続が危ぶまれる事態に陥りかねません。

相続人が複数いる場合は、資産の相続トラブルが発生する可能性があります。資産の取り合いで株式が分散されてしまうと、会社の経営権が集中できなくなります。後の経営にも支障をきたすでしょう。

現経営者が不慮の病気や事故で亡くなるケースもあります。相続に関して何も決定していない状態であれば、相続トラブルが泥沼化する恐れもあるでしょう。

無用なトラブルを避けるためにも、前もって事業承継対策を行いましょう。資産の分配バランスを決めることが大切です。

事業承継では、株式の評価額に応じて多額の相続税や贈与税が発生することが大きな課題です。納税資金が不足している場合、事業用の資産を売却せざるを得なくなり、経営に支障をきたすケースも少なくありません。

この税負担を軽減する代表的な対策が「事業承継税制」の活用です。特に2018年度の税制改正で創設された特例措置は、適用要件が緩和され、非上場株式にかかる贈与税・相続税の納税が100%猶予・免除されるなど、非常に利用しやすくなっています。

ただし、この特例措置を受けるには、2026年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県に提出し、2027年12月31日までに贈与・相続を完了させる必要があります。また、M&Aで株式を譲渡した場合は、猶予されていた税額を納付する必要があるなど、利用には専門的な知識が不可欠です。

自社株評価額の引き下げなど、他の税金対策も存在するため、専門家と相談しながら早期に対策を始めることが重要です。

中小企業の事業承継を円滑に進めるためには、対策が必要不可欠です。特に以下の状況にある会社は事業承継対策が必要と考えられます。

 

後継者問題とは、事業を引き継ぐ後継者が見つからず、事業承継を進められない状態を指します。かつては親族内承継が主流でしたが、少子高齢化や価値観の多様化により、親族内に適切な後継者候補がいない中小企業が増加しています。

後継者不在のまま経営者が引退すれば、会社は廃業せざるを得ません。その結果、長年培ってきた独自の技術やノウハウが失われ、従業員や取引先にも多大な影響が及びます。

帝国データバンクの「全国企業「後継者不在率」動向調査（2024年）」によると、2024年時点での後継者不在率は52.1%に上り、依然として半数以上の企業がこの問題に直面しています。特に経営者の高齢化が進んでいる企業では、M&Aによる第三者承継も視野に入れた早期の対策が不可欠です。

多くの中小企業では、経営者の強力なリーダーシップや個人的な人脈に経営が大きく依存しています。事業の重要事項が経営者の一存で決定され、主要な取引先との関係も経営者個人が担っているケースは少なくありません。

このような「属人化」した経営は、経営者が健在なうちは問題になりにくいですが、突然の引退や不測の事態が発生した場合、事業の継続が困難になるという大きなリスクを抱えています。

業務プロセスやノウハウが次世代にスムーズに引き継がれなければ、事業承継後の経営は混乱し、業績が悪化する恐れがあります。そのため、組織的な経営体制を持つ企業とのM&Aを通じて、属人化からの脱却を図ることが、事業と従業員を守るための有効な選択肢となることがあります。

事業承継による会社の経営権や資産に関して、相続人が1人の場合は、全てを引き継ぎます。相続人が2人以上いる場合は、不公平にならないように引き継がなければなりません。

現金は公平に分配することが容易です。しかし、株式や不動産など形ある資産は価値評価が難しく、全ての相続人に対して公平な分配が困難なケースもあります。

特に株式は、そのまま分配すると株式が分散してしまい、経営権に集中できなくなる問題が生じます。全ての相続人が納得できるよう事業承継対策を進めなくてはなりません。

適切な事業承継対策を施すためには、正しい事業承継の進め方を知る必要があります。基本的な流れは以下のとおりです。
 

中小企業の事業承継は、後継者候補がいるかどうかで進め方が大きく変わります。まずは、後継者候補の有無を調べて、会社が置かれている状況を確認することが大切です。

現在の経営状態も確認しましょう。事業承継直後は、経営を安定させるまでに一定の時間を要することもあります。財務状況はできるだけ正常な状態で引き継ぐのが望ましいです。

事業承継では、企業価値に応じて相続税・贈与税が課せられます。無計画に進めると、納税負担が大きくなり、経営に支障がでる恐れもあるでしょう。事前に全ての資産を把握する必要があります。

現金・土地・建物などの有形資産、特許権やソフトウェアなどの無形資産など、全ての資産を調べてください。従業員も人的資産として会社の資産に含まれるため、事業に関与している人数や雇用種別を的確に把握しましょう。

経営者個人の資産確認も重要です。株式の保有状況や個人名義の事業用資産などを調べて、事業承継で引き継ぐものを確認しましょう。

会社の状況や資産を確認したら、現経営者が次期経営者となる後継者を指名します。中小企業の場合は、以下の3つから後継者候補を指名するのが一般的です。

【後継者を指名】

• 親族を後継者とする
• 従業員などを後継者とする
• M&Aを活用する

会社・事業を親族に引き継ぐことを親族内承継といいます。築きあげた会社や事業を親族に引き継ぎたいと考える経営者は多く、親族内承継は最も一般的な方法です。現経営者の子息、配偶者、子息の配偶者、兄弟姉妹などの親族へ事業を承継させます。

親族を後継者にするメリットは、次期経営者として社内から理解を得られやすいことです。若いときから顔合わせを済ませていると、反発も少なくスムーズな引き継ぎが期待できます。

一方、後継者自身に経営者としての覚悟が醸成できないこともあります。覚悟が伴わない場合は、安定した経営が難しくなり会社が傾くことも考えられるでしょう。

社内の役員・従業員に引継ぎするのが親族外承継です。親族内に後継者候補がいない中小企業が増え、親族外承継を活用する比率が増えています。

役員・従業員へ承継する方法は2つあります。役員が株式を買い受けて経営権を承継するMBO（マネジメントバイアウト）と、従業員が株式を買い受けて経営権を承継するEBO（エンプロイーバイアウト）です。

従業員などを後継者とするメリットは、会社や事業を熟知している人材に引き継げることです。事業承継以前から会社の事業に携わっているので、新たに学ぶべきことも少ない傾向にあります。

ただし、後継者候補に一定の資力が求められるデメリットがあります。親族外承継は有償譲渡が一般的です。後継者候補に株式を買い取るだけの資力がなければ事業承継できません。

親族や社内に後継者が見つからない場合に、M&A（企業の合併・買収）によって社外の第三者に事業を引き継ぐ方法です。後継者不在に悩む中小企業にとって、近年最も有力な選択肢の一つとなっています。

M&Aは、単に後継者問題が解決するだけでなく、譲渡企業（売り手）と譲受企業（買い手）の双方に大きなメリットをもたらします。

売り手は、従業員の雇用や取引先との関係を維持しながら事業を存続でき、創業者利益（売却益）を得られます。一方、買い手は、新規事業への参入や事業規模の拡大を短期間で実現できます。買い手の持つ経営資源（資金力、販路、技術など）を活用することで、譲渡した事業がさらに成長し、従業員の待遇が向上する可能性も大いにあります。

ただし、最適な相手を見つけるには専門的な知識とネットワークが必要なため、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けるのが一般的です。

親族内に後継者候補がいる場合は親族内承継を進めます。それ以外は親族外承継あるいはM&Aという考え方が一般的です。

各方法は進め方が全く異なるので、一貫性を持って進行するためには、初期段階で使用する方法と進め方を把握する必要があります。しかし、後継者候補に引き継ぎの意思がない場合や、相続問題などが絡んで思うように進められないケースもあります。

適切な事業承継対策を施すためにも、自社の状況を確認して自社に最も合う方法を選択することが大切です。

事業承継計画書とは、事業承継の進め方や対策を書面化したものです。事業承継対策は長期的な視野を持つ必要があるので、計画を書面化し腰を据えて臨む必要があります。

計画書の主な内容は、「今後の経営方針」「後継者の育成・決定」「自社株の承継方法」などです。これらを軽視すると、問題が表面化することもあります。

早期に改善可能なものは、計画書のスケジュールに組み込みます。早期の改善が難しい場合は、今後の見通しとして大まかな流れを示しましょう。

後継者を育成する場合は数年越しの計画となります。経営に求められるスキルを身に着けさせるためには綿密な計画が必要なので、早期から取り組まなくてはなりません。

想定される問題を書面化し、周囲の人間と共有を図ることで計画的な対策を行いましょう。ひとつひとつ積み重ねることがスムーズな事業承継につながります。

M&Aには株式譲渡や事業譲渡など様々な手法がありますが、ここでは特に事業譲渡を選択する際に注意すべきデメリットを解説します。
 

事業譲渡では、譲渡する事業に関連する資産や負債、契約などを個別に選別して引き継ぎます。そのため、どの資産を譲渡対象とするのかを一つひとつ特定し、契約書に明記する必要があります。

従業員や取引先との契約も、原則として個別に同意を得て再契約を結び直さなければなりません。このプロセスが非常に煩雑で、多くの時間と手間がかかる点が大きなデメリットです。
 

譲渡対象の事業に必要な許認可は、買い手企業が新たに取得し直さなければならないケースがほとんどです。許認可の種類によっては、取得までに時間がかかったり、一定の要件を満たせず再取得が困難だったりする場合があります。

許認可がなければ事業を継続できないため、譲渡前に買い手側で再取得が可能かどうかを十分に確認しておく必要があります。
 

事業譲渡では、不要な負債を切り離せるメリットがある一方、税務上のデメリットも存在します。事業譲渡によって得た売却益は、売り手企業に法人税が課税されます。また、消費税の課税対象となる資産（建物、機械など）が含まれる場合、消費税も発生します。

株式譲渡であれば、株主個人の所得税（譲渡所得）で済むため、事業譲渡の方が税負担が重くなる可能性がある点に注意が必要です。
 

M&Aを成功させるためには、そのプロセスにおける重要なステップを正しく理解し、準備しておくことが不可欠です。ここでは、特に重要となる3つのポイントについて解説します。

企業価値評価（バリュエーション）は、会社の価値を客観的な金額で算定するプロセスです。これはM&Aにおける売却価格の基礎となり、交渉の出発点となります。評価方法は、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなど多岐にわたります。

自社の価値を適正に把握するためにも、専門家による評価を受けることが推奨されます。

M&Aには株式譲渡、事業譲渡、合併など様々な手法（スキーム）があり、それぞれ税務や法務上の手続き、従業員の引継ぎ方法などが異なります。

会社の状況や経営者の希望（例：特定の事業だけを売りたい、会社を丸ごと引き継いでほしいなど）に応じて最適なスキームを選択することが、円滑な事業承継の鍵となります。

デューデリジェンス（DD）とは、買い手企業が売り手企業の価値やリスクを詳細に調査するプロセスです。財務、法務、税務、事業など多角的な観点から行われます。

売り手側は、DDで要求される資料を迅速かつ正確に提出できるよう、事前に社内資料を整理しておく必要があります。この準備がM&Aの成否や交渉期間に大きく影響します。

事業承継を円滑に進行するためには、適切な対策を施す必要があります。この章では、事業承継対策のポイントを見ましょう。

事業承継は、現状分析から後継者への引継ぎまで、数年単位の時間を要する長期プロジェクトです。そのため、具体的なアクションプランを盛り込んだ事業承継計画書の作成が成功の鍵を握ります。

中小企業庁が提供するひな形を参考にしつつ、自社の状況に合わせてカスタマイズしましょう。計画の策定段階から専門家のアドバイスを受けることで、より実効性の高い計画となります。

後継者を選定するだけでなく、次に挙げる点も重要なポイントです。

• 後継者の育成を行う
• 後継者のことを念頭に置いて行う

親族や従業員を後継者に指名する場合は、後継者の育成を行います。会社を経営するために必要なスキルや取引先との人脈を構築するために、時間をかけて育成を進めましょう。

経営者の側近として経験を積ませたり、経営者セミナーに参加させたりするなど、経験する場を積極的に与えることが大切です。後継者を支えるブレーン的存在も必要になるでしょう。余力がある場合は、後継者の育成と並行すると、事業承継が成功しやすくなります。

後継者の育成が十分にできている場合でも、事業承継直後に後継者にかかる負担ははかりしれません。後継者が安心して経営できる環境を作るためにも、負担が少なくなるよう事業承継を実行する必要があります。

会社の財務状態や従業員との関係性など、改善できる点は積極的に改善すると、後継者の負担を抑えられるでしょう。

株数対策は、経営権に影響がでない範囲で自社株を従業員持株会や好意的な株主に移転させる対策です。後継者の持分比率を下げることで、納税負担を抑えられます。

ただし、株式の移転先は自社と良好な関係にあることが大前提です。株式の分散により肝心の経営権を失ってしまう可能性もあるので、注意しましょう。

相続でも生前贈与でも、後継者の相続税あるいは贈与税の納税資金を確保しなければなりません。後継者が法定相続人のときは、他の相続人からの相続分や遺留分の請求に備え、代償給付金の確保も必要です。納税資金対策もしっかり検討しましょう。

親族内承継で贈与あるいは相続する場合、株式の評価額に対して課税されます。しかし、中小企業の株式は流動性が低いため換金が難しいです。納税するための資金が足りなくなるケースも少なくありません。

自社株の評価額を人為的に引き下げて、納税負担を抑える対策も必要です。過度な対策は不当とみなされて税務署に否認されるリスクがあるので注意しましょう。適当な株価対策であれば有効活用できます。

代表的な節税対策は、役員退職金による損金計上です。退職金は退職所得として税制上の優遇措置があるため、会社の資産として引き継ぐよりも得になるケースが多いといえます。

相続人が複数いる場合、遺産分割の協議によって遺産の分け方を決めなければなりません。後継者が法定相続人の一人である場合、他の相続人との調整が必要になります。

中小企業の事業承継対策は、早期から進めなければ事態が悪化する傾向にあります。自社にとって良い結果を得るためには、手遅れになる前に対策を行うことが大切です。

高齢や病気などにより、経営者が突然引退せざるを得ない状況になることもあります。高齢になるにつれて病気のリスクは高まるため、現経営者が若いうちに事業承継対策を進めることが大切です。

事業承継対策が進んでいない状況で経営者が亡くなると、引き継ぎ作業が不十分になるでしょう。後継者や従業員にかかる負担も大きくなります。親族間の相続トラブルを起こさないためにも、経営者の意向をはっきり示し、事業承継の準備を進めなくてはなりません。

経営にできるだけ長い間携わりたいと考える経営者は多いです。高齢になるまで現役を続けた場合、後継者も同じく高齢のケースもあります。

高齢になった後継者が経営者でいられる期間は短いため、すぐに事業承継を行う必要があります。これでは事業承継の繰り返しで多大な労力がかかり、会社の体力も削られるでしょう。

高齢化による病気のリスクや経営力低下の影響は大きいため、後継者が高齢になる前に事業承継対策に取り組むことが大切です。

中小企業の事業承継は、後継者問題や税金問題などさまざまな問題があります。これらに対する対策を立てるためには、綿密な計画策定が必要です。スケジュールを立てるための長期的な視野も求められます。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A・事業承継仲介を手掛けるM&A仲介会社です。M&A総合研究所では、豊富な知識・経験を持つM&Aアドバイザーが親身になって案件をフルサポートします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、M&A・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

この章では、事業承継対策に役立つ支援・相談先を見ていきましょう。

中小機構は、事業承継に関する支援を手掛けています。事業承継対策には時間を要するので、早期の取り組みが欠かせません。

中小機構は、事業承継に関する窓口相談を設けています。スムーズな事業承継への計画的な取り組みや、ノウハウを共有するためのセミナーやフォーラム、長期における後継者育成の研修などを実施しています。

事業承継に悩んでいる経営者のために、事業承継をサポートするのが事業承継・引継ぎ支援センターです。全国47都道府県に設置され、無料で相談を行っているので、まずは相談してみると良いでしょう。

中小M&Aガイドラインの支援機関のひとつである商工会議所は、会員企業の支援を行なっており会社規模に関わらず相談しやすいです。また、国や自治体からの助成金に関する紹介もらうことも期待できます。

顧問の税理士・公認会計士は自社の事業や財務に関して理解があり、相談しやすいでしょう。税務や財務に関しての専門的知識が必要なプロセスに関してはスムーズに行えることが期待できます。

銀行などの金融機関にM&Aの相談するメリットは、日常的に接している金融機関であれば会社状況などを理解した提案をしてくれることでしょう。また、会計に関しての知識を有していることや紹介企業が多いことも挙げられます。

ただし、一定規模の企業を対象にしていたりなど中小企業がM&Aサポートを依頼することが難しいことがあります。また、手数料を高く設定していることが多く負担が大きくなることがデメリットとして挙げられます。

M&A仲介会社はM&A支援を専業としており、M&Aの全体を把握しており、M&A全般の知識と経験を有しています。多くの候補先からマッチングを行い、M&Aのプロセスを支援してくれることが期待できます。

中小企業の経営者が、事業承継に関してより理解し、スムーズな事業承継を実施するためのマニュアルやツールがあります。下記の事業承継に関するマニュアルを活用しましょう。

• 中小企業経営者のための事業承継対策
• 事業承継支援マニュアル（支援機関向け）
• 事業価値を高める経営レポート＜作成マニュアル改訂版・事例集＞

本記事では、事業承継対策の方法や必要性を解説しました。会社を長く存続させるためには、事業承継が必要で、準備や対策も欠かせません。

事業承継対策は期間を要するため、長期的な視野を持って取り組む必要があります。後継者不在や計画の策定に悩むときは、M&A・事業承継の専門家に相談しましょう。