会社分割と事業譲渡の違いを徹底比較！メリット・デメリット、税務、許認可、選び方も解説

会社分割と事業譲渡はどちらも事業を引き継ぐ手法ですが、特徴やメリット・デメリットに違いがあります。まずは、会社分割と事業譲渡がどのような手法なのかを解説します。

会社分割とは、会社を事業ごとに分割して引き継ぐ手法であり、吸収分割と新設分割の2種類があります。

吸収分割とは既存の会社同士で事業を引き継ぐ手法で、新設分割とは新たに設立した会社に事業を引き継ぐ手法です。分割の対価を切り分けた元の会社に支払うのか、元の会社の株主に支払うのかによって切り分けた元の会社と移転先との関係が変動する点にも特徴があります。

会社分割はグループ企業内で活用することによるメリットが大きいことから、グループ内再編手法として多く用いられます。

会社分割を実施する際に取られる方法は、4種類あります。それぞれの特徴を下表にまとめました。
 

上表のとおり、方法ごとに特徴が異なるため、自社にふさわしい方法を選ぶ際は専門家に相談しサポートを受けることが望ましいです。

株式分割を行う際は、主に以下の点に注意しなければなりません。

• 手続きを済ませるために多くの時間・手間が求められる
• 引き継ぐ資産・負債を自由に選べない
• 承継できない許認可が存在する

会社分割を行う際は、さまざまな手続きが求められます。それぞれのケースによって多少異なるものの、以下の流れで手続きを進めていくのが一般的です。

1. 分割計画書の策定・分割契約書の締結
2. 事前開示書類の備置
3. 社員への事前通知
4. 株主総会の特別決議
5. 債権者保護の手続き
6. 登記申請
7. 事後開示書類の備置

事業譲渡とは、事業に関連した資産を個別に選択して売買する手法です。売り手側は、会社のスリム化やノンコア事業を切り離す際などに用います。

買い手側は事業の拡大や新規事業の取得、技術や人材の獲得などを目的に用います。事業譲渡は売買する事業規模が大きいほどデメリットが大きくなることから、小規模事業の売買に適している手法です。

事業譲渡の売却側は、事業の一部または全部を買収側に譲渡し、対価を受け取ります。ここでいう事業には、事業に関連するすべての資産が含まれます。例えば、建物・在庫・債務・組織・人材・ノウハウ・ブランド・取引先との関係・顧客リストなどです。

事業譲渡を行う際は、主として以下の点に注意しなければなりません。

• 売却側・買収側それぞれに税金が課される
• 株主総会の特別決議が求められるケースがある
• 債務や契約など移転する際は債権者・相手側の同意が求められる
• 売却側は競業避止義務を課される

事業譲渡を行う際は、さまざまな手続きが求められます。それぞれのケースによって多少異なるものの、以下の流れで手続きを進めていくのが一般的です。

1. 事業譲渡のプロジェクト化
2. 相手先探し・交渉
3. 秘密保持契約書の締結
4. 基本合意契約書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 取締役会、株主総会の開催
7. 事業譲渡契約書の締結
8. クロージング

会社分割と事業譲渡には、主に以下の違いがあります。

1. 会社法の組織再編への該当
2. 契約・承継対象
3. 債権者保護
4. 債権者の事前承諾
5. 許認可の引き継ぎ
6. 簿外債務の引き継ぎ
7. 従業員への対応
8. 登録免許税への対応
9. 不動産取得税への対応
10. 消費税に関する比較
11. 支払われる対価
12. 取引先への対応
13. 競業避止義務

会社分割と事業譲渡では、会社法上の組織再編に該当するかどうかに違いがあります。会社分割は、会社法上の組織再編行為に該当する手法です。

組織再編行為に該当する手法には、会社分割のほかにも、合併・株式移転・株式交換があります。一方、事業譲渡は事業資産を個別に取引する売買行為で、会社法上の組織再編には該当しません。

会社分割と事業譲渡では、契約や承継の仕方に違いがあります。会社分割の場合は、分割する事業を包括的に承継します。分割内容に関して個別に契約する必要がありません。

一方、事業譲渡の場合は譲渡する事業資産は個別に承継するので、契約関係も個別に行う必要があります。

会社分割と事業譲渡では、債権者への対応にも違いがあります。会社分割は事業資産を包括的に承継するので、債務も引き継ぐことから、債権者保護手続きが必要です。

一方、事業譲渡の場合は、債権者から個別に同意を得るので、債権者保護手続きは必要ありません。

会社分割は包括的に事業を引き継ぐので、債権者から個別に事前承諾を得る必要はありません。

一方、事業譲渡の場合は、債権者から個別に事前承諾を得る必要があります。債権者が多いほど、事業譲渡は承諾を得る手続きの負担が大きいです。

会社分割と事業譲渡では、許認可の引き継ぎに注意が必要です。会社分割の場合、一部許認可を除いて原則として引き継がれるので、買い手側が許認可を取り直す必要はありません。

一方、事業譲渡の場合は許認可が引き継がれないので、買い手側は許認可を取得しておく必要があります。

事業譲渡の際は、あらかじめ取得スケジュールを確認して許認可を取っておかなければ、事業を開始できない事態になりかねないため注意しましょう。

会社分割と事業譲渡のどちらを用いるか決める際は、簿外債務リスクも考慮する必要があります。簿外債務とは、帳簿にない隠れた債務のことです。会社分割の場合は包括承継となるため、簿外債務も引き継ぐ可能性があります。

事業譲渡の場合は原則として債務を引き継がないので、簿外債務を引き継ぐリスクはありません。

買収側は、徹底したデューデリジェンス（売り手側に対する企業監査）を行えるのであれば会社分割でも問題ありませんが、デューデリジェンスに自信がない場合は事業譲渡を選んだ方がリスクを減らせるメリットがあります。

会社分割と事業譲渡では、従業員への対応に違いがあります。会社分割では、労働契約承継法に基づいて手続きを行わなければなりません。

具体的には、労働組合と従業員への通知・労働組合や従業員との協議・従業員からの異議申出対応などです。一方、事業譲渡の場合は、当該従業員から個別に同意を得る必要があります。

登記の際には、登録免許税を支払う必要があります。会社分割の場合、一定の要件を満たすと登録免許税の軽減措置が受けられます。

一方、事業譲渡の場合、登録免許税の軽減措置は受けられません。登録免許税額は資本金の増加額が大きくなるほど負担も大きくなるので、規模の大きい会社分割・事業譲渡を行う際は注意が必要です。

会社分割・事業譲渡で土地や建物の引き継ぎが伴う場合は、不動産取得税を支払わなければなりません。不動産取得税も登録免許税と同じく、会社分割の場合は一定の要件を満たすと軽減措置が受けられます。

一方、事業譲渡の場合は軽減措置がありません。土地や建物の評価額が高いほど不動産取得税も高くなるので、軽減措置の有無も考慮する必要があります。

会社分割と事業譲渡では、課される税金の種類が違います。会社分割は組織再編行為なので消費税は課せられません。

一方、事業譲渡は個別資産の売買行為なので、消費税が課せられます。ただし、消費税が課せられる資産と課せられない資産があります。課税対象となるのは以下の資産です。

• 有形固定資産（土地以外）
• 無形固定資産
• 棚卸資産
• のれん

会社分割と事業譲渡では、買い手側が支払う対価が異なります。会社分割では、原則買い手側の株式を対価として支払います。ただし、吸収分割の場合は株式以外で支払うことも可能です。

株式を対価にするか株式以外を対価にするかでメリット・デメリットが変動するので、入念に検討する必要があります。一方、事業譲渡の場合、対価は現金のみ可能です。

会社分割と事業譲渡では、取引先との契約にも違いがあります。会社分割は包括承継なので、取引先との契約も引き継がれます。

一方、事業譲渡の場合は、買い手側が取引先との契約を再度行わなければなりません。事業譲渡では、引き継がれる取引先の数が多いほど、手続きに手間がかかります。

事業譲渡の場合、交渉次第では売り手側に競業避止義務が課されます。競業避止義務とは、売り手側が譲渡した事業と同種の事業を営んではならない取り決めのことです。

売却側は、同地域で一定期間同種の事業ができなくなり、違反した場合は賠償を請求されることもあります。一方、会社分割では、競業避止義務を取り決める必要はありません。

会社分割と事業譲渡では、メリット・デメリットにもそれぞれ違いがあります。会社分割と事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

会社分割には、主に以下のメリットがあります。

• 組み合わせに決まりはないため、総合的な組織強化が可能
• 買収資金が不要
• 債権者の同意が不要
• 消費税の課税対象が基本的にはない
• 資産移転などの手続きが簡単

会社分割では、複数の事業を承継することも可能です。買い手側は自社に必要な事業を複数取得し、会社を強化できます。売り手側も複数の事業を切り離して、コア事業に集中する選択が可能です。

事業譲渡では買収に現金が必要ですが、会社分割では株式を対価にできます。買い手側に現金の留保がなかったとしても、買収が可能です。

事業譲渡では債権者から個別に同意を得る必要がありますが、会社分割では個別同意は必要ありません。会社分割の規模が大きくなっても、事業譲渡ほどの手間はかからないメリットがあります。

事業譲渡では譲渡資産によっては売り手側に消費税が課せられますが、会社分割では消費税が課せられません。

課税対象資産の評価額が高いほど税負担も大きくなるので、規模が大きくなればなるほど事業譲渡よりも会社分割の方がメリットも大きくなります。

事業譲渡では、買い手側が個別に契約を再度行ったり、名義変更を行ったりする必要があります。引き継いだ事業規模が大きいほど、手続きも煩雑になりやすいです。

一方、会社分割は契約関係も含めて包括的に買い手側へ引き継がれるので、事業譲渡に比べると手続きが少なく済むメリットがあります。

事業譲渡には主に以下のメリットがあります。

• 事業のみを譲渡するため注力したい事業を残せる
• 簿外債務などの負債を引き継がない
• 譲渡益を得ることが可能
• 後継者問題が解決できる

売り手側は事業譲渡によってノンコア事業を譲渡し、コア事業のみを残せます。事業資金を将来性のある事業や、収益性の高い事業に集中させたい場合など、戦略に合わせて事業を整理できるメリットがあります。

会社分割のように買い手側が包括的に事業を引き継ぐ場合、簿外債務なども引き継いでしまうリスクがあります。しかし、事業譲渡では負債を引き継ぐ必要がないため、買い手側はリスクを抑えられます。

会社分割の場合、売り手側はほとんどの場合対価として株式を受け取りますが、事業譲渡では対価として現金を受け取ります。

株式の場合、現金化に時間がかかるケースや現金化自体が難しいケースもあるので、事業譲渡のように現金で受け取れる方が大きなメリットを得られることもあります。

近年、後継者不在に悩む中小企業の経営者は少なくありません。事業譲渡を実施すれば会社の事業を第三者に承継できるので、後継者不在の問題を解決できます。

会社の存続であれば会社全体を譲渡すれば良いと考えるかもしれませんが、本業を第三者へと譲渡して経営負担が少ない一部の事業を残せば、残りの法人格を継続させることが可能です。

会社分割には以下のデメリットがあります。

• 簿外債務などの負債も引き継ぐ可能性がある
• 買収先の株主が自社の株を持つ
• 非上場会社が買収側の場合は株式の現金化が難しい

会社分割は買い手側が事業を包括的に引き継ぐので、事業譲渡のように負債は引き継がない選択はできません。場合によっては簿外債務を引き継ぐデメリットがあります。会社分割を選択するのであれば、徹底したデューデリジェンスが必要です。

会社分割は原則株式を対価とするので、買い手側は売り手側の株式を取得します。株式保有割合によっては買い手側が経営に関する強い発言権を持つことになるので、対価株式数には注意が必要です。

買い手側が非上場会社の場合、売り手側が対価として受け取った株式は上場株式に比べて市場流動性がありません。売却して現金化したくても、なかなか買い手が見つからないデメリットがあります。

事業譲渡には以下のデメリットがあります。

• 債権者の同意が必要となる
• 買収資金が必要となる
• 消費税の課税対象が多い
• 資産移転などの手続きが面倒
• 従業員や取引先と個別承継を行う必要がある

会社分割では債権者の同意を個別に得る必要はありませんが、事業譲渡の場合は債権者の個別同意が必要です。

債権者の数が多いほど手続きの負担も大きくなるデメリットがあります。その代わり、会社分割の場合は債権者保護手続きが必要です。

会社分割の場合、株式を対価として買収できますが、事業譲渡では現金を用意しなければなりません。十分な内部留保がない場合は金融機関から借り入れる必要があり、準備に手間がかかる点や債務を抱える点がデメリットといえます。

事業譲渡は個別資産の売買取引なので、消費税が課せられる資産があります。

• 有形固定資産（土地以外）
• 無形固定資産
• 棚卸資産
• のれん

会社分割が権利関係も含めて包括的に引き継げるのに対して、事業譲渡では契約関係や名義変更などを買い手側が行わなければなりません。

スケジュールを適切に組まないと手続きに時間がかかり、事業が円滑に始められない事態になり得るデメリットがあります。

事業譲渡では、対象従業員から個別に同意を得る必要があります。買い手の求めている人材から同意が得られなかった場合、譲渡契約自体に支障が生じます。取引先とは改めて契約し直さなければならず、契約を更新してもらえない点も大きなリスクです。

会社分割と事業譲渡は事業を引き継ぐ点では似ていますが、目的によって最適な方法を選択することで、メリットを増やしデメリットを減らすことが可能です。

会社分割を選ぶべきケースは、それぞれ以下のポイントに該当する場合です。

【売り手側】

• 課税額をなるべく抑えたい
• 手続きの手間を抑えたい

• グループ企業内の承継である
• 現金を用意できない
• 対象の事業規模が大きい

事業譲渡を選ぶべきケースは、それぞれ以下のポイントに該当する場合です。

【売り手側】

• 譲渡資産を詳細に選択したい
• すぐに現金を得たい

• 譲受資産を詳細に選択したい
• 負債を引き継ぎたくない
• 対象の事業規模が小さい

会社分割と事業譲渡は一見類似しているようで、その特徴に大きな違いがあります。自社にとってどちらが最適な手法であるかを判断するには、M&A仲介会社など専門家のアドバイスが欠かせません。

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本記事では会社分割と事業譲渡の違いを中心に、それぞれの特徴やメリット・デメリットを比較しながら紹介しました。専門家によるサポートのもと、それぞれの特徴を把握したうえで、自社にふさわしい方法を選択し実施しましょう。