会社分割と事業譲渡の違いやメリット・デメリットを比較解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社分割と事業譲渡は、どちらも売り手側の事業を買い手側に引き継ぐ手法です。しかし、会社分割と事業譲渡には、特徴やメリット・デメリットに違いがあります。本記事では、会社分割と事業譲渡の違いや、メリット・デメリットについて解説します。

目次

  1. 会社分割と事業譲渡
  2. 会社分割と事業譲渡の主な違い
  3. 会社分割と事業譲渡のメリット・デメリット比較
  4. 会社分割と事業譲渡のポイント
  5. 会社分割・事業譲渡の相談先
  6. まとめ
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1. 会社分割と事業譲渡

会社分割と事業譲渡

会社分割と事業譲渡はどちらも事業を引き継ぐ手法ですが、特徴やメリット・デメリットに違いがあります。まずは、会社分割と事業譲渡がどのような手法なのかについて解説します。

会社分割とは

会社分割とは、会社を事業ごとに分割して引き継ぐ手法であり、吸収分割と新設分割の2種類があります。

吸収分割とは既存の会社同士で事業を引き継ぐ手法で、新設分割とは新たに設立した会社に事業を引き継ぐ手法です。

会社分割はグループ企業内で活用することによるメリットが大きいことから、グループ内再編手法としてよく用いられます。

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事業譲渡とは

事業譲渡とは、事業に関連した資産を個別に選択して売買する手法です。売り手側は、会社のスリム化やノンコア事業を切り離す際などに用います。

買い手側は事業の拡大や新規事業の取得、技術や人材の獲得などを目的に用います。事業譲渡は売買する事業規模が大きいほどデメリットが大きくなることから、小規模事業の売買に適している手法です。

【関連】事業譲渡のキホン!手続きの流れや従業員の処遇、譲渡範囲を徹底解説!

2. 会社分割と事業譲渡の主な違い

会社分割と事業譲渡の主な違い

会社分割と事業譲渡には、主に以下の違いがあります。

  1. 会社法の組織再編への該当
  2. 契約・承継対象
  3. 債権者保護
  4. 債権者の事前承諾
  5. 許認可の引き継ぎ
  6. 簿外債務の引き継ぎ
  7. 従業員への対応
  8. 登録免許税への対応
  9. 不動産取得税への対応
  10. 消費税に関する比較
  11. 支払われる対価
  12. 取引先への対応
  13. 競業避止義務

①会社法の組織再編への該当

会社分割と事業譲渡では、会社法上の組織再編に該当するかどうかの違いがあります。会社分割は、会社法上の組織再編行為に該当します。

組織再編行為に該当する手法には、会社分割の他にも、合併・株式移転・株式交換があります。一方、事業譲渡は事業資産を個別に取引する売買行為で、会社法上の組織再編には該当しません。

②契約・承継対象

会社分割と事業譲渡では、契約や承継の仕方に違いがあります。会社分割の場合は、分割する事業を包括的に承継します。そのため分割内容について個別に契約する必要がありません。

一方事業譲渡の場合、譲渡する事業資産は個別に承継するので、契約関係も個別に行う必要があります。

③債権者保護

会社分割と事業譲渡では、債権者への対応にも違いがあります。会社分割は事業資産を包括的に承継するので、債務も引き継ぐことになります。そのため、債権者保護手続きが必要です。

一方、事業譲渡の場合は、債権者から個別に同意を得るので、債権者保護手続きは必要ありません。

④債権者の事前承諾

会社分割は包括的に事業を引き継ぐので、債権者から個別に事前承諾を得る必要はありません。

一方事業譲渡の場合は、債権者から個別に事前承諾を得る必要があります。そのため債権者が多いほど、事業譲渡は承諾を得る手続き負担が大きくなります。

⑤許認可の引き継ぎ

会社分割と事業譲渡では、許認可の引き継ぎに注意が必要です。会社分割の場合、一部許認可を除き、原則として引き継がれるので、買い手側が許認可を取り直す必要はありません。

一方、事業譲渡の場合は、許認可が引き継がれないので、買い手側は許認可を取得しておく必要があります。

事業譲渡の際は、あらかじめ取得スケジュールを確認して許認可を取っておかないと、事業を開始できないという事態にもなりかねないため注意が必要です。

⑥簿外債務の引き継ぎ

会社分割と事業譲渡どちらの手法を用いるか決める際は、簿外債務リスクも考慮する必要があります。

簿外債務とは、帳簿にない隠れた債務を指します。会社分割の場合は包括承継となるため、簿外債務も引き継ぐ可能性があります。

事業譲渡の場合は、原則として債務を引き継がないので、簿外債務を引き継いでしまうこともありません。

買い手側は、徹底したデューデリジェンス(売り手側に対する企業監査)を行えるのであれば、会社分割でも問題ありませんが、デューデリジェンスに自信がない場合は、事業譲渡を選んだ方がリスクを減らせるメリットがあります。

【関連】事業譲渡した際に債務・債権は引き継がれる?個別同意は必要?

⑦従業員への対応

会社分割と事業譲渡では、従業員への対応に違いがあります。会社分割では、労働契約承継法に基づいて手続きを行わなければなりません。

具体的には、労働組合と従業員への通知・労働組合や従業員との協議・従業員からの異議申し出対応などが挙げられます。

一方、事業譲渡の場合は、当該従業員から個別に同意を得る必要があります。

⑧登録免許税への対応

登記の際には登録免許税を支払う必要があります。会社分割の場合、一定の要件を満たすと登録免許税の軽減措置が受けられます。

一方事業譲渡の場合、登録免許税の軽減措置は受けられません。登録免許税額は資本金の増加額が大きくなるほど負担も大きくなるので、規模の大きい会社分割・事業譲渡を行う際は注意が必要です。

⑨不動産取得税への対応

会社分割・事業譲渡で土地や建物の引き継ぎが伴う場合は、不動産取得税を支払う必要があります。不動産取得税も登録免許税と同じく、会社分割の場合は一定の要件を満たすと軽減措置が受けられます。

対して、事業譲渡の場合は軽減措置がありません。土地や建物の評価額が高いほど、不動産取得税も高くなるので、軽減措置の有無も考慮する必要があります。

⑩消費税に関する比較

会社分割と事業譲渡では、課せられる税金の種類が違います。会社分割は組織再編行為なので消費税は課せられません。

対して事業譲渡は個別資産の売買行為なので、消費税が課せられます。ただし、消費税が課せられる資産と課せられない資産があり、課税対象となるのは以下の資産です。
 

  • 有形固定資産(土地以外)
  • 無形固定資産
  • 棚卸資産
  • のれん

⑪支払われる対価

会社分割と事業譲渡では、買い手側が支払う対価が違います。会社分割は原則買い手側の株式を対価として支払います。ただし、吸収分割の場合は株式以外で支払うことも可能です。

株式を対価にするか株式以外を対価にするかでメリット・デメリットが変わってくるので、よく検討する必要があります。一方、事業譲渡の場合、対価は現金のみ可能です。

⑫取引先への対応

会社分割と事業譲渡では、取引先との契約にも違いがあります。会社分割は包括承継なので、取引先との契約も引き継がれます。

一方、事業譲渡の場合は、買い手側が取引先との契約をし直さなければなりません。事業譲渡では、引き継がれる取引先の数が多いほど、手続きに手間がかかります。

【関連】事業譲渡の際に承継される契約関係まとめ!債務・売掛金・買掛金・雇用関係・不動産など

⑬競業避止義務

事業譲渡の場合、交渉次第では売り手側に競業避止義務が課されます。競業避止義務とは、売り手側が譲渡した事業と同種の事業を営んではならないとする取り決めです。

売り手側は、同地域で一定の期間同種の事業ができなくなり、違反した場合は賠償を請求されることもあります。対して、会社分割では、競業避止義務を取り決める必要はありません。

3. 会社分割と事業譲渡のメリット・デメリット比較

会社分割と事業譲渡のメリット・デメリット比較

会社分割と事業譲渡では、メリット・デメリットにもそれぞれ違いがあります。会社分割と事業譲渡のメリット・デメリットについて解説します。

会社分割のメリット

会社分割には主に以下のメリットがあります。

  1. 買収資金が不要
  2. 債権者の同意が不要
  3. 消費税の課税対象が基本的にはない
  4. 資産移転などの手続きが簡単

①組み合わせに決まりはないため総合的な組織強化が可能

会社分割では、複数の事業を承継することも可能です。そのため、買い手側は自社に必要な事業を複数取得し、会社を強化することもできます。

また、売り手側も複数の事業を切り離して、コア事業に集中するという選択が可能になります。

②買収資金が不要

事業譲渡では買収に現金が必要ですが、会社分割では株式を対価にすることができます。そのため、買い手側に現金の留保がなかったとしても買収が可能です。

③債権者の同意が不要

事業譲渡では、債権者から個別に同意を得る必要がありますが、会社分割では個別同意は必要ありません。

そのため、会社分割の規模が大きくなっても、事業譲渡ほどの手間はかからないメリットがあります。

④消費税の課税対象が基本的にはない

事業譲渡では、譲渡資産によっては、売り手側に消費税が課せられますが、会社分割では、消費税は課せられません。

課税対象資産の評価額が高いほど税負担も大きくなるので、規模が大きくなればなるほど、事業譲渡よりも会社分割の方がメリットも大きくなります。

⑤資産移転などの手続きが簡単

事業譲渡では、買い手側が個別に契約をし直したり、名義変更を行なったりする必要があります。そのため引き継いだ事業規模が大きいほど手続きも煩雑になります。

対して、会社分割は契約関係も含めて包括的に買い手側へ引き継がれるので、事業譲渡に比べると手続きが少なく済むメリットがあります。

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事業譲渡のメリット

事業譲渡には主に以下のメリットがあります。

  1. 事業のみを譲渡するため注力したい事業を残せる
  2. 簿外債務などの負債を引き継げない
  3. 譲渡益を得ることが可能

①事業のみを譲渡するため注力したい事業を残せる

売り手側は事業譲渡によってノンコア事業を譲渡し、コア事業だけを残すことができます。

事業資金を将来性のある事業や、収益性の高い事業に集中させたい場合など、戦略に合わせて事業を整理できるメリットがあります。

②簿外債務などの負債を引き継げない

会社分割のように、買い手側が包括的に事業を引き継ぐ場合、簿外債務なども引き継いでしまうリスクがあります。

しかし、事業譲渡では負債を引き継ぐ必要がないため、買い手側はリスクを抑えられるメリットがあります。

③譲渡益を得ることが可能

会社分割の場合、売り手側はほとんどの場合対価として株式を受け取りますが、事業譲渡では対価として現金を受け取ります。

株式の場合、現金化に時間がかかるケースや、現金化自体が難しいケースもあるので、事業譲渡のように現金で受け取れる方がメリットになることもあります。

会社分割のデメリット

会社分割には以下のデメリットがあります。

  1. 簿外債務などの負債も引き継ぐ可能性がある
  2. 買収先の株主が自社の株を持つ
  3. 非上場会社が買収側の場合は株式の現金化が難しい

①簿外債務などの負債も引き継ぐ可能性がある


会社分割は、買い手側が事業を包括的に引き継ぐので、事業譲渡のように、負債は引き継がないという選択はできません。

そのため、場合によっては簿外債務を引き継ぐデメリットがあります。会社分割を選択するのであれば、徹底したデューデリジェンスが必要です。

②買収先の株主が自社の株を持つ

会社分割は原則株式を対価とするので、買い手側は売り手側の株式を取得することになります。

株式保有割合によっては、買い手側が経営に関する強い発言権を持つことになるので、対価株式数には注意が必要です。

③非上場会社が買収側の場合は株式の現金化が難しい

買い手側が非上場会社の場合、売り手側が対価として受け取った株式は、上場株式に比べて市場流動性がありません。

そのため、売却して現金化したくても、なかなか買い手が見つからないというデメリットがあります。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡には以下のデメリットがあります。

  1. 債権者の同意が必要となる
  2. 買収資金が必要となる
  3. 消費税の課税対象が多い
  4. 資産移転などの手続きが面倒
  5. 従業員や取引先と個別承継を行う必要がある

①債権者の同意が必要となる

会社分割では、債権者の同意を個別に得る必要はありませんが、事業譲渡の場合は、債権者の個別同意が必要です。

そのため、債権者の数が多いほど、手続きの負担も大きくなるデメリットがあります。その代わり、会社分割の場合は、債権者保護手続きが必要となります。

②買収資金が必要となる

会社分割の場合、株式を対価として買収することができますが、事業譲渡では、現金を用意しなければなりません。

十分な内部留保がない場合は、金融機関から借り入れることになり、準備に手間がかかる点や債務を抱える点がデメリットといえます。

③消費税の課税対象が多い

事業譲渡は個別資産の売買取引なので、消費税が課せられる資産があります。
 

  • 有形固定資産(土地以外)
  • 無形固定資産
  • 棚卸資産
  • のれん

土地以外の有形固定資産とは、建物や設備・備品・車両などを指します。無形固定資産とは、商標権や特許権などの権利関係全般を指し、棚卸資産とは、販売目的でストックしている商品などを指します。

のれんとは、簡単に言うと対象事業が今後生み出す収益や、事業のブランド力などの付加価値のことです。

事業譲渡では、これらの資産に消費税が課せられ、軽減措置などはありません

④資産移転などの手続きが面倒

会社分割が権利関係も含めて包括的に引き継げるのに対して、事業譲渡では契約関係や名義変更などを買い手側が行わなければなりません。

スケジュールを適切に組まないと、手続きに時間がかかり、事業が円滑に始められないという事態にもなり得るデメリットがあります。

⑤従業員や取引先と個別承継を行う必要がある

事業譲渡では、対象従業員から個別に同意を得る必要があります。買い手の求めている人材から同意が得られなかった場合、譲渡契約自体に支障が生じます。

また、取引先とは改めて契約し直さなければならず、契約を更新してもらえないリスクもあります。

4. 会社分割と事業譲渡のポイント

会社分割と事業譲渡のポイント

会社分割と事業譲渡は事業を引き継ぐという点では似ていますが、目的によって最適な方法を選択することで、メリットを増やしデメリットを減らすことができます。
 

会社分割を選ぶ際のポイント

会社分割を選ぶ際の主なポイントは以下の通りです。

売り手側

  • 課税額をなるべく抑えたい
  • 手続きの手間を抑えたい

買い手側
  • グループ企業内の承継である
  • 現金を用意できない
  • 対象の事業規模が大きい

事業譲渡を選ぶ際のポイント

事業譲渡を選ぶ際の主なポイントは以下の通りです。

売り手側

  • 譲渡資産を詳細に選択したい
  • すぐに現金を得たい

買い手側
  • 譲受資産を詳細に選択したい
  • 負債を引き継ぎたくない
  • 対象の事業規模が小さい

5. 会社分割・事業譲渡の相談先

会社分割・事業譲渡の相談先

ここまで解説してきたように、会社分割と事業譲渡は一見似ているようで、その特徴に大きな違いがあります。

自社にとってどちらが最適な手法であるかを判断するには、M&A仲介会社など専門家のアドバイスが不可欠です。

M&A総合研究所では、会社分割と事業譲渡の実務経験豊富な公認会計士が専任につき、一括サポートいたします。

無料相談を行っていますので、会社分割や事業譲渡をご検討の方は、まずはお気軽にご相談ください。

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6. まとめ

まとめ

本記事では会社分割と事業譲渡の違いについて、特徴やメリット・デメリットを比較しながらご紹介してきました。

会社分割と事業譲渡には以下の点で違いがあります。

会社法の組織再編への該当

会社分割 事業譲渡
組織再編行為 売買取引行為

契約・承継対象
会社分割 事業譲渡
包括 個別

債権者保護
会社分割 事業譲渡
必要 不必要

債権者の事前承諾
会社分割 事業譲渡
個別には不必要 個別に必要

許認可の引き継ぎ
会社分割 事業譲渡
引き継ぎ有り 引き継ぎ無し

簿外債務の引き継ぎ
会社分割 事業譲渡
引き継ぎ有り 引き継ぎ不必要

従業員への対応
会社分割 事業譲渡
個別対応不必要 個別対応必要

登録免許税への対応
会社分割 事業譲渡
軽減措置有り 軽減措置無し

不動産取得税への対応
会社分割 事業譲渡
軽減措置有り 軽減措置無し

消費税に関する比較
会社分割 事業譲渡
消費税無し 消費税有り

支払われる対価
会社分割 事業譲渡
株式対価 現金対価

取引先への対応
会社分割 事業譲渡
個別対応不必要 個別対応必要

競業避止義務
会社分割 事業譲渡
無し 有り

会社分割には以下のメリット・デメリットがあります。

メリット  
  1. 組み合わせに決まりはないため総合的な組織強化が可能
  2. 買収資金が不要
  3. 債権者の同意が不要
  4. 消費税の課税対象が基本的にはない
  5. 資産移転などの手続きが簡単

デメリット
  1. 簿外債務などの負債も引き継ぐ可能性がある
  2. 買収先の株主が自社の株を持つ
  3. 非上場会社が買収側の場合は株式の現金化が難しい

事業譲渡には以下のメリット・デメリットがあります。

メリット
  1. 事業のみを譲渡するため注力したい事業を残せる
  2. 簿外債務などの負債を引き継げない
  3. 譲渡益を得ることが可能

デメリット
  1. 債権者の同意が必要となる
  2. 買収資金が必要となる
  3. 消費税の課税対象が多い
  4. 資産移転などの手続きが面倒
  5. 従業員や取引先と個別承継を行う必要がある

会社分割と事業譲渡のどちらを選択するかは、売り手側と買い手側の目的・戦略によって判断する必要があります。最適な戦略を練るにはM&A専門家の協力が不可欠です。

M&A総合研究所では、実務経験豊富な専門家が少数精鋭で対応します。

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