会社譲渡とは主に「株式譲渡」のことを差し、会社譲渡企業の株主が第三者に株式譲渡をすることによって経営権を譲受企業に受け渡すことです。

会社譲渡では、会社そのものが丸ごと第三者や企業に譲渡されます。

会社譲渡(株式譲渡)では株主が変わるだけなので、会社名や会社の保有する債権債務、取引先契約や許認可権などの資産は全て引き継がれます。

そのため、対外的に目に見える部分では変化はあまりありません。

事業譲渡では会社譲渡とは違い、特定された事業の一部またはその全部を切り出して譲渡する形になり特定承継とも呼ばれます。

会社の株式の動きはないので譲渡対象の事業以外は現在の会社に残ることになります。

会社譲渡の場合、所得税・法人税・住民税がかかることになります。

ここでは会社譲渡と事業譲渡の二つのパターンに分けて税金詳細を解説していきます。

会社譲渡と事業譲渡ではそれぞれ計算の仕方や課税対象が異なり、会社譲渡の場合は保有している株主が株式を売却して譲渡所得を得ることになるので株主が課税対象になります。

また、会社譲渡側の株主が法人企業である場合には、法人税が発生することになり、会社譲渡の場合には個人と法人の株主によって、課税対象が変わります。

この所得税は会社譲渡をする側が個人場合にかかるものです。

会社譲渡の所得税とは株式を売却したときに得た譲渡所得の利益に対して課税されるのもので株式売却価格から取得代金・M&A手数料を引いたものが譲渡所得になります。

• 譲渡所得=株式譲渡価格ー(株式取得代金+M&A手数料)

• 所得税=譲渡所得×15%

住民税も所得税同様で会社譲渡側が個人の場合にかかる税金です。

計算式は先ほどの所得税の時と同じで譲渡所得に対して5%の税金がかかります。

• 住民税=譲渡所得×5%

法人税は会社譲渡の株主が法人の場合にのみ課税される税金です。

法人税は会社法上での総合課税方式によって計算されるのでおよそ30%なりので会社譲渡の場合ですと譲渡益が税金の課税対象となります。

• 法人税=譲渡益(株式譲渡額ー株式取得額ーM&A手数料等)×法人税率(29〜42%)

事業譲渡は会社譲渡(株式譲渡)とは違い、会社を残した上で一部の事業のみを譲渡することになります。

この事業譲渡によってかかる税金は2種類あり、法人税と消費税がかかります。

会社譲渡の時とは違い、消費税などの課税があることを理解しておかなければなりません。

この法人税には法人事業税や法人住民税がかかることになり、これらを合わせると約40%が税金として課税されます。

事業譲渡の場合は、会社の一部を売却することによって利益が生まれるため課税されますが、この時売却されるもののうち、土地などの固定資産・有価証券・貸付金などは課税から外れるため詳細的な計算が困難であります。

計算式では、以下のように表すことができます。

• 法人税=事業売却額ー課税非対象物×約40%(法人税・法人住民税・法人事業税)

消費税は事業をやっている上で売り上げに対してかかっているもので、2019年2月現在ですと8%になります。

会社譲渡(株式譲渡)とは違い、会社そのものが残っている上で事業を売却し収入を得るためその会社の売り上げとして判断されます。

この消費税率は引き上げの傾向にあるため税金が上がればその分収める金額も多くなってしまいます。

実際に会社譲渡した時にかかる税金の計算方法は以下のようになり、会社譲渡の時にどのくらいの税金がかかって、残るのがどのくらいになるのかわかります。

会社譲渡側が個人の場合

会社譲渡(株式譲渡)の場合、個人からの売却であれば税金は20%になります。

事業譲渡の場合では法人税と消費税が税金として課税されますが、収入が会社に入ってしまうため、オーナーの元にその譲渡所得を渡す時にオーナー個人の所得となってしまうため実質二重で税金を支払うことになってしまいます。

このようなことから、誰かの手元にお金を残そうとした場合、税金面を考えると会社譲渡(株式譲渡)の方が得といえます。

会社譲渡(株式譲渡)・事業譲渡にかかる税金の概要を理解したところで、節税対策を解説します。

節税は度を過ぎてしまうと脱税になってしまうので、一般的な税金対策の方法を活用しましょう。

退職金による会社譲渡(株式譲渡)の節税対策とは、譲渡金額の一部をあえて退職金として受け取ることで、形式上は本来より安い譲渡金額に退職金が上乗せされるため、譲渡の金額が上がるわけではありません。

ですが、会社譲渡所得と退職金としてかかる税金はそれぞれ別のものとして計算されますので、一定以上の金額で退職金を受け取ると節税効果が生まれます。

ただし、退職金にかかる税金も所得税や住民税であるのである程度退職金を大きくしてしまうと、逆に税金を多く支払わなければならなくなる可能性もあります。

第三者割当増資とは株主であるかどうかに関わらず、特定の第三者に新株を受けられる権利を与えて増資をすることで、新株を増資することで株式譲渡ではない形で税金をかけずに持ち株比率を下げて経営権を引き継げます。

ここまで会社譲渡についての税金や節税方法を解説してきましたが、数%とはいえ会社譲渡の場合は数百万円の差が生まれることもあります。

そのため、節税などに関わることは専門家に相談することをおすすめします。

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会社譲渡にかかる税金は、手法などにより100万円以上の差が生まれることもあり、しっかりと理解して会社譲渡をどのように行うのか考えなければなりません。

また、税金だけを見れば事業譲渡よりも会社譲渡(株式譲渡)の方が得ですが、会社譲渡をして全て引き渡すのか、会社を残して事業の一部を引き渡すのかはお金以外の要素も関係するので、一概に会社譲渡を選択したほうがいいとは言い切れません。

できるだけお金を手元に残したいのであれば税金に注意して、会社譲渡をするべきか事業譲渡をするべきかしっかりと専門家に相談しましょう。

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