会社譲渡の税金まとめ！株式譲渡と事業譲渡どちらが節税対策になる？

会社譲渡は、主に「株式譲渡」のことです。会社譲渡企業の株主が第三者に株式譲渡をすることで経営権を譲受企業に受け渡します。会社譲渡では、会社が丸ごと第三者や企業に譲渡され、法人の株主は、個人あるいは法人のケースがあります。

経営者のほとんどが個人で自社の株式を保有し、会社の株式を譲渡すれば購入者は会社の意思決定に関わることが可能です。売却した側は資金を得られます。
 
法人が株主の場合は、子会社の法人を親会社が売却するなどの例があり、株式の譲渡によって経営権を手放して資金を得るでしょう。

会社譲渡（株式譲渡）では株主が変わるだけなので、会社名や会社の保有する債権債務、取引先契約や許認可権などの資産はすべて引き継がれます。対外的に目に見える部分の変化は、ほとんどありません。

事業譲渡は会社譲渡と違い、特定された事業の一部またはその全部を切り出して譲渡する形で特定承継とも呼ばれます。会社の株式における動きはないので、譲渡対象の事業以外は現在の会社に残るのです。

会社譲渡の場合、所得税・法人税・住民税がかかります。ここでは会社譲渡と事業譲渡のパターンに分けて税金の詳細を見ていきましょう。

会社譲渡と事業譲渡はそれぞれ計算の仕方や課税対象が異なります。会社譲渡の場合は保有している株主が株式を売却して譲渡所得を得るので株主が課税対象です。

会社譲渡側の株主が法人企業である場合は、法人税が発生するので、会社譲渡の場合は個人と法人の株主によって課税対象が変わります。

所得税は会社譲渡をする側が個人の場合にかかります。会社譲渡の所得税は株式を売却したときに得た譲渡所得の利益に対して課税され、株式売却価格から取得代金・M&A手数料を引いたものが譲渡所得です。
 

• 譲渡所得=株式譲渡価格－（株式取得代金+M&A手数料）

• 所得税=譲渡所得×15%

住民税も所得税と同様で、会社譲渡側が個人の場合にかかる税金です。計算式は先ほどの所得税と同じく譲渡所得に対して5%の税金がかかります。
 

• 住民税=譲渡所得×5%

法人税は会社譲渡の株主が法人の場合にのみ課税される税金です。法人税は会社法上の総合課税方式によって計算されるのでおよそ30%となり、会社譲渡の場合は譲渡益が税金の課税対象になります。算出方法は以下です。
 

• 法人税=譲渡益（株式譲渡額－株式取得額－M&A手数料など）×法人税率（29〜42%）

消費税は、商品販売やサービス提供で代金が生じたときに預かった消費税から、経費などで支払った消費税を引いて算出します。支払った消費税が多ければ、差額が戻ってきます。

計算式は下記です。

• 消費税の納付額=預かった消費税－支払った消費税

消費税は、国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡、資産の貸付けおよび役務の提供にかかります。商品の販売やサービスの提供など、対価を得て行うほとんどの取引が消費税課税取引です。

しかし、消費の性質に合わない取引や社会政策的な配慮などで非課税となる取引もあります。例を挙げると、贈与・寄付は対価を得て資産を譲り渡さないので、消費税はかかりません。株式の売却も、株式を消費する性質の取引ではないので、消費税がかからないのです。

実際に会社譲渡したときにかかる税金の計算方法は、以下です。会社譲渡の際に、どのくらいの税金がかかり残るのはどのくらいかがわかります。

【会社譲渡側が個人の場合】

会社譲渡（株式譲渡）の場合、個人からの売却であれば税金は20%です。

事業譲渡では法人税と消費税が税金として課税されますが、収入は会社に入ります。そのため、オーナーの元にその譲渡所得を渡す際、オーナー個人の所得となるので実質二重で税金を支払うことになるのです。

このことから、誰かの手元にお金を残したい場合は、税金面を考えると会社譲渡が得といえます。

会社譲渡（株式譲渡）・事業譲渡にかかる税金の概要を理解したところで、節税対策を解説します。節税は度を過ぎてしまうと脱税となるため、一般的な税金対策の方法を活用しましょう。

退職金による会社譲渡（株式譲渡）の節税対策とは、譲渡金額の一部をあえて退職金として受け取ることで、形式上は本来より安い譲渡金額に退職金が上乗せされるため、譲渡の金額が上がるわけではありません。

しかし、会社譲渡所得と退職金にかかる税金はそれぞれ別に計算されるので、一定以上の金額で退職金を受け取ると節税効果が生まれます。

ただし、退職金にかかる税金も所得税や住民税なので退職金を大きくしてしまうと、逆に税金を多く支払う可能性もあるのです。

第三者割当増資は株主であるかどうかにかかわらず、特定の第三者に新株を受けられる権利を与えて増資をすることで、新株を増資して株式譲渡ではない形で税金をかけずに持ち株比率を下げて経営権を引き継げます。

会社分割は、会社の一部あるいは全事業を切り離し他の会社に引き渡すM&A手法です。

会社を売却するときに、買収側が必要としない資産が含まれることもあります。例を挙げると、社宅の土地や社長の車など、オーナー経営者のもので会社名義のものです。買収側にはほとんど使い道がないといえます。

そこで、会社分割を併用すれば、これらの資産を他のグループ会社へ移すことが可能です。オーナー経営者は必要な資産を保有でき、買収側も要らない資産を買収せずに済みます。

ここでは、発行会社に株式譲渡を行う際の税金について見ていきましょう。

個人・法人が持つ株式を株式の発行会社に売却する取引は、発行会社にとって自己株式の取得です。支払われる対価は、利益剰余金を原資とするので税務上配当（みなし配当）として扱われます。

みなし配当は、簡単にいうと会社から株主が配当金を受け取っていないのに、受け取ったとみなされて課税されることです。

みなし配当は、受取配当金として営業外利益に計上されます。しかし、税務では一定金額を所得から引くことが可能です。発行会社側で配当金から徴収された源泉所得税額は、法人税額から控除できます。

個人が株式を発行法人に売却しても、みなし配当です。所得税法で、みなし配当は配当所得に区分され、総合課税として確定申告が要ります。確定申告で、所得税から一定額が控除を受けられます。

ただし、株式を発行会社以外に売却するときの譲渡所得（分離課税）とは違うことを知っておきましょう。

事業譲渡は会社譲渡（株式譲渡）とは違い、会社を残したうえで一部の事業のみを譲渡します。事業譲渡によってかかる税金は2種類あり、法人税と消費税です。会社譲渡とは違い、消費税などの課税があります。

法人税には法人事業税や法人住民税がかかり、これらを合わせると約40%が税金として課税されます。

事業譲渡の場合は、会社の一部を売却して利益が生じるため課税されますが、売却されるもののうち土地などの固定資産・有価証券・貸付金などは課税から外れるため詳細な計算が困難です。

計算式は、以下になります。
 

• 法人税=事業売却額－課税非対象物×約40%（法人税・法人住民税・法人事業税）

消費税は事業を行ううえで売り上げに対してかかり、2021年10月現在は10%です。会社譲渡（株式譲渡）とは違い、会社そのものが残っているうえで事業を売却し収入を得るため、会社の売り上げとして判断されます。

消費税率は引き上げの傾向にあるため、税金が上がればそのぶん収める金額も多くなります。

株式を売却するときに、契約書を作成する場合がありますが、契約書は印紙税法で規定された課税文書に当たらないため印紙税は不要です。株式を売却した代金の領収書は、価格が5万円以上であれば印紙税の課税文書となるので、領収金額に応じた印紙税がかかります。

不動産の売買を実施した際、一定要件のもとで不動産の購入者に課される税金が、不動産取得税です。株式の売却で会社の所有者（株主）は変わります。しかし、会社が不動産を保有していても不動産売買は行われていないので、株式の売却で不動産取得税はかかりません。

会社譲渡における税金や節税方法を解説しましたが、数%とはいえ会社譲渡の場合は数百万円の差が生まれることもあります。そのため、節税などに関することは専門家に相談しましょう。

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会社譲渡にかかる税金は、手法などにより100万円以上の差が生まれることもあり、しっかり理解して会社譲渡をどのように行うのか考えなければなりません。

税金だけを見れば事業譲渡よりも会社譲渡（株式譲渡）が得ですが、会社譲渡を行ってすべて引き渡すのか、会社を残して事業の一部を引き渡すのかは、お金以外の要素も関係するので一概に会社譲渡を選択した方がよいとは言い切れないのです。

できるだけお金を手元に残したいのであれば税金に注意して、会社譲渡をするべきか事業譲渡をするべきか専門家に相談しましょう。

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