株式移転と株式交換の違いとは？各手法の特徴や手続き方法・メリット・費用も解説【事例あり】

株式移転とは、主に持ち株会社を設立する際に用いられる手法です。持ち株会社とは、自身は事業を行わず、子会社の株式を保有管理する会社をいいます。

会社名に「ホールディングス」と付いている企業は、株式移転によって組織再編を行っている企業が多いです。

株式移転とは、株式移転を行う2つ以上の株式会社が新しく会社を設立し、そこへすべての自社株式をすべて移転させる手法です。

新設された会社が完全親会社となり、その傘下として既存の会社が完全子会社となります。そして株式などを対価として交付され、株式移転が成立します。完全子会社は1社から複数社まで可能ですが、株式移転を行えるのは、親会社・子会社ともに株式会社だけです。

ホールディングカンパニーでは、株式移転を活用しているケースがほとんどです。中小企業でも、新規事業参入や事業承継などを目的に、株式移転を実施するケースもあります。

会社法によると、株式移転の対価として完全親会社となる会社の株式交付は必ず実施されます。株式移転の対価の種類は、株式移転設立完全親会社の社債、新株予約権および新株権付社債に限定されるでしょう。

株式移転により完全子会社となった企業は、株式が完全親会社に移転するのみで、不動産や機械設備といった資産の移転はないといった利点があります。

ほかにも、上場会社A社と非上場会社B社が株式移転をして、特定親会社C社を設立したとします。この場合、非上場企業であるC社が、A社と同じ証券取引所への新規上場を希望した際は、テクニカル上場制度によって、上場が認められるケースがあるでしょう。

株式移転の目的は、大きく分けると2つです。M&Aを進める際には、目的を明確に定めておくのが重要になります。

• 経営統合
• 持ち株会社の体制移行

株式移転を用いる主なケースは、グループ再編で持ち株会社を設立し、その傘下にグループ内企業を子会社とするケースです。グループ企業になると、新規サービスを迅速に提供できるといったメリットが享受できるでしょう。

あるいは、2つ以上の会社で共同持ち株会社を設立し、共同経営を行う際に株式移転が用いられます。

株式交換とは、相手企業を完全子会社化する際に用いられる手法です。株式の交換によって買収できるので、現金が必要ない点が大きな特徴の1つでしょう。

株式交換では、親会社となる企業の株式を子会社となる企業の株式に割り当て、子会社の株式をすべて取得します。交換する株式は、親会社1株に対して子会社1.5株といったように、当事会社同士で比率を決めます。

親会社が株式交換する相手企業は1社から複数社まで可能です。株式移転と同じく、株式交換によって親会社となる企業を完全親会社、子会社となる企業を完全子会社と呼びます。

株式交換ができるのは、親会社の場合株式会社か合同会社で、子会社は株式会社のみです。

まず、上場企業が非上場企業を自社の完全子会社にする際に用いられるケースが多くあります。非上場企業が優れた技術やノウハウを持っている場合や、後継者不足で困っている場合に、株式交換が用いられることがあります。

吸収合併では、売り手企業の法人格が消滅しますが、株式交換では子会社の法人格が維持され、独立性を保てます。これにより、従業員が抵抗感を抱きにくいという利点があります。また、上場企業は自社の株式を使って買収を行うため、新たに資金調達をする必要がなく、コストを抑えつつグループ会社を増やすことが可能です。

さらに、子会社を完全子会社化する際にも株式交換が用いられます。子会社は通常、議決権のある株式の過半数を親会社が保有している会社ですが、完全子会社化すると、議決権のある株式の全てを親会社が保有することになります。これにより、株主総会での決議が容易になり、親会社が完全に子会社をコントロールできるようになります。

下表に、株式移転と株式交換の主な共通点と違いをまとめました。
 

株式移転と株式交換の大きな違いの一つは、親会社が新たに設立されるか、既存の会社が親会社になるかという点です。株式移転では、新しい会社が設立されてその会社が親会社となり、株式交換では既存の会社が親会社として機能します。

株式移転と株式交換には、手続き面でも違いがあります。例えば、株式移転では会社法に基づき、株式移転計画書の作成や公開が義務付けられています。一方で、株式交換ではこの義務はありません。

その他にも、以下のような違いがあります。

• 売り手の締結する契約や雇用関係の承継の有無
• 売り手が事業遂行上必要となる許認可の承継の有無
• 偶発債務に関わる買い手の負担の範囲
• 債権者保護手続きが必要か否か

株式移転・株式交換にはさまざまなメリット・デメリットがあります。この章では、株式移転と株式交換のメリット・デメリットを解説します。

まずは株式移転・株式交換のメリットから解説します。メリットは以下6つです。

• 新株の発行を対価にするため買収資金が不要
• 3分の2以上の買収先企業の株主の承認で100％子会社化が可能
• 買収後も別法人として存続できる
• 少数株主を一挙に排除できる
• TOBの規制を受けることがない
• 経営統合の負担が減る

株式移転・株式交換では、買収資金が不要となるメリットがあります。

株式譲渡や事業譲渡といった他のM&A手法では、買収の対価として現金を用いなければなりません。企業に買収用の十分な資金がなく、買収を行うための資金集めに苦労する事例もあります。

一方、株式移転や株式交換の場合は、自社株を買収に用いられるので、買収にかかる資金繰りが容易になるメリットがあります。

株式移転・株式交換では、3分の2の株主承認で完全子会社化できるメリットがあります。

株式譲渡のように、株主から株式を買い集めて子会社化する場合、原則すべての株主から株式を譲り受けることで完全子会社化が可能です。株式の譲渡に同意しない株主が多いほど買収企業の経営支配権は低くなります。

実際、少数株主によって経営が滞る事例は多くあります。一方、株式移転や株式交換であれば、株主総会の特別決議で3分の2以上の承認を得ることで完全子会社化ができる点がメリットです。

買収後法人格が消滅しない点もメリットです。株式移転や株式交換では、株主に変動はありますが、組織が消えるわけではありません。事例によっては買収された後も、それまでとほとんど変わらずに事業を続けられています。

合併のように手続き後法人が消滅する場合、システムやルールを作り直す必要があったり、企業文化が大きく変わってしまったりと、統合後に苦労する事例は多いです。

しかし、株式移転や株式交換であれば、統合後もスムーズな事業運営が可能となるメリットがあります。

株式移転や株式交換では子会社の株式を100%取得するので、少数株主がいません。少数株主とは、完全親会社以外の株主のことです。

少数株主がいても、親会社に友好的で全面的に協力してくれるのであれば問題はありませんが、実際には経営方針に反対したり、経営権を手に入れようとしたりする少数株主が問題になる事例もあります。

完全親会社と完全子会社が円滑に事業を進めるにあたって、少数株主がいなくなることは大きなメリットといえます。

株式移転・株式交換では、TOBの規制を受けずに買収できる点がメリットです。TOBとは、株式公開買付とも呼ばれる、企業買収手法の1つです。

TOBでは、買収する企業の保有株式を公開市場外で買い取ります。株主に対して価額と期限を提示して株式を買い集めますが、株主が買い取りに応じるかどうかは任意です。

TOBで集めることのできる株式数にも上限があるため、株式を100%集めることには向いていません。一方、株式移転や株式交換であれば、公開市場で株式を集める必要はなく、株主総会で承認が得られればすべての株主から株式を買い取れます。市場の動向や規制に左右されない点がメリットです。

2つの会社が1つに統合すると、たくさんのルールや方法を統一する必要があります。例えば、社員の評価の仕方やお金の管理の仕方など、それぞれの会社で違う方法が使われている場合、それを1つの方法に合わせる作業が必要です。

しかし、株式交換・株式移転の場合、完全親会社と完全子会社はそれぞれ別会社として存在することになるため、社内ルールなどを一本化する必要はありません。

続いて、株式移転と株式交換のデメリットを解説します。デメリットには、主に以下の３つがあります。

• 上場企業を買収した場合は株価下落の可能性がある
• 買い手企業の株主に買収先企業の人間が加わり株主比率が変わる
• 複雑な手続きを行う必要がある

株式移転や株式交換では、親会社は新株を発行して相手企業の株式を取得します。

新株発行によって、1株当たりの価値は下がる可能性もあるでしょう。株式移転や株式交換後に薄まった価値以上の成果を上げられなければ、ネガティブな要素がなかったとしても株価が下がる可能性はあります。

株式移転や株式交換によって株価が上がる事例は多くありますが、株式交換で赤字企業を買収する場合などは注意が必要です。

株式交換の場合、自社株を相手企業に渡すので、相手の企業規模によって株主比率に与える影響は大きくなります。

形式上相手が完全子会社とはいえ、親会社と子会社の実質的な関係が対等の事例または子会社が上といった事例もあります。統合後、方針が対立したときなどは注意が必要です。

株式移転や株式交換は、M&A手法のなかでも比較的手続きが簡便な株式譲渡と比べると手続きが複雑です。

完全親会社と完全子会社が、簡易手続きや略式手続きが活用できる関係であれば手続きは多少短縮できます。

それでも、債権者手続きや株券提供に関する手続きなど、手間と時間のかかる手続きを行わなければなりません。一方で、合併ほど統合後の組織整備は必要ないため、合併の前段階として株式移転や株式交換を行う企業も存在します。

株式移転・株式交換を行う際は、主に以下の手順で手続きを進めます。

1. 株式交換契約の締結・株式移転計画の作成
2. 事前開示書類の備置
3. 株主総会による株式交換契約・株式移転計画の承認決議
4. 債権者保護の手続き・株券などの提供公告
5. 反対株主からの株式買取請求
6. 公正取引委員会・金融商品取引法上の届け出
7. 株券・新株予約権の証券提出手続き
8. 株式交換・株式移転の効力発生
9. 新株発行・設立・変更の登記申請
10. 事後開示書類の備置・開示

株式交換の場合は株式交換契約を締結し、株式移転の場合は株式移転計画を作成します。

株式交換契約書・株式移転計画書には、完全親会社となる企業や完全子会社となる企業の商号・事業内容・資本金などの企業情報を記載します。

株式交換・株式移転を行う目的や、親会社が子会社へ支払う対価、スケジュール、効力が発生する日なども明記しなければなりません。

株式移転・株式交換を行う当事会社は、株主や債権者への情報開示のために、事前開示書類を公開しなければなりません。事前開示書類には契約内容や交付する対価の内容、相手企業の情報などを記載し、それぞれの会社の本店に備置します。

株式交換・株式移転を行う企業は、株主総会の特別決議で承認を得なければなりません。

株主総会への招集通知は、株主総会の開催1週間前まで、上場企業の場合は2週間前までに通知します。電子投票の場合は非上場企業でも2週間前までに通知しなければなりません。

株主総会への招集通知と株式交換・株式移転の通知は、同時に行っても問題はありません。一定の条件を満たしていれば、親会社となる企業は簡易手続きによって株主総会を省略でき、子会社となる企業は略式手続きを行うことによって株主総会を省略できます。

株式交換・株式移転を行う企業は、必要に応じて債権者保護手続きや株券などの提供公告を行わなければなりません。債権者保護手続きが必要となるのは、完全親会社が株券以外の対価を交付する場合です。

当事企業は、効力発生日の1カ月前までに官報公告と個別通知を行います。官報公告とともに日刊新聞での公告か電子公告を行う場合は、個別通知を行う必要はありません。

株式移転の場合は、新設会社の企業情報と、債権者から異議申立てを受け付ける旨を周知します。株式交換の場合は、相手企業の企業情報と、債権者からの異議申立て受付の周知が必要です。

完全子会社となる企業が株券を発行している場合、株式移転では完全親会社設立日まで、株式交換では効力発生日までに株券を提供するよう、株主に公告と通知を行わなければなりません。

公告と通知は、株式移転の場合は親会社設立日に行い、株式交換の場合は効力発生日の1カ月前までに行います。該当日までに株券を提出しない株主がいた場合は、株券を提供するまで対価を渡す必要はありません。ただし、何らかの理由で株券が提出できない株主に対しては、他の手続き方法によって対価を交付できます。

少数株主を保護するため、当事会社は反対株主からの株式買取請求に応じなければなりません。当事会社は株式買取請求に関して、公告か通知によって株主に周知します。

反対株主は、反対の意思を表明し、株主総会で反対票を提出します。その際、当事会社は効力発生日や会社設立日から60日以内に、適正な価額で対価を支払わなければなりません。

株式買取請求は、簡易手続きや略式手続きによって株主総会が開催されない場合でも請求可能です。

規模の大きい株式移転や株式交換によって市場に悪い影響が及ばないよう、一定の条件を超えた株式移転・株式交換を行う場合は、独占禁止法の規定によって公正取引委員会への報告・届出が必要です。

組織再編を伴う場合は投資家などを保護するため、適正な情報開示・提供義務が金融商品取引法で定められています。

株式移転・株式交換では、完全子会社となる企業が株券を発行している場合や新株予約権証券を発行している場合、株券や新株予約権証券の提供を求める公告を行う必要があります。

当事会社は株式交換の効力発生日・株式移転の親会社設立日の1カ月前までに公告と株主への個別通知をしなければなりません。株主が期日までに提出しなかった場合は、対価の受け取り権利が無効となります。

株式交換の場合は、株式交換契約で定めた効力発生日に完全子会社から株式をすべて取得します。株式移転の場合も、親会社設立日に子会社の株式をすべて取得します。

ただし、期日までに債権者による異議申立てが解決していなかった場合は、株式交換・株式移転の期限は延期されるでしょう。

株式交換・株式移転では、完全親会社は基本的に登記が必要です。しかし、完全子会社は株主が変わるだけで発行株式数や資本金などに変化はありません。完全子会社は登記をする必要がありません。

登記申請は、株式交換の効力発生日・株式移転の親会社設立日から2週間以内に申請します。登記申請の際は、各種書面とともに登録免許税も支払います。

株式交換の効力発生後・株式移転の設立登記後は、速やかに事後開示書類を6カ月間本店に備置するよう定められています。

速やかな備置の期限は明記されていませんが、当日、遅くても2週間以内に備置するのが一般的です。事後開示書類には、株式買取請求や債権者異議申立ての進捗（しんちょく）状況なども記載します。

株式移転・株式交換の税務は、税制適格に該当するか税制非適格に該当するかで変わります。税制適格とは、簡単にいうと株式移転・株式交換を行う企業が同じグループ内の企業であることが条件です。

税制非適格とは、グループ以外の企業が株式移転・株式交換を行う場合です。グループ企業内株式移転・株式交換の税務を解説します。

完全親会社の税務は、適格か非適格かによって税務上の処理方法が変わります。非適格の場合、完全子会社の株主から取得する株式の価額は、効力発生日に交換する際の時価です。

適格の場合は、完全子会社の株主数によって変わります。株主数が50人よりも少ない完全子会社からの取得は帳簿価額を参考にします。50人以上であれば、簿価純資産を参考にします。

完全子会社の税務も、適格か非適格かによって違います。非適格の場合、完全子会社の時価評価資産は、益金算入か損金算入をします。

時価評価資産とは、株式などの有価証券や土地、固定資産などです。適格の場合、税務上の処理は必要ありません。

株主交換によって完全子会社の株主が保有株式を売却すると、税務上、株式の譲渡として取り扱われます。

株式交換が非適格の場合は時価による譲渡とみなされますが、適格の場合は簿価での譲渡とみなされ、譲渡損益の繰延が認められます。

完全親会社から対価として株式のみ受け取った場合も、適格か非適格かは関係なく、譲渡損益の繰延が可能です。

株式移転によって完全親子関係になると、連結納税を採用できるため、会社間の損益通算ができます。

連結納税とは、例えば完全親会社が黒字で完全子会社が赤字の場合、両者の損益を合わせた額に対して課税される仕組みです。

なかには連結納税での節税対策も兼ねて株式移転を行う企業も存在しますが、連結納税の節税目的で組織再編・グループ再編を行うことはリスクも伴うので注意が必要です。

株式移転と株式交換にはさまざまなメリットがあるため、多く活用されます。株式移転が用いられた事例と株式交換が用いられた事例を紹介します。

まずは、株式移転が用いられた以下の事例をご紹介します。

• 新日本建物とタスキによる株式移転
• ユーグレナによる株式移転

2023年11月、新日本建物とタスキは、共同株式移転により両社の完全親会社となる「タスキホールディングス」を設立することを決定しました。新日本建物とタスキは完全子会社となり、持株会社が親会社となります。

新日本建物の株主には1株につき1株、タスキの株主には1株につき2.24株の新会社株式が割り当てられます。両社は、この統合によって経営資源を効果的に活用し、不動産業界での独自の地位確立と企業価値の向上を目指します。

2023年10月、ユーグレナは、連結子会社であるQ-Partnersが、キューサイおよびその子会社2社を含むキューサイ・グループを対象とした組織再編を実施し、株式移転により新会社を設立することを決定しました。

この組織再編は、ウェルエイジング支援を目指し、専門性の強化や資金管理・組織運営の効率化を図ることを目的としています。

続いて、株式交換が用いられた以下の事例をご紹介します。

• MTGによる株式交換
• フォーバルによる株式交換

2024年6月26日、MTGは、ジェイエスティと株式交換契約を締結し、MTGを完全親会社、ジェイエスティを完全子会社とする株式交換を実施することを決定しました。

MTGは美容機器や化粧品の開発・製造を行い、ジェイエスティは旅行の企画販売を手掛けています。

この株式交換の目的は、MTGが提供する「美」と「健康」に「旅」を加え、体験型ツアーを通じて新たな価値を提供することです。

株式交換の事例は、フォーバルです。フォーバルは2020年6月に、カエルネットワークスを株式交換により完全子会社化を発表しました。

カエルネットワークスは、金融機関・官公庁系ネットワーク、データセンター構築など豊富な経験を持つ会社です。

今回の締結で、フォーバルはネットワークの内製化の取り組み、顧客先の中小・中堅企業のネットワークにおける企画や設計などの能力強化を見込み、グループシナジーの創出と強化を図っています。

株式移転・株式交換に必要な費用は、対価に現金を用いた場合はその費用です。M&Aに共通の費用に、M&Aアドバイザーなどの専門家に依頼する際の手数料があり、手数料は依頼する専門家や株式移転・株式交換の規模によって変わります。

株式移転にかかる費用としては、新設会社の登記をする際の登録免許税があります。登録免許税は、資本金に1,000分の7を乗じて計算し、算出の結果15万円よりも低かった場合の登録免許税は15万円です。

そのほかにも、株式移転契約書や株式交換計画書の作成費用、株主総会関連の費用、債権者保護関連の費用など、各種事務費用が必要です。

株式移転は共同持ち株会社を作る際などに多く用いられる手法であり、株式交換は買収先企業を完全子会社化する際によく用いられる手法です。

会社の統合には不安や心配なことが多いです。社風や経営方針が変わり、退職を考える従業員が出てくるケースも考えられます。自社にあった条件や、状況、環境に応じて株式移転・株式交換を活用するのが大切です。