株式譲渡の金額・価格の決め方!低額譲渡・高額譲渡の注意点も解説!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

非公開会社の中小企業では、株式譲渡における株式価格の算出時に評価を行う必要があります。今回は、株式譲渡の価格算出方法を紹介しましょう。なお、評価よりも高い(低い)金額で株式譲渡がされることもあります。この場合は税金の額に注意が必要ですので、あわせて解説しました。

目次

  1. 株式譲渡とは
  2. 株式譲渡の際の金額・価格算定方法
  3. 株式譲渡の際の金額・価格決定の注意点
  4. 株式譲渡の際の金額・価格を高めるポイント
  5. 株式譲渡の金額・価格に関する相談先
  6. 株式譲渡の金額・価格の決め方まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 経験豊富なM&AアドバイザーがM&Aをフルサポート まずは無料相談

1. 株式譲渡とは

株式譲渡とは、譲渡側企業の株主が保有株式を譲受側に譲渡する行為で、会社の経営権を引き継ぐことです。株式譲渡は、会社の規模拡大や組織再編、事業承継などさまざまな目的で行われています。

公開株式と非公開株式の違い

株式とは、株式会社が資金を集めるために発行する証明書のことです。株式と引き換えにお金を拠出する人を株主といい、株主はいわば会社の持ち主で、以下の権利を持っています。

なお、特別な内容の株式および種類株式もありますが、ここでは株式一般の内容を説明します。証明書は株券と呼ばれることもありますが、現在の日本では株券は交付しないのが原則です(売買は株主名簿の記録によってなされます)。

  • 株主総会に参加する権利
  • 配当金を受け取る権利
  • 株を売ることができる権利
  • 株主優待をもらう権利

そのうえで、公開株式と非公開株式の間では、どちらも同じ株式である点に違いはなく、どちらの株式も株主は個人・法人2つのケースがあります。

公開株式とは

公開株式は自由に売買できる株式のことです。会社側にとっては、株主が多く存在することも、頻繁に入れ替わることも許容します。証券取引所に上場している株式は、この公開株式です。

これは参考情報ですが、株式市場のニュースで聞かれる時価総額とは、市場取引によって常に時価が動いている公開株式および株式を証券取引所に上場している株式公開会社の指標です。時価総額は非公開会社に当てはまる概念ではなく、非公開会社における株式の時価の算出方法は後述します。時価総額は、以下の式で算出されます。

  • 時価総額=株価×発行済み株式数

個人単位で上場株式を売買する場合、まずは時価総額ではなく1株当たりの株価と売買単位から検討することがほとんどです。時価総額を考慮する理由は、企業の株価には開きがあって、株価のみでは比較が難しい問題があるからです。そこで、時価総額で個々の企業の市場における価値を表し、評価する目線が取り入れられます。

非公開株式とは

非公開株式とは、株式の自由な売買を制限している譲渡制限付き株式のことです。中小企業の株式は、ほとんどすべてが非公開株式です。

非公開株式も売買は可能ですが、それが実施されるのは会社を後継者に継ぐ際や会社を売却する際などにほとんど絞られ、公開株式(特に上場株式)に比べると流動性が著しく低いでしょう。

ただし中小企業では、最初から株式の流動性を低くするために譲渡制限付き株式を発行しているケースがほとんどです。この理由は、株式が売買されることで株主が入れ替わり、経営の安定性が損なわれることを防ぐためです。

譲渡制限付き株式を売却するには、取締役会か株主総会の承認を得る必要があります。前述しましたが、非公開株式および非上場会社には、時価総額の概念は当てはまりません。

公開株式と非公開株式の違い一覧

違いを簡単にまとめると、下表のとおりです。
 

  公開株式 非公開株式
株主総会に参加する権利
配当金を受け取る権利
株を売ることができる権利
(権利はあるが、承認を得る必要あり)
株主優待をもらう権利
(義務ではなく、株式を発行している会社による)

(義務ではなく、株式を発行している会社による。また経営者個人が株主の場合には、ほとんど意味をなさない)

【関連】上場企業の買収方法を解説!非上場企業の買収との違いは?【事例あり】| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. 株式譲渡の際の金額・価格算定方法

株式公開会社であれば、株式価値は市場取引で時価が付けられ、それに株式数をかければ時価総額となります。この時価総額は、株式公開会社における時価です。必ずしもその企業の正当な評価とはいえませんが、世間一般の評価を受けている意味で妥当性のある参考評価といえます。

しかし、非公開会社では時価総額の指標を活用できないため、何らかの方法で時価を出す必要があります。

非公開会社の時価は企業価値評価の方法によって価格を算出するしか方法はありません。1株当たり株式の時価は、その企業価値評価を発行済み株式数で割った値です。ここからは、企業価値評価の算出方法をメリット・デメリットとあわせて紹介します。

時価による算定方法

単純に時価で企業価値評価を価格算定する場合、過去の結果である貸借対照表上の純資産を時価ベースに直して価格算定することを意味します。この純資産額の時価は、時価純資産価額法または修正簿価純資産法で価格算定されるため、それぞれを詳しく解説します。

時価純資産価額法とは、帳簿上のすべての資産と負債を時価で再評価したうえで、純資産額(=企業価値評価)を算出する方法です。貸借対照表上の資産と負債だけでなく、計上されていない無形資産も時価評価することでオンバランス化して算出するのがポイントです(ただし、無形資産の評価が難しい場合、そのオンバランス化は実務上省くこともあります)。

一方で、修正簿価純資産法は、有価証券や土地・建物などで含み損益が大きく、なおかつ時価を価格算出しやすい項目のみ時価修正して純資産額(=企業価値評価)を価格算出する方法です。

メリット

ファイナンスの専門知識や膨大なデータを必要とすることなく、貸借対照表をベースに時価を求められる、他の価格算出方法に比べれば簡便な計算方法です。過去の実績である貸借対照表がベースとなるため、個人の主観や恣意が入りにくいでしょう。

デメリット

企業価値評価によく使われるDCF法と比べると、将来の収益性期待を評価に反映できません。優秀な人材・販路・ブランド力・独自のスキル・ノウハウなどの無形資産はオンバランス化されることもありますが、もともと無形資産は時価を出しにくいです。したがって、無形資産に強みを持つベンチャー企業などの評価には適していません。

純資産価額による算定方法

過去の結果である貸借対照表上の純資産額を企業価値評価とすることもあり、これを「簿価純資産法」と呼びます。決算書の純資産を見れば一目瞭然ですが、貸借対照表に基づいた資産と負債の差額である純資産額そのままの企業価値評価です。

メリット

会計上の帳簿価額をベースにした計算方法であるため、客観性があるうえに計算が容易です。

デメリット

含み益・含み損などを反映した時価ではないため、良くも悪くも割安もしくは割高な評価になる可能性があります。

類似業種比準による算定方法

類似業種比準による企業価値評価の価格算定方法は、価格算定対象の企業と同一業種・同一規模の標準的な企業を比べて評価額(純資産とは意味合いが異なる)を価格算出する方法です。類似業種比準方式と呼ばれます。

ただし、この方法は、主に相続税の価格算定で帳簿価額上の純資産を基準に算定したら税負担が重くなってしまう場合に使用されるでしょう。

したがって、国税庁が定める「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価など」に沿って算出します。算出の要素となるのは、標準的な企業における株価・配当金の額・利益の額・純資産の帳簿上の額などです。

メリット

国税庁による基準に沿って評価するため、評価の高低にかかわらず、その客観性には一定の説得力を持ちます。

類似業種さえ適正であれば、自社の過去の客観的指標と国税庁が公表している数字をもとに計算するのみで手続きを済ませられるため、算出は比較的簡単です。

デメリット

もともと相続税評価に対応する評価額の算定方法であり、保有資産の価値が大きく、その他の算出方法では評価額が高い場合はそれを抑えられます。相続税の場合は税金を抑えられるためメリットになりますが、株式譲渡では売り手側からすると、株式価値が低くなってしまうことにつながるでしょう。

類似業種の評価の良し悪しも反映されるため、評価の算出対象会社の業績が良くても類似業種の収益性が低い場合などは、算定結果の妥当性が弱くなってしまいます。

配当還元による算定方法

配当還元による価格算出方法は、株式の配当を基準に評価額(純資産とは意味合いが違います)を価格算出する方法です。

過去2年間の配当金額を10%の利率で還元することで、元本である1株当たりの株価を算出します。計算式は以下のとおりで、配当還元価額に株式数をかけて企業価値評価とします。

配当還元価額=その株式に係る年配当金額※/10%×その株式の1株当たりの資本金の額/50円
※年配当金額=(直前期末以前2年間の配当金額/2)/1株当たりの資本金の額を50円とした場合の発行済株式数
ただし、年配当金額が2円50銭未満となる場合、または無配の場合は2円50銭。

ただし、この配当還元による評価方法は類似業種比準による算定と同様に、もともと非公開株式における相続税などの算出に用いられるものです。

メリット

自社の過去の客観的指標のみで評価額を算出するため、非常に簡単な評価額の算出方法です。

デメリット

配当還元による算出は、類似業種比準と同様に、もともと相続税評価に対応する評価額の算定方法であり、なおかつわずかな株数しか持っていない株主のために類似業種比準よりも簡単に評価額を算出できるようにしたものです。配当金額と資本金のみで算出するため、客観性が高い企業価値評価の算出方法とはいい難い面があります。

類似業種比準と同様に、配当還元による評価は相続税を抑えられるメリットはあるものの、資産価値を無視している分、株式譲渡の場合には売り手側からすると、株式価値が低くなってしまうことにつながります。

DCF法による算定方法

DCF法とは、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く(ディスカウント)ことで企業価値評価を行う方法です。売却する会社の売却する資産や事業計画書などをもとに、M&A後にどれだけの収益・キャッシュフローが見込めるかを計算して価格算出します。

DCF法では、企業が将来に生み出せる収益の期待や予測を反映できます。これにより、純資産をもとに企業価値評価をした場合には困難である「のれん」などの無形資産の評価も行えるでしょう。

DCF法は、株式譲渡で企業価値評価を行う場合、最も広く活用されている方法です。

メリット

キャッシュフローや収益性など、評価する会社の将来性を踏まえたうえで企業価値評価を算出できます。通常、M&Aではビジネスプランをもとにした将来性を見込んで行われるため、最も目的に適した評価の価格算出方法です。

帳簿上の売上・利益・純資産よりも、DCF法のベースとなるキャッシュフローは、より会社の実態を映したものと考えられますので評価に説得力を持ちます。

デメリット

将来性予測には主観的な評価が入るうえに、ビジネスプランと予測によって評価額が大きく変化します。

つまり、評価の価格算出時点でその評価が妥当かどうかを突き詰めて考えると「神のみぞ知る」状態であり、後になって妥当ではなかったと判明するリスクがあります。それは裏を返せば、評価の妥当性はあくまでも評価を価格算出した時点で当事者が決めたことでしかありません。

【関連】会社売却、M&Aの相場を解説!企業評価とは?| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

3. 株式譲渡の際の金額・価格決定の注意点

ここまで株式譲渡における企業価値評価=時価の算定方法を紹介しましたが、実際の場面では株式の売買価格を当事者間で恣意的に決められることもあります。

特に多いのが、同族間での株式譲渡の場合です。中小企業の事業承継のための株式譲渡で、同族の売り手側あるいは買い手側の手持ち資金の状況によって、適正時価より高いあるいは低い金額で売買が行われることが多くあります。こうした傾向は、法人グループ間や株式譲渡のM&Aで法人相手に株式を売却する場合でも見られるでしょう。

低額譲渡と高額譲渡の定義

適正時価より高いあるいは低い価格で行われる株式譲渡は、株式譲渡における低額譲渡あるいは高額譲渡と呼ばれており、以下のように定義されています。

  • 株式譲渡の中の低額譲渡:適正時価よりも低い金額で株式売買を行う株式譲渡
  • 株式譲渡の中の高額譲渡:適正時価よりも高い金額で株式売買を行う株式譲渡

そして株式譲渡では、株式の売買に対して必ず課税があり、時価価格での株式譲渡か、低額譲渡での株式譲渡あるいは高額譲渡での株式譲渡かによって課税が異なります。通常、株式譲渡では非常に大きな金額の取引が行われるため、国税当局の厳しいチェックが入ります。

したがって、この課税関係あらかじめ確認してから株式譲渡を行わないと、結果として課税によって不利益を被ることになりかねません。

以下では、株式譲渡を時価価格・低額譲渡・高額譲渡に分け、さらに売り手側・買い手側を法人・個人に分けて、課税関係の概要を紹介します。

時価価格での株式譲渡の注意点

時価で算出された株価をもって株式譲渡をしても、課税は発生します。ただし、課税関係は最もシンプルで、個人または法人が誰に対して株式を売却(株式譲渡)しても、売り手側にしか課税はありません

個人からの譲渡

個人から個人へ時価での株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。

  • 所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。個人から法人へ時価での株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。
  • 所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税はありません。

法人からの譲渡

法人から個人へ時価での株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。

  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。法人から法人へ時価での株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。
  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税はありません。

低額譲渡での株式譲渡の注意点

低額譲渡で株式譲渡をする場合、買い手側にも課税がある点に注意が必要です。これは、時価より低い金額で株式を買った側は、その低い分の利益を得たとみなされるためです。

個人からの譲渡

個人から個人へ低額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。

  • 所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税は贈与税です。
  • 贈与税=(適正時価-実際売買価額)×贈与税率

個人から法人へ低額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。売買価格が、適正時価に対して1/2以上かどうかで変わります。
  • 実際売買価額が、適正時価の1/2未満の場合:所得税=(適正時価-取得価額)×所得税率
  • 実際売買価額が、適正時価の1/2以上の場合:所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
  • 法人税=(適正時価-実際売買価額)×法人税率

法人からの譲渡

法人から個人へ低額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。

  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税は所得税です(一時所得・給与所得)
  • 所得税=(適正時価-実際売買価額)×所得税率

法人から法人へ低額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。
  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
  • 法人税=(適正時価-実際売買価額)×法人税率

高額譲渡での株式譲渡の注意点

高額譲渡の場合、個人法人を問わず売り手側には、まず時価で株式を譲渡した(とみなす)分の課税があり、加えて時価を超える価格で株式を譲渡した分の課税があります。この時価を超えた分は、相手への贈与とみなされるためです。

買い手側は、個人・法人で異なります。買い手側が個人の場合は課税対象にはなりませんが、法人の場合は時価を超えた分に対して課税されます。法人の場合、時価を超えて株式の対価を支払った分は寄付金とみなされるためです。

個人からの譲渡

個人から個人へ高額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は所得税と贈与税です。

  • 所得税=(適正時価-取得価額)×所得税率
  • 贈与税※=(実際売買価額‐適正時価)×贈与税率
※ただし時価差額につき、合理的な根拠があれば所得税になります。

この場合、株式譲渡の買い手側の課税はありません。

個人から法人へ高額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は所得税(譲渡所得および、一時あるいは給与所得)です。
  • 所得税(譲渡所得)=(適正時価-取得価額)×所得税率
  • 所得税(一時あるいは給与所得)=(実際売買価額-適正時価)×所得税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
  • 法人税=(実際売買価額-適正時価)×法人税率

法人からの譲渡

法人から個人へ高額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は法人税(譲渡損益および受贈益)です。

  • 法人税(譲渡損益)=(適正時価-取得価額)×法人税率
  • 法人税(受贈益)=(実際売買価額―適正時価)×法人税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税はありません。

法人から法人へ高額譲渡による株式譲渡の場合、株式譲渡の売り手側の課税は法人税(譲渡損益および受贈益)です。
  • 法人税(譲渡損益)=(適正時価-取得価額)×法人税率
  • 法人税(受贈益)=(実際売買価額―適正時価)×法人税率

この場合、株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
  • 法人税=(実際売買価額‐適正時価)×法人税率

【関連】M&A・会社売却にかかる税金とは?節税対策、注意点を徹底解説【2022年最新】| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

4. 株式譲渡の際の金額・価格を高めるポイント

株式譲渡における金額・価格を高めるために効果のある方法から、代表的な3つのポイントをピックアップし、順番に解説します。

自社に高い価値を感じる相手先に譲渡する

株式価値(企業価値)は主観的であるため、自社により高い価値を感じてくれる相手先に売り込むことが大切です。少なくとも、自社を低い価格で見積もるよりも高い価格で見積もる相手に株式譲渡を行った方が、高値で譲渡できる可能性が高いです。

相手先に正確で具体的な情報を与える

株式譲渡の金額を交渉する際、買い手企業に対しては正確かつなるべく具体的な情報を提供することが大切です。

株式譲渡の価格は買い手の主観で決まるため、買い手は情報が豊富なほどに主観に自信を持っており、情報が不足していれば自信がないために低い金額しか許容できなくなるのが一般的です。

以下のような情報は、企業秘密・プライバシーなどに支障がない範囲で積極的に開示することが望ましいでしょう。

  • 将来性に関する情報
  • 買い手とのシナジー効果を期待させる情報
  • 現在の事業のボトルネック、解消するための方法
  • 企業が持つ稀少価値を感じさせる情報

入札により買い手同士を競わせる

入札の形式で買い手を選ぶことで、買い手に競合他社を意識させられます。買い手としては、なるべく少しでも安く買いたいと思うため、1対1の交渉では駆け引きを使って金額を下げようと考えます。

そこで、常に競合他社を意識させ「全力の価格提示をしなければ買収できなくなる」と思わせることで、価格を抑えようとする駆け引きを避けることが可能です。

5. 株式譲渡の金額・価格に関する相談先

株式譲渡における取引先との契約手続きを、不備やトラブルがないように進めるには、専門家の協力が欠かせませんM&A総合研究所には、支援実績豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、高い実務能力とコミュニケーション能力でM&Aをフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談は電話・Webより随時受け付けていますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
電話で無料相談
0120-401-970
WEBから無料相談
M&Aのプロに相談する

6. 株式譲渡の金額・価格の決め方まとめ

株式譲渡とは、譲渡側企業の株主が保有株式を譲受側に譲渡することで、会社の経営権を引き継ぐことです。株式譲渡における株式の売買価格は、企業価値評価をもとに算出されます。

しかし、株式譲渡における株式を実際に売買する場面では、この企業価値評価=時価よりも高額、あるいは低額で株式譲渡が行われることもあります。時価より高額の場合は低額譲渡、高額の場合は高額譲渡です。こうした売買取引では、特に課税関係に注意が必要です。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら経験豊富なM&AアドバイザーのいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A仲介会社です。
M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

>>完全成功報酬制のM&A仲介サービスはこちら(※譲渡企業様のみ)

関連する記事

新着一覧

最近公開された記事