株式譲渡の金額・価格の決め方!低額譲渡・高額譲渡の注意点も解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

中小企業の株式非公開会社の場合、株式譲渡における株式価格の算出の際に評価を行う必要があります。この価格の算出の方法をご紹介します。また、評価より高い、あるいは低い金額で株式譲渡がされることもあります。この場合は税金の金額に注意が必要ですので、併せて紹介します。


目次

  1. 株式譲渡とは
  2. 株式譲渡の際の金額・価格算定方法
  3. 株式譲渡の際の価格・金額決定の注意点
  4. 株式譲渡の際のご相談は専門家へ
  5. まとめ
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1. 株式譲渡とは

株式譲渡とは

株式譲渡とは、譲渡側企業の株主が保有株式を譲受側に譲渡することで、会社の経営権を引き継ぐことです。株式譲渡は会社の規模拡大や組織再編、事業承継などさまざまな目的で行われています。

公開株式と非公開株式の違い

まず株式とは、株式会社が資金を集めるために発行する証明書のことです。株式と引き換えにお金を拠出する人を株主と言い、株主は言わば会社の持ち主で、以下の権利を持っています。

なお、特別な内容の株式、および種類株式もありますが、ここでは株式一般の内容について説明します。また、証明書は株券という呼ばれ方をしますが、日本では現在、株券は交付しないのが原則になっています(売買は株主名簿の記録によってなされます)。
 

  • 株主総会に参加する権利
  • 配当金を受け取る権利
  • 株を売ることができる権利
  • 株主優待をもらう権利

その上で、公開株式と非公開株式の違いに入りますが、どちらも同じ株式だという点に違いはありません。どちらの株式も、株主は個人の場合も法人の場合もあり得ます。

公開株式とは

ただ、公開株式は自由に売買できる株式のことを指します。会社側にとっては、株主がたくさん存在することも、頻繁に入れ替わることも許容します。証券取引所に上場している株式は、この公開株式です。

参考までにですが、株式市場のニュースでよく聞かれる時価総額とは、市場取引によって常に時価が動いている公開株式及び株式を証券取引所に上場している株式公開会社の話です。時価総額は非公開会社に当てはまる概念ではなく、非公開会社における株式の時価の算出方法は、後にご紹介します。

時価総額は、以下の式で算出されます。
 

  • 時価総額=株価×発行済み株式数

個人単位で上場株式を売買する場合は、まずは時価総額ではなく一株当たりの株価と売買単位から入ることが多いですが、なぜ時価総額が気にされるのかというと、企業の株価には開きが有って、株価だけでは比較が難しいという問題があるからです。そこで、時価総額で個々の企業の市場での価値を表し評価する目線が入りました。

非公開株式とは

一方で非公開株式は、株式の自由な売買を制限している譲渡制限付き株式のことです。中小企業の株式は、ほぼすべてがこの非公開株式となります。

非公開株式も売買は可能ですが、それが行われるのは会社を後継者に継ぐときや、会社を売却するときなどにほぼ絞られ、公開株式(特に上場株式)に比べると流動性が著しく低いと言えます。

ただし中小企業においては、そもそも最初から株式の流動性を低くするために、譲渡制限付き株式を発行していることがほとんどです。それは、株式が売買されることで株主が入れ替わり、経営の安定性が損なわれることを防ぐ目的です。

この譲渡制限付き株式を売却するには、取締役会か株主総会の承認を得る必要があります。

前述しましたが、非公開株式および非上場会社には、時価総額と言う概念は当てはまりません。

公開株式と日行為株式の違い一覧

違いを簡単にまとめると、以下の通りです。
 

  公開株式 非公開株式
株主総会に参加する権利
配当金を受け取る権利
株を売ることができる権利
(権利はあるが、承認を得る必要あり)
株主優待をもらう権利
(義務ではなく、株式を発行している会社による)

(義務ではなく、株式を発行している会社による。また経営者個人が株主の場合には、ほとんど意味をなさない)

【関連】株式譲渡とは?手続きからメリット・デメリット、税金に関して解説【成功事例あり】

2. 株式譲渡の際の金額・価格算定方法

株式譲渡の際の金額・価格算定方法

株式公開会社であれば、株式価値は市場取引で時価がつけられ、それに株式数をかければ時価総額です。そしてこの時価総額は、株式公開会社における時価と言えます。必ずしもその企業の正当な評価と言えない部分はありますが、世間一般の評価を受けているという意味での妥当性のある参考評価としては十分です。

しかし、非公開会社には、この時価総額というものはありません。したがって、何らかの方法で時価を出す必要があります。

非公開会社の時価は、企業価値評価の方法によって価格を算出するしか方法はありません。株価(一株当たり)の時価は、その企業価値評価を、発行済み株式数で割った値となります。

ここでは、その企業価値評価の算出方法のいくつかを、メリット・デメリットと併せて紹介します。

①時価による算定方法

単純に、時価で企業価値評価の価格算定するというと、過去の結果である貸借対照表上の純資産を、時価ベースに直して価格算定することを意味します。この純資産額の時価は、「時価純資産価額法」または「修正簿価純資産法」で価格算定されますので、これについて解説します。

時価純資産価額法とは、帳簿上のすべての資産と負債を時価で再評価したうえで、純資産額(=企業価値評価)を算出する方法です。

貸借対照表上の資産と負債だけでなく、計上されていない無形資産についても時価評価することでオンバランス化して算出するのがポイントです(ただし、無形資産の評価が難しい場合は、そのオンバランス化は実務上省くこともあります)。

一方で修正簿価純資産法は、有価証券や土地・建物などで含み損益が大きく、かつ、時価を価格算出しやすい項目のみ時価修正して純資産額(=企業価値評価)を価格算出する方法です。

メリット

ファイナンスの専門知識や膨大なデータを必要とすることなく、貸借対照表をベースに時価を求められる、他の価格算出方法に比べれば簡便な計算方法です。

また、過去の実績である貸借対照表がベースとなる為、個人の主観や恣意が入りにくいとも言えます。

デメリット

企業価値評価によく使われるDCF法に比べると、将来の収益性期待を評価に反映できません。

また、優秀な人材や販路、ブランド力、独自のスキル・ノウハウ等の無形資産についてはオンバランス化されることもありますが、無形資産はそもそも時価を出しにくいものです。したがって、そうした無形資産に強みを持つベンチャー企業等の評価には適していません。

②純資産価額による算定方法

過去の結果である貸借対照表上の純資産額を、そのまま企業価値評価とすることもあり、これを「簿価純資産法」と呼びます。決算書の純資産を見れば一目瞭然ですが、貸借対照表に基づいた、資産と負債の差額である純資産額そのままの企業価値評価です。

メリット

会計上の帳簿価額をベースにした計算方法ですので客観性があり、計算も容易です。

デメリット

含み益や含み損などを反映した時価ではないため、良くも悪くも割安もしくは割高な評価になる可能性があります。

③類似業種比準による算定方法

類似業種比準による企業価値評価の価格算定方法は、価格算定対象の企業と同一業種・同一規模の標準的な企業とを比べて評価額(純資産とは意味合いが違います)を価格算出する方法です。類似業種比準方式と呼ばれます。

ただしこの方法は、主に相続税の価格算定において、帳簿価額上の純資産を基準に算定をしたら税負担が重くなってしまう場合に使用されます。

したがって、国税庁が定める「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」に沿って算出することになります。算出の要素となるのは、標準的な企業における株価、配当金の額、利益の額、純資産の帳簿上の額です。

メリット

国税庁による基準に沿って評価するため、評価の高い・低いは別にしても、その客観性には一定の説得力を持ちえます。

また、類似業種さえ適正なものであれば、自社の過去の客観的指標と国税庁が公表している数字を元に計算するのみで良いため、算出は比較的簡単です。

デメリット

元々が相続税評価に対応する評価額の算定方法であり、保有資産の価値が大きくその他の算出方法では評価額が高い場合にはそれを抑えることができます。相続税の場合は税金を抑えられるのでメリットになりますが、株式譲渡の場合だと売り手側にとっては、株式価値が低くなってしまうことにつながります。

また、類似業種の評価の良し悪しも反映されるため、評価の算出対象会社の業績が良くても類似業種の収益性が低い場合などは、算定結果の妥当性が弱くなってしまいます。

④配当還元による算定方法

配当還元による価格算出方法は、株式の配当を基準に評価額(純資産とは意味合いが違います)を価格算出する方法です。

過去2年間の配当金額を10%の利率で還元することで、元本である株式(一株あたり)を算出します。計算式は以下の通りで、配当還元価額に株式数をかけて企業価値評価とします。

配当還元価額=その株式に係る年配当金額※/10%×その株式の1株当たりの資本金の額/50円
※年配当金額=(直前期末以前2年間の配当金額/2)/1株当たりの資本金の額を50円とした場合の発行済株式数
ただし、年配当金額が2円50銭未満となる場合、又は無配の場合は2円50銭。

ただしこの配当還元による評価方法は、類似業種比準による算定と同様に、元々は非公開株式における相続税などの算出に用いられるものです。

メリット

自社の過去の客観的指標のみで評価額を算出するため、とても簡単な評価額の算出方法です。

デメリット

配当還元による算出は、類似業種比準と同様に、元々が相続税評価に対応する評価額の算定方法であり、かつ、わずかな株数しか持っていない株主の為に類似業種比準より簡単に評価額を算出できるようにしたものです。配当金額と資本金のみで算出しますので、客観性が高い評価の算出方法とはいい難い面があります。

また、類似業種比準と同様に、配当還元による評価は相続税を抑えられるメリットはあるものの、資産価値を無視している分、株式譲渡の場合だと売り手側にとっては、株式価値が低くなってしまうことにつながります。

⑤DCF法による算定方法

DCF法とは、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く(ディスカウント)ことで企業価値評価をする方法です。売却する会社の売却する資産や事業計画書などをもとに、M&Aの後にどれだけの収益・キャッシュフローが見込めるかを計算して価格算出します。

DCF法では、企業が将来に生み出せるであろう収益の期待や予測を反映することができます。これにより、純資産を元に企業価値評価をした場合には困難である、のれん等の無形資産の評価も行うことができます。

DCF法は、株式譲渡において企業価値評価を行う場合、最もよく使われる方法です。

メリット

キャッシュフローや収益性など、評価する会社の将来性を踏まえたうえで企業価値評価を価格算出できます。M&Aでは通常、ビジネスプランを元にした将来性を見込んで行われますので、最も目的に適した評価の価格算出方法と言えます。

また、帳簿上の売上や利益、およびその積み重ねの純資産よりも、DCF法のベースとなるキャッシュフローはより会社の実態を映したものと考えられますので、評価に説得力を持ちます。

デメリット

将来性予測は、どうしても主観的な評価が入りますし、ビジネスプランと予測によって評価額が大きく変化してしまいます。

つまり、評価の価格算出時点でその評価が妥当かどうかを突き詰めて考えると、神のみぞ知るの状態になり、後になって妥当ではなかったと判明するリスクがあります。それは裏を返せば、評価の妥当性は、あくまで評価を価格算出した時点での当事者が決めたことでしかないということです。

【関連】会社売却、M&Aの相場を解説!企業評価とは?

3. 株式譲渡の際の価格・金額決定の注意点

株式譲渡の際の価格・金額決定の注意点

株式譲渡における企業価値評価=時価の算定方法を見てきましたが、実際の株式譲渡の場面では、株式の売買価格を当事者間で恣意的に決められることがあります。

特に多いのが、同族の間での株式譲渡の場合です。中小企業の事業承継のための株式譲渡において、同族の売り手側あるいは買い手側の手持ち資金の状況によって、適正時価より高い、あるいは低い金額で売買が行われることがよくあります。また、法人のグループ間や、株式譲渡のM&Aで法人相手に株式を売却する場合でも、なくはありません。

低額譲渡と高額譲渡の定義

適正時価より高いあるいは低い価格で行われる株式譲渡は、株式譲渡の中の低額譲渡あるいは高額譲渡と呼ばれ、以下のように定義づけられます。
 

  • 株式譲渡の中の低額譲渡…適正時価より低い金額で株式売買を行う株式譲渡
  • 株式譲渡の中の高額譲渡…適正時価より高い金額で株式売買を行う株式譲渡

そして株式譲渡では、株式の売買に対して必ず課税があり、時価価格での株式譲渡か、低額譲渡での株式譲渡あるいは高額譲渡での株式譲渡かによって、課税が異なってきます。また株式譲渡では通常、かなり大きな金額の取引が行われますので、国税当局の厳しいチェックが入ります。

したがって、この課税関係予め確認してから株式譲渡を行わないと、結果として課税によって不利益を被ることになりかねません。

以下では、株式譲渡を時価価格、低額譲渡、高額譲渡に分け、売り手側および買い手側も法人か個人かに分けて、課税関係の概要を紹介します。

①時価価格での株式譲渡の注意点

時価で持って算出された株価をもって株式譲渡をしても、どうしても課税はあります。ただし、課税関係は最もシンプルで、個人または法人が、誰に対して株式を売却(株式譲渡)しても、売り手側にしか課税はありません

個人からの譲渡

【個人から個人へ時価での株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。
 

  • 所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。

【個人から法人へ時価での株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。
 
  • 所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。

法人からの譲渡

【法人から個人へ時価での株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。
 

  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。

【法人から法人へ時価での株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。
 
  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。

②低額譲渡での株式譲渡の注意点

低額譲渡で株式譲渡をする場合、買い手側にも課税がある点に注意が必要です。これは、時価より低い金額で株式を買った側は、その低い分の利益を得たと見なされるためです。

個人からの譲渡

【個人から個人へ低額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。
 

  • 所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税は贈与税です。
 
  • 贈与税=(適正時価-実際売買価額)×贈与税率

【個人から法人へ低額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は所得税です。売買価格が、適正時価に対して1/2以上かどうかで変わります。
 
  • 実際売買価額が、適正時価の1/2未満の場合…所得税=(適正時価-取得価額)×所得税率
  • 実際売買価額が、適正時価の1/2以上の場合…所得税=(実際売買価額-取得価額)×所得税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
 
  • 法人税=(適正時価-実際売買価額)×法人税率

法人からの譲渡

【法人から個人へ低額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。
 

  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税は所得税です(一時所得・給与所得)
 
  • 所得税=(適正時価-実際売買価額)×所得税率

【法人から法人へ低額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は法人税です。
 
  • 法人税=(適正時価-取得価額)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
 
  • 法人税=(適正時価-実際売買価額)×法人税率

③高額譲渡での株式譲渡の注意点

高額譲渡の場合、個人法人問わず売り手側は、まずは時価で株式を譲渡した(と見なす)分の課税があり、加えて時価を超える価格で株式を譲渡した分の課税があります。この時価を超えた分は、相手への贈与とみなされるためです。

買い手側は、個人か法人で異なります。買い手側が個人の場合は課税はありませんが、法人の場合は時価を超えた分に対して課税されます。法人の場合、時価を超えて株式の対価を支払った分は、寄付金とみなされるためです。

個人からの譲渡

【個人から個人へ高額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は所得税と贈与税です。
 

  • 所得税=(適正時価-取得価額)×所得税率
  • 贈与税※=(実際売買価額‐適正時価)×贈与税率
※ただし時価差額につき、合理的な根拠があれば所得税になります。

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。

【個人から法人へ高額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は所得税(譲渡所得および、一時あるいは給与所得)です。
 
  • 所得税(譲渡所得)=(適正時価-取得価額)×所得税率
  • 所得税(一時あるいは給与所得)=(実際売買価額-適正時価)×所得税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
 
  • 法人税=(実際売買価額-適正時価)×法人税率

法人からの譲渡

【法人から個人へ高額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は法人税(譲渡損益および受贈益)です。
 

  • 法人税(譲渡損益)=(適正時価-取得価額)×法人税率
  • 法人税(受贈益)=(実際売買価額―適正時価)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税はありません。

【法人から法人へ高額譲渡による株式譲渡】

この場合の株式譲渡の売り手側の課税は法人税(譲渡損益および受贈益)です。
 
  • 法人税(譲渡損益)=(適正時価-取得価額)×法人税率
  • 法人税(受贈益)=(実際売買価額―適正時価)×法人税率

この場合の株式譲渡の買い手側の課税は法人税です。
 
  • 法人税=(実際売買価額‐適正時価)×法人税率

【関連】会社売却、M&Aの税金まとめ!節税対策はできる?

4. 株式譲渡の際のご相談は専門家へ

株式譲渡の際のご相談は専門家へ

株式譲渡における取引先との契約手続きを、不備やトラブルが無いように進めるには、専門家の協力が欠かせません。M&Aアドバイザーは法律や税金、会計など幅広い知識を株式譲渡に発揮します。

また、優秀なM&Aアドバイザーは、さまざまなM&Aに携わってきた経験から、高い実務能力と、経営者とも対等に交渉ができるコミュニケーション能力を持っています。株式譲渡したいあなたの、力強い味方です。

M&A総合研究所に在籍するM&Aアドバイザーは、株式譲渡の経験豊富な人材が揃っています。

着手金、中間報酬は無料で、成功報酬は業界最安値水準のシンプルな料金設定になっています。株式譲渡でのM&Aを行う際は、M&A総合研究所へ、まずはお気軽にご相談ください。株式譲渡に関わらず、相談は無料です。

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5. まとめ

まとめ

株式譲渡とは、譲渡側企業の株主が保有株式を譲受側に譲渡することで、会社の経営権を引き継ぐことです。

株式譲渡における株式の売買価格は、企業価値評価を元に算出されます。この算出方法を何点かご紹介しました。

しかし、株式譲渡における株式を実際に売買する場面では、この企業価値評価=時価よりも高額あるいは低額で株式譲渡が行われることがあります。時価より高額の場合は低額譲渡、高額の場合は高額譲渡です。こうした売買取引は課税関係に注意が必要ですので、課税関係の概要を紹介しました。

株式譲渡といった大きなテーマから、時価総額とは何かといった細かな点まで、お問い合わせはぜひM&A総合研究所にお任せください。

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