譲渡制限株式とは？メリット・注意点を解説！

譲渡制限株式とは、譲渡するにあたり、制限が掛けられている株式をさします。譲渡制限株式は、会社法で定められた方式です。

この章では、譲渡制限株式を取りいれる理由や、公開会社・非公開会社の違いについて解説します。

譲渡制限株式が設けられた会社の株式を譲渡する場合、基本的には取締役会もしくは株主総会での承認が必要となります。

それでは、譲渡制限株式を取り入れる理由とは一体どのようなことがあるのでしょうか。その大きな理由には、以下の2点が挙げられます。
 

• 会社が不利益となってしまう第三者に対して株式を渡らせないため
• 株式の所有者を明確にさせるため

公開会社という言葉を聞くと、株式を上場している会社というイメージが強いですが、会社法における公開会社と非公開会社の違いは以下のようになります。
 

• 公開会社＝譲渡制限株式を設けていない株式を最低1株発行している会社
• 非公開会社＝譲渡制限株式以外の株式を1株も発行していない会社

原則として株式は自由に譲渡できます。株式会社は所有と経営が分かれていて、経営者が経営を行います。

そのため、株式を譲渡しても経営に影響を与えないこと、そして株主は解散する際の残余財産分配や自己株式取得など一定の場合以外は出資金が払い戻しされないので出資金を取り戻すために、株式を自由に譲渡できるように保障されています。

しかし、会社法などにより一定の例外が認められており、契約によっては株式の譲渡を制限できます。中小企業や家族経営の会社などには、「信頼関係のある人に株主を限定したい」という要望があるため、譲渡制限株式は上場していない会社によく用いられています。

譲渡制限株式を発行する方法として、以下の２種類があります。この章では、それぞれのパターンについて、詳しく解説していきます。
 

1. 発行する全株式を対象に行う
2. 発行する一部の株式を対象に行う

まず1つ目は、会社が発行している株式の全てに対して譲渡制限を設けるパターンです。株式会社では、発行する全ての株式において、会社法により「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」を設けることが可能となっています。

全ての株式を譲渡制限株式にするためには、会社法の規制により、定款に決められた事項を定めなくてはなりません。つまり、定款に事項を定めることにより、全ての株式に譲渡制限を設けることができるのです。

日本における株式会社が発行している株式の多くは、譲渡制限株式が設けられています。会社の株式が譲渡制限株式かどうかを確認するには、会社の定款と会社の登記簿謄本を見ることで確認できます。

多くの場合は、会社が発行している全株式を譲渡制限株式にしていますが、譲渡制限株式では全ての株式を制限する必要はありません。

つまり、一部の株式に対して譲渡制限をかけることも可能であり、この場合は複数種類の発行となります。

一部の株式を譲渡制限株式にする場合も、定款で事項を定めることが会社法により決められています。また、一部譲渡制限株式が一定量の場合は、譲渡が承認された株式の発行可能総数も記載する必要があります。

譲渡制限株式には、どのようなメリットがあるのでしょうか。この章では、譲渡制限株式の6つのメリットについて解説します。
 

1. 乗っ取りを予防できる
2. 役員の任期を延長できる
3. 取締役会を設置する必要がない
4. 取締役会や監査役を置かなくても良い
5. 後継者に株式を集めることが可能
6. 株主総会の手続きが簡単にできる

1つ目のメリットは、乗っ取りを予防できることです。譲渡制限株式を設けていない場合、株式の取引は基本的に自由であるため、株主から株式を買い集めれば経営者の意思と関係なく、会社を乗っ取ることができてしまいます。

こうした敵対的な乗っ取りに対して譲渡制限株式は非常に有効です。全株式を譲渡制限株式にしておくことで、承認を得なければ株式譲渡は認められなくなり、結果的に望んではいない相手に対しての株式譲渡を阻止できるのです。

経営者が経営以外の不安要素を取り除くためにも、譲渡制限株式の設定は大きなメリットといえます。ただし、譲渡制限株式であっても相手の出方によってはトラブルになりかねないため、乗っ取りには注意しましょう。

２番目のメリットは、役員の任期を延長できることです。基本的に取締役や会計参与の任期期間は2年、監査役などは4年と定められています。

しかし、譲渡制限株式会社であれば、定款にそれぞれ10年まで任期延長を記載することが可能です。

役員たちが長く活躍することで会社経営が安定するメリットがある一方で、人材の育成や若返りなどといった点で弊害が出る可能性もあります。

3番目のメリットは、取締役会の設置が不要である点です。

譲渡制限株式を設けていない会社では、取締役会の設置が義務付けられていますが、譲渡制限株式会社には取締役会を設置する義務がありません。

4つ目のメリットは、取締役会や監査役を置かなくても良い点です。先ほど述べたように、譲渡制限株式を設けていない会社は取締役会を設置する義務があり、取締役が3人以上かつ監査役または会計参与が1人以上必要であると定められています。

一方、譲渡制限株式会社であれば、取締役会の設置義務がないため取締役1人でも経営を行えるメリットがあります。

また、譲渡制限株式会社では、取締役や監査役などの役員になる資格を株主に制限する旨を定款に定めることも可能です。

5つ目のメリットは、後継者に株式を集めることが可能になる点です。譲渡制限株式では、株式が意図しない第三者に渡ることを防止できるため、後継者に株式を集めることができ、会社経営者の存在を明確にできます。

ただし、一点集中の株式にするのではなくある程度の分散を行うなど、リスクに対しての対処は必要であることも覚えておきましょう。

6つ目のメリットは、株主総会の手続きを簡単にできる点です。譲渡制限株式を設けていない会社が株主総会を開催するときは、その2週間前に書面などで通知することが原則として定められています。

一方で、譲渡制限株式を発行している会社の場合は、1週間前または条件によりさらに短期間での株主総会の招集が可能です。

加えて株主総会の通知は、書面などによる通知だけではなく、口頭による通知も認められているので、非常に簡単に株主総会を招集できます。

一方で、譲渡制限株式における注意点となるデメリットは、どこにあるのでしょうか。譲渡制限株式を発行する場合は、以下の3点に注意する必要があります。
 

1. 決算公告が必要となる
2. 相続の際に乗っ取りの可能性がある
3. 株式買取請求権に注意

まず、譲渡制限株式の会社となる場合の注意点は、決算公告の必要性です。株式に譲渡制限を行うときは、その旨を公告する必要があるのです。

決算公告の手続きは会計的手続きとして、場合によっては時間がかかる場合もあるため注意しておきましょう。

後継者が経営者の所有する株式を相続した場合、他の株主が後継者に対して株式の売渡請求を行えます。

譲渡請求を行い株主総会が招集された場合、相続人となる後継者は売渡請求に対する議決権がありません。

つまり、後継者が大量の株式を所有していたとしても、売渡請求に反対を行うことはできないのです。

そのため、相続人以外の株主が賛成票を投じ、株主総会により売渡請求が議決されてしまえば、本来意図していない後継者が誕生してしまいます。

このように、譲渡制限株式の場合、相続時に乗っ取りが起こる可能性があるため注意が必要です。

譲渡制限株式では、株式買い取り請求権についても注意する必要があります。株式買い取り請求権とは、会社を買い取ることや買い取ってもらう相手を指定する権利をさします。

また、第三者に株式が譲渡された後、株主には株式譲渡を認めさせる権利もあり、これを「譲渡承認請求権」といいます。

先述のとおり、譲渡制限株式は譲渡時に承認が必要ですが、株式に譲渡制限がついていても、株主が第三者に株式を譲渡する行為は違法ではありません。

そのため、株式に譲渡制限を設けていても、譲渡されてしまう可能性があるのです。万一譲渡されてしまうと、重大なトラブルにもなりかねない点には注意しておく必要があるでしょう。

譲渡制限株式会社で株式譲渡を行う場合、どのような手続きが必要なのでしょうか。一般的な流れは以下のようになり、それぞれ必要な手続きを行う必要があります。
 

1. 株式譲渡の承認請求
2. 取締役会・臨時株主総会での承認
3. 株式譲渡承認の通知
4. 株式譲渡承認の締結
5. 株主名義の書き換え請求
6. 株主名簿記載事項の証明書の交付

株式譲渡において、譲渡される側と譲渡する側の間で株式譲渡契約に対する締結が行われた後、「株式譲渡承認請求」を会社に行います。

「譲渡承認請求」は、譲渡する側・される側のどちらから請求しても構いませんが、譲渡される側が行う場合は共同で行うとされています。

大切なのは、譲渡内容を書面として発行することです。「譲渡承認請求」を書面にすることは義務付けられている行為ではありませんが、トラブル回避のためにも譲渡を予定している株式の数や譲渡される側の指名などを記載しておくようにしましょう。

譲渡制限株式における譲渡の承認は、原則として取締役会または株主総会で決定されます。

また、取締役会などを行わないことを定款で定めておけば、特に取締役会などを必要とせずに承認を決定することも可能です。

譲渡制限株式の譲渡の承認が決定されると、会社は2週間以内に譲渡承認を請求したものに対して通知を行う義務があります。

2週間以内に通知を行わなかったとしても、「みなし承認」と呼ばれる形式により、譲渡の承認が決定されたものとみなされます。

株式譲渡の承認通知を受けると株式を譲渡する側とされる側で、一般的には株式譲渡契約の締結が行われます。

場合によっては、承認を実行条件としたうえで契約締結を承認前に行うこともあります。

株式譲渡契約締結の後に、譲渡する側とされる側が共同で、株式を発行している会社に対して株主名簿の書き換え請求を行います。

株式発行会社は株主名義の書き換え請求に則り、株主名簿の書き換えを行います。

株主は、株式を発行している会社に対して、株主を証明する「株主名簿記載事項証明書」の交付を請求することが可能です。

この証明書の交付により、自分が株式発行会社の株主であることを、会社から証明されます。この証明書は「株主証明書」とも呼ばれています。

譲渡制限株式の譲渡を行う際は、さまざまな手続きを間違いのないよう進めていかなければなりません。

必要な作成書類も多いため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

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譲渡制限株式を売却する場合、売却価格の決め方にはどういった方法があるのでしょうか。この章では、以下の3つの方法について、詳しく解説します。
 

1. 当事者間の協議により決定
2. 裁判所への申請申し立てで決定
3. 法が定める供託価格で決定

まず、譲渡する当事者同士の協議により売価が決定されます。株式の売却価格は定められた計算方法により算出されます。

当事者の協議により売却価格が決定されない場合は、次の手段へと移行します。

株式譲渡の価格協議が整わない場合は、裁判所への申請申し立てで、売却価格を決定する方法があります。

裁判所への申請には複雑な手続きを経なくてはならないため、M&A専門家などにサポートしてもらいながら行うと良いでしょう。

価格競技が整わず、さらに裁判所に申し立てがない場合は、会社法に定められた供託価格で売買の価格が決定されます。

譲渡制限株式会社にする方法には、大きく分けて「自分自身で行う」「M&A仲介会社などの専門家に依頼する」の２種類があります。

譲渡制限株式会社にするためには、必要な手続きを間違うことなく進めていかなければなりません。

しかし、それらの手続きには専門的な知識を必要とするものも少なくないため、M&A仲介会社などの専門家にサポートをしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、これらの手続きをM&A専門のM&Aアドバイザーがサポートいたします。無料相談を行っておりますので、譲渡制限会社への手続きをご検討の方は気軽にお問い合わせください。

譲渡制限株式には多くのメリットがありますが、同時にデメリットも存在するため取り扱いには注意しておくことが大切です。

また、手続きを行う際は、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けながら進めていくようにしましょう。

【メリット】

1. 乗っ取りを予防できる
2. 役員の任期を延長できる
3. 取締役会を設置する必要がない
4. 取締役会や監査役を置かなくても良い
5. 後継者に株式を集めることが可能
6. 株主総会の手続きが簡単にできる

1. 決算公告が必要となる
2. 相続の際に乗っ取りの可能性がある
3. 株式買取請求権に注意

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