譲渡制限株式とは？特徴やメリット・注意点を徹底解説

譲渡制限株式とは、譲渡するにあたって制限が掛けられている株式をさします。譲渡制限株式は、会社法で定められた方式です。

この章では、譲渡制限株式を取り入れる理由や、公開会社・非公開会社の違いなどを解説します。

譲渡制限株式が設けられた企業の株式を譲渡する場合、基本的には取締役会もしくは株主総会での承認が必要です。

譲渡制限株式を取り入れる理由は、主に以下の2点が挙げられます。

• 会社が不利益となってしまう第三者に対して株式を渡らせないため
• 株式の所有者を明確にさせるため

公開会社という言葉を聞くと、株式を上場している会社のようなイメージが強いですが、会社法における公開会社と非公開会社の違いは以下のとおりです。

• 公開会社＝譲渡制限株式を設けていない株式を最低1株発行している会社
• 非公開会社＝譲渡制限株式以外の株式を1株も発行していない会社

原則として株式は、自由に譲渡できます。株式会社は所有と経営が分かれており、経営者が経営を行います。

株式を譲渡しても経営に影響を与えないことに加えて、株主は会社解散時の残余財産分配や自己株式取得など一定のケース以外は出資金の払い戻しがなされません。出資金を取り戻すために、株式を自由に譲渡できるように保障されています。

しかし、会社法では一定の例外が認められており、契約次第で株式の譲渡の制限が可能です。中小企業や家族経営の会社などには「信頼関係のある人に株主を限定したい」というニーズがあるため、譲渡制限株式は上場していない会社で多く用いられています。

譲渡制限株式を発行する方法には、以下の2種類があります。この章では、それぞれのパターンを詳しく解説します。

1. 発行する全株式を対象に行う
2. 発行する一部の株式を対象に行う

1つ目は、会社が発行している株式すべてに対して譲渡制限を設けるパターンです。株式会社では、発行するすべての株式において会社法により「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する規定」を設けることが可能です。

すべての株式を譲渡制限株式にするためには、会社法の規制により、定款に決められた事項を定めなければなりません。つまり、定款に事項を定めることで、すべての株式に譲渡制限を設けられます。

日本の株式会社が発行している株式の多くには、譲渡制限株式が設けられています。会社の株式が譲渡制限株式かどうかを確認するには、会社の定款と会社の登記簿謄本をチェックしましょう。

多くの会社では、発行している株式すべてを譲渡制限株式にしていますが、譲渡制限株式ではすべての株式を制限する必要はありません。

つまり、一部の株式に対して譲渡制限をかけることも可能であり、この場合は複数種類を発行します。

一部の株式を譲渡制限株式にする場合も、会社法により定款で事項を定めるよう決められています。一部の譲渡制限株式が一定量に及ぶ場合、譲渡が承認された株式の発行可能総数も記載しなければなりません。

この章では、譲渡制限株式の8つのメリットを解説します。

1. 乗っ取りを予防できる
2. 役員の任期を延長できる
3. 取締役会を設置する必要がない
4. 取締役会や監査役を置かなくても良い
5. 後継者に株式を集めることが可能
6. 株主総会の手続きが簡単にできる
7. 経営陣のモチベーションを維持・向上できる
8. 優秀な人材の流出阻止が期待できる

1つ目のメリットは、乗っ取りを予防できることです。譲渡制限株式を設けていない場合、株式の取引は基本的に自由であるため、株主から株式を買い集めれば、経営者の意思とは関係なく会社を乗っ取れます。

こうした敵対的な乗っ取りに対して、譲渡制限株式は非常に有効です。全株式を譲渡制限株式にしておくことで、承認を得なければ株式譲渡は認められなくなり、結果的に望んではいない相手に対する株式譲渡を阻止できます。

経営者が経営以外の不安要素を取り除くためにも、譲渡制限株式の設定には大きなメリットがあります。ただし、譲渡制限株式であっても、相手の出方によってはトラブルになりかねないため乗っ取りには注意しましょう。

２番目のメリットは、役員の任期を延長できることです。基本的に取締役や会計参与の任期期間は2年、監査役などは4年と定められています。

しかし、譲渡制限株式会社であれば、定款にそれぞれ10年まで任期の延長を記載することが可能です。

ただし、役員が長く活躍することで会社経営が安定するメリットがある一方、人材の育成や若返りなどの点で弊害が出るおそれもあるため注意しましょう。

3番目のメリットは、取締役会の設置が不要である点です。

譲渡制限株式を設けていない会社では取締役会の設置が義務付けられていますが、譲渡制限株式会社には取締役会を設置する義務がありません。

4つ目のメリットは、取締役会や監査役を置かなくても良い点です。譲渡制限株式を設けていない会社では、取締役会を設置する義務があり、取締役が3人以上かつ監査役または会計参与が1人以上必要であると定められています。

その一方、譲渡制限株式会社であれば、取締役会の設置義務がないため取締役1人でも経営を行えるメリットがあります。譲渡制限株式会社では、取締役や監査役などの役員になる資格を株主のみに制限する旨を定款に定めることも可能です。

5つ目のメリットは、後継者に株式を集めることが可能になる点です。譲渡制限株式では、株式が意図しない第三者に渡ることを防止できるため、後継者に株式を集められて、会社経営者の存在を明確にできます。

ただし、一点集中にするのではなく、ある程度の株式分散を行うなどリスクへの対処が必要である点も覚えておきましょう。

6つ目のメリットは、株主総会の手続きを簡単にできる点です。譲渡制限株式を設けていない会社が株主総会を開催する際は、その2週間前に書面などで通知することが原則として定められています。

一方で、譲渡制限株式を発行している会社の場合、1週間前または条件によってさらに短期間での株主総会の招集が可能です。

株主総会の通知は書面などによる通知だけでなく、口頭による通知も認められているため、非常に簡単に株主総会を招集できます。

譲渡制限付株式報酬（RS）をストックオプションとして活用することで、経営陣のモチベーション維持・向上につながります。

RSの条件として業績指標を設定することで、経営陣は目標達成のために積極的に動くようになります。ただし、非現実的に高い目標は逆効果となり、モチベーションの低下や不正行為を引き起こす可能性があるため、達成可能で適切な目標設定が大切です。

前述したRSに、「一定年数以上勤務しないと株式を譲渡できない」という条件を設けることも可能です。これにより、優秀な社員が他社に移ることを防ぐ抑止力となり、社員の長期的な在籍を促します。

譲渡制限株式を発行する場合は、以下3点のデメリットに注意する必要があります。

1. 決算公告が必要となる
2. 相続の際に乗っ取りの可能性がある
3. 株式買取請求権に注意

譲渡制限株式の会社となる場合の注意点の1つに、決算公告の必要性が挙げられます。株式に譲渡制限を行う際は、その旨を公告する必要があります。

決算公告は会計的手続きとして、場合によっては多くの時間がかかることもあるため注意しましょう。

後継者が経営者の所有する株式を相続した場合、他の株主が後継者に対して株式の売渡請求を行えます。譲渡請求を行い株主総会が招集された場合、相続人となる後継者は売渡請求に対する議決権がありません。つまり、後継者が大量の株式を所有していたとしても、売渡請求に反対を行えません。

相続人以外の株主が賛成票を投じ、株主総会により売渡請求が議決されてしまえば、本来意図していない後継者が誕生してしまいます。このように、譲渡制限株式の場合、相続時に乗っ取りが起こる可能性があるため注意が必要です。

譲渡制限株式では、株式買取請求権に対しても注意する必要があります。株式買取請求権とは、会社を買い取ることや買い取ってもらう相手を指定する権利のことです。

第三者に株式が譲渡された後、株主には株式譲渡を認めさせる権利もあり、これを「譲渡承認請求権」といいます。先述のとおり、譲渡制限株式は譲渡時に承認が必要ですが、株式に譲渡制限が付いていても株主が第三者に株式を譲渡する行為は違法ではありません。

株式に譲渡制限を設けていても、譲渡されてしまう可能性があるでしょう。もしも譲渡されてしまうと、重大なトラブルになりかねない点に注意しておく必要があります。

譲渡制限株式会社で株式譲渡を行う場合、一般的な手続きの流れは以下のとおりです。

1. 株式譲渡の承認請求
2. 取締役会・臨時株主総会での承認
3. 株式譲渡承認の通知
4. 株式譲渡承認の締結
5. 株主名義の書き換え請求
6. 株主名簿記載事項の証明書の交付
7. 不承認となった場合の株式処理方法

株式譲渡における譲渡される側と譲渡する側の間で株式譲渡契約に対する締結が行われた後、株式譲渡承認請求を会社に行います。

譲渡承認請求は、譲渡する側・される側のどちらから請求しても構いませんが、譲渡される側が行う場合は共同で行う必要があります。

ここで大切なポイントは、譲渡内容を書面として発行することです。譲渡承認請求を書面にすること自体は義務付けられていませんが、トラブル回避のためにも譲渡を予定している株式数や譲渡される側の指名などを記載しておくようにしましょう。

譲渡制限株式における譲渡の承認は、原則として取締役会または株主総会で決定されます。取締役会などを行わないことを定款で定めておけば、特に取締役会などを必要とせず承認を決定することも可能です。

譲渡制限株式の譲渡承認が決定されると、会社は2週間以内に譲渡承認を請求した者に対して通知を行う義務があります。

2週間以内に通知を行わなかったとしても、「みなし承認」と呼ばれる形式によって譲渡の承認が決定されたものとみなされます。

株式譲渡の承認通知を受けると、株式を譲渡する側とされる側で株式譲渡契約の締結が行われるのが一般的です。なお、場合によっては、承認を実行条件としたうえで契約締結を承認前に行うこともあります。

株式譲渡契約の締結後に、譲渡する側とされる側が共同で株式を発行している会社に対して株主名簿の書き換え請求を行います。株式発行会社は株主名義の書き換え請求にのっとり、株主名簿の書き換えを行います。

株主は、株式を発行している会社に対して株主を証明する「株主名簿記載事項証明書」の交付を請求することが可能です。

この証明書の交付により、自分が株式発行会社の株主であることを会社から証明されます。この証明書は「株主証明書」とも呼ばれています。

会社が株式の譲渡を承認しない場合、承認請求者である株主は株式の処理方法として以下の選択肢を採用できます。

• 会社に買い取ってもらう
• 会社指定の買取人に買い取ってもらう

• 買取者
• 買い取る株式の種類・数
• 供託額（会社の1株当たり純資産額×買取対象株式数）

このように、譲渡制限株式の譲渡を行う際は、さまざまな手続きを間違いのないように進めていかなければなりません。必要な作成書類も多いため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、経験豊富なM&Aアドバイザーが専任フルサポートを行っています。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は随時受け付けていますので、ぜひお気軽にご相談ください。

譲渡制限株式を売却する場合の売却価格の決め方として、この章では以下の3つの方法を詳しく解説します。

1. 当事者間の協議により決定
2. 裁判所への申請申し立てで決定
3. 法が定める供託価格で決定

まず、譲渡する当事者同士の協議により売価が決定されます。株式の売却価格は、定められた計算方法によって算出されます。

当事者の協議により売却価格が決定されない場合は、次の手段への移行です。

株式譲渡の価格協議が整わない場合、裁判所への申請申し立てにより、売却価格を決定する方法があります。裁判所への申請には複雑な手続きが必要なため、M&A専門家などにサポートしてもらいながら行うと良いでしょう。

価格競技が整わず、なおかつ裁判所に申し立てがない場合、会社法に定められた供託価格で売買の価格が決定されます。

譲渡制限株式会社にする方法には、大きく分けて「自分自身で行う」「M&A仲介会社などの専門家に依頼する」の2種類があります。譲渡制限株式会社にするためには、必要な手続きを間違うことなく進めていかなければなりません。

しかし、それらの手続きを進めるには専門的な知識が必要となるため、M&A仲介会社などの専門家にサポートをしてもらいながら進めていくことをおすすめします。

M&A総合研究所では、これらの手続きをM&A専門のM&Aアドバイザーがサポートします。無料相談を行っていますので、譲渡制限会社への手続きをご検討の方は気軽にお問い合わせください。

譲渡制限株式には多くのメリットがありますが、同時にデメリットも存在するため取り扱いには十分に注意しておくことが大切です。手続きを行う際は、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けながら進めましょう。