M&Aのエグゼキューションとは？手続きや流れ、成功のための注意点を解説

M&Aの手続きを大まかに分類する用語として、「エグゼキューション」という言葉があります。エグゼキューションは、主に仲介業務を行うアドバイザーが業務の分類のために使うものです。

明確な定義があるわけではないので、M&Aの専門家でない買い手・売り手の経営者からすればやや分かりにくい用語といえるかもしれません。この章では、M&Aのエグゼキューションの意味と、似た用語であるオリジネーション、ソーシングの意味を解説します。

エグゼキューションとは、M&Aの手続きの中盤から後半部分をさす用語です。買い手と売り手の交渉およびその準備段階あたりから、最終契約締結とクロージングまでを含みます。

エグゼキューションでは、企業価値評価や契約書の作成、デューデリジェンスなど、M&A締結に向けた一連の具体的な業務を行います。エグゼキューションは厳密な用語ではありません。使う人によってさす範囲が少し違うこともあります。

交渉の準備は除き、交渉から後の部分を指したり、交渉は除き、基本合意より後の部分をさして使われたりすることもあります。

エグゼキューションに対する用語として、「オリジネーション」という言葉があります。オリジネーションはM&Aの手続きの前半部分をさす用語です。

M&A案件のなかからよい条件のものを探し出し、買い手・売り手候補をマッチングさせるところまでを含むことが多いです。M&A成約までの手続きの流れは、大まかに前半がオリジネーション、後半をエグゼキューションと分けられます。

M&A仲介会社によっては、オリジネーションとエグゼキューションの業務を分担することがあります。その場合、オリジネーションを担当する人のことを「オリジネーター」と呼ぶのが一般的です。

M&Aでは、オリジネーション、エグゼキューション以外に、「ソーシング」という用語が出てくることもあります。ソーシングは、オリジネーションとほぼ同じような意味で使われる用語で、案件発掘から買い手・売り手候補の選定あたりまでをさすことが多いです。

しかし、ソーシングがさす範囲は人によって違うこともあります。案件発掘業務だけをソーシングと呼ぶこともあれば、交渉と基本合意締結まで含めてソーシングと呼ぶこともあります。

エグゼキューションはM&Aの手続きの本体ともいえる部分で、その流れは大変長いものです。具体的には、M&Aスキームの検討・企業価値評価など、大まかに分けても下に示した7つのプロセスが挙げられます。

エグゼキューションという用語自体はアドバイザー側の視点の言葉です。その手続きの流れは、M&Aを行う経営者側もしっかり把握しておくようにしましょう。

【M&Aにおけるエグゼキューションの手続き・流れ】

• M&Aのスキームを検討する
• 企業価値評価を行う
• 交渉
• 基本合意の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終交渉、最終契約の締結
• クロージング
• PMI

M&Aの交渉をしたい買い手・売り手候補がみつかったら、どのスキームでM&Aを行うべきか検討します。M&Aのスキームには、株式譲渡・事業譲渡などさまざまなものがあります。

どれもメリット・デメリットがあるので、M&Aを成功させるには、案件ごとに適切なスキームを選択することが重要です。スキームはこの段階で明確に一つに決められればよいでしょう。しかし、交渉次第でスキームを変更することを想定して、あえて一つに決めないこともあります。

M&Aのスキームの種類は非常に多く、主なものだけでも以下の6種類があります。これ以外に、資本業務提携や第三者割当増資、合弁会社の設立などが使われることもあります。

スキームの種類は多いですが、最も重要なのは株式譲渡と事業譲渡で、M&Aで多く採用されるのはこの2つのどちらかです。それ以外のスキームは、主に大企業の組織再編などで使われます。

【主なM&Aのスキーム】

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 合併
4. 会社分割
5. 株式交換
6. 株式移転

株式譲渡とは、売り手側の会社の株式を買い手側が買い取って経営権を得ることです。過半数の株式を持つと、役員の選任と解任を自身だけの意志で行えるので、事実上その会社の経営権を取得したことになります。

株式譲渡では必ずしも全株式を買い取る必要はなく、80%や90%だけ取得したり、51%だけ取得したりすることも可能です。株式譲渡は単に株式を取得するだけでなく、それによって経営権を取得する意味合いがあります。

50%以下だけの株式を取得することも可能ですが、この場合は株式譲渡とは呼ばず「資本提携」と呼ぶことが多いです。株式譲渡は最も一般的なM&Aスキームで、約70%のM&Aが株式譲渡で行われているといわれています。

事業譲渡とは、事業資産を売買するM&Aスキームで、株式譲渡の次によく使われます。株式を売買するのではなく、事業に必要な資産や権利・義務を金銭で売買して取得します。

事業譲渡は会社の売買ではないのが注意点です。つまり、事業譲渡実行後も売り手企業は買い手の子会社にならず、そのまま独立した企業として存続します。事業譲渡は株式を売買しないので、個人事業主でも実施することが可能です。

合併とは、複数の会社を一つに統合するM&Aスキームです。統合される側の企業の資産・負債や権利・義務は統合する側の企業の一部となり、統合された企業は最終的に消滅します。合併は、株式譲渡と事業譲渡を除く組織再編手法のなかでは、比較的よく使われるスキームです。

合併には、既存の会社同士で行うスキームと、合併のための会社を新設して行うスキームがあります。前者を吸収合併、後者を新設合併といいます。合併は吸収合併がほとんどで、新設合併が行われるケースは多くはありません。

会社分割とは、ある会社が営んでいる事業を、別の会社が引き継ぐ（承継する）取引のことです。例えば、A社が「a事業」「b事業」の2つの事業を営んでいる時、b事業だけを別会社のB社に引き継ぐといった取引になります。

会社分割は一部の事業を承継する取引なので、A社は残りのa事業を営む独立した会社として存続します。B社の子会社とはなりません。会社分割は事業譲渡と似ているようにみえますが、事業資産の売買か包括的な承継かという契約上の違いがあります。

事業譲渡とは違い、会社分割は包括的な承継なので、たいていの業種で許認可を引き継ぐことも可能です。

株式交換とは、買い手が売り手企業の全株式を取得し、完全子会社化するための取引の一つです。例えば、A社とB社が株式交換する場合、A社の株主aは保有しているA社株式をB社に譲渡し、代わりにB社株式を受け取ります。つまり、お互いの株式を交換するのです。

その結果、B社はA社の全株式を取得して完全親会社となり、株主aは代わりにB社の株主となります。株式譲渡でも完全子会社化は可能です。株式交換は対価として株式を交付でき、現金を用意しなくてよいことなどが相違点です。

【株式交換前後の株主構成】

株式移転とは、新しく設立した会社を完全親会社とし、既存の会社を完全子会社化する取引です。例えば、既存のA社と新設会社のB社の株式移転では、A社の株主aが保有しているA社株式をB社に譲渡し、代わりにB社株式を受け取ります。

その結果、B社はA社の完全親会社となり、株主aは代わりにB社の株主になります。

【株式移転前後の株主構成】

M&Aは会社の売買ですが、当然、商品のように値段があるわけではありません。まずは売り手側の会社がどれくらいの金銭的対価に相当するのか見積もる必要があります。

簿価が存在し時価評価が可能な有形資産だけでなく、事業の将来性、知的財産、企業のブランド力といった、あいまいな要素も金銭的価値に換算しなければなりません。

M&Aのエグゼキューションでは、このようにはっきりした価格がない会社というものに対して、妥当と思われる価値を見積もる企業価値評価を行います。

企業価値評価の手法はいろいろあります。主に、インカムアプローチ・マーケットアプローチ・コストアプローチの3つに大きく分類できます。

企業価値評価には万能な手法はないので、個々の案件に合った手法を選択するのもエグゼキューションの大事なポイントです。

【主な企業価値評価の方法】

1. インカムアプローチ
2. マーケットアプローチ
3. コストアプローチ

インカムアプローチとは、売り手企業の事業計画などをもとに、将来どれくらいの利益を生み出しそうか見積もり、それをベースに企業価値を決める手法です。この方法は、大企業やベンチャー企業の企業価値評価に向いているといわれています。

インカムアプローチは事業の将来性を価格に反映させられるのがメリットです。しかし、将来性の反映にはどうしても恣意的要素が入ってしまうものです。そのため、評価する人によって見積もりが違ってくることがあるのが注意点といえるでしょう。

マーケットアプローチとは、売り手企業に似た上場企業の株価や、似た企業が行ったM&Aの買収価格などを参考にする手法です。インカムアプローチと違って、市場で実際に成立した客観的な価格をもとに評価できるのがメリットといえます。

一方、実際は何もかも同じ企業は存在しないので、売り手企業の独自の強みなどを反映しにくい点がデメリットとして挙げられます。そもそも似た企業やM&A実績がないケースも多いです。マーケットアプローチは、上場を控えている企業などの評価で使われます。

コストアプローチとは、売り手企業の純資産をベースに企業価値を見積もる手法です。企業の将来性ではなく、現在の価値に着目した評価方法といえます。

コストアプローチは、中小企業の企業価値評価でよく使われる方法です。ほかにも、M&A後に消滅する会社や、成熟産業で収益の伸びが期待できない会社など、将来性で評価するのが向いていないケースにも使われます。

コストアプローチで将来性を加味したい場合は、将来の収益を「のれん」という名目で付け加えます。

買い手・売り手候補をマッチングしたら、次は両社の経営者同士で交渉を行います。エグゼキューションは専門性の高い事務的な業務が多いですが、交渉は買い手・売り手の人間性や交渉術など心理的な部分も重要です。

交渉では譲渡価格などの具体的な条件を話し合います。それだけでなく、相手の経営者の人間性や経営理念を見極め、この人とならM&Aしてもいいと思えるかどうかも重要なポイントになるでしょう。

交渉によっておおむね条件が固まったら、現時点までの合意内容を基本合意書という書面にして締結します。基本合意書は最終決定ではないので、譲渡価格などは幅を持たせておくことも可能ですし、今後の最終交渉で変更することも可能です。

買い手はこの後にコストと手間がかかるデューデリジェンスを行います。基本合意書に独占交渉権を付与し、売り手にデューデリジェンスの協力義務を課すのが一般的です。

デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の財務や事業内容などを詳しく調べることです。売り手企業に問題がないか洗い出し、本当に多額の対価を支払って買収してもよいか見極めます。

デューデリジェンスの調査範囲は財務・税務・法務など幅広いので、エグゼキューションのなかでも専門性の高い業務といえます。

どの分野のデューデリジェンスを行うべきかは、個々の案件の性質や、かけられるコストなどによって変わります。M&Aにおいて共通してよく調査される項目としては、下に挙げた4つがあります。

【主なデューデリジェンスの種類】

1. 財務デューデリジェンス
2. 法務デューデリジェンス
3. 人事デューデリジェンス
4. ビジネスデューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、売り手企業の財務を調査することです。財務諸表を調べて簿外債務などのリスクを洗い出したり、事業計画をきちんと遂行できる財務基盤があるかを見極めたりします。

法務デューデリジェンスとは、売り手企業が法律的な問題を抱えていないか調査することです。取引先との契約などに違法なものはないか、会社法や税法などに違反する部分がないか、訴訟や紛争を抱えていないかなどを調べます。

そのほか、不動産や知的財産などの所在がはっきりしているか、所在が不明な株式がないかなども調査することがあります。

人事デューデリジェンスとは、人事に関する内容を調査することです。従業員の構成や雇用契約の内容、退職金や福利厚生の未払い・法令違反はないかなどを調べます。

M&Aによって売り手企業の従業員の環境は大きく変わります。環境の変化によるトラブルやモチベーション低下を避ける意味でも、人事デューデリジェンスをしっかり行うことが大切です。

ビジネスデューデリジェンスとは、売り手企業の事業内容を調べるとともに、M&A後の事業計画や得られるシナジーを検討することです。ビジネスデューデリジェンスは、売り手のリスクや問題点を洗い出すことよりも、M&Aにメリットがあるかを見極める意味合いがあります。

デューデリジェンスが終わったら、その結果を踏まえて最終契約に向けた交渉を行います。もしデューデリジェンスで売り手に重大な問題がみつかった場合、買収価格を下げたり、場合によってはM&Aを中止したりすることもあり得るのです。

そのほか、会社名義になっている経営者の個人資産の処分などの細かい点も詰めていきます。最終交渉で合意が得られたら、最終契約を締結してM&Aが成約します。

クロージングとは最終契約書の内容を実行することで、エグゼキューションの最終段階です。例えば、株式譲渡なら株主名簿の書き換えや対価の支払いを行います。

クロージングの具体的な手続きはスキームによって大きく変わります。しかも不備があると、M&A自体が無効になってしまう危険性もあるので、エグゼキューションのなかでも慎重を要する業務といえるでしょう。

PMI（Post Merger Integration）とは、M&Aが成立した後の経営の統合プロセスをさします。M&Aの成功には、このPMIは欠かせないものです。期待するシナジー効果を十分に実現させることや、従業員同士のトラブルを回避する目的があります。

統合の内容は企業により異なるため一概にはいえませんが、組織、業務、システム、技術、経営戦略、人事制度、企業文化など多岐にわたり行う必要があります。PMIを成功させるためには、計画的にできるだけ早期に着手するとよいでしょう。

エグゼキューションの手続きを成功させるためには、その注意点をしっかり押さえておくことが大切です。エグゼキューションの主な注意点としては、以下の5点が挙げられます。

【M&Aにおけるエグゼキューションの注意点】

• 譲渡側・譲受側の双方が納得できる条件で合意する
• 各手続きを漏れのないように行う
• 通常業務に支障をきたさないように進める
• しっかりと事前に準備しておく
• 専門家にサポートしてもらう

M&Aは買い手・売り手双方が納得しなければ成立しません。よって、こちらの希望ばかりを押し通すことは難しく、両者の妥協点を見出す作業になります。

納得いかない条件で合意しても、M&A後に事業を発展させていくのは難しいでしょう。もし納得できる条件が得られないなら、思い切ってM&Aを中止する決断も時には必要です。

交渉が長引くと、今までの努力を無駄にしたくないために、納得しない条件でも合意してしまうケースもあるので注意しましょう。

エグゼキューションの手続きはたくさんあるので、漏れのないように行わなければなりません。特に、法律で定められた手続きに漏れがあると、M&A自体が無効になることもあるので注意が必要です。

エグゼキューションの専門的な手続きはアドバイザーなどが行います。だからといって全てを丸投げするのはよいとはいえません。買い手・売り手の経営者も、手続きに漏れがないか常に気にかけておく必要があります。

特に、買い手・売り手候補の選定や契約内容の詳細を詰める作業などは、業界動向や会社の内情に詳しい経営者のチェックが必要です。

M&Aのエグゼキューションを進めていく間も、経営者は平行して通常業務を行わなければなりません。エグゼキューションに労力を割きすぎて通常業務に支障が出ることのないように、うまくスケジュールを立てることがポイントです。

エグゼキューションの手続きは急ぎすぎると失敗する一方、通常業務に支障をきたさないためにはある程度のスピード感も必要になるでしょう。

エグゼキューションをスムーズに進めるためには、準備をしっかりしておくことが重要です。例えば、自社の財務状況などを今一度整理しておくことは、デューデリジェンスをスムーズに進めるとともに、交渉におけるアピールポイントを見つける助けにもなります。

そのほかにも、残業代の未払いや過度な節税対策など、買い手がデューデリジェンスを行わなくても改善できる点は、売り手側があらかじめ対策しておきましょう。

エグゼキューションは、財務・法律・税務など各分野の専門家のサポートが必要になります。特に、デューデリジェンスは調査内容によって必要な専門家が変わってくるので注意が必要です。

交渉には、M&A経験と交渉術に長けたアドバイザーのサポートが不可欠です。仲介会社は中立なので、買い手・売り手双方の意見を聞きながら、妥協点をみつける立場であることは理解しておく必要があります。

M&Aをご検討中の方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。エグゼキューションの経験豊富なアドバイザーが、クロージングまでフルサポートさせていただきます。

当社は成約までのスピードを重視しており、成約まで平均で6.2か月、最短では3か月での成約実績もございます。スピードを重視することで、通常業務への支障を最小限に抑えられます。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。M&Aおよびエグゼキューションの手続き・流れに関して、無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

エグゼキューションはM&Aの手続きのメインともいえる部分で、その流れや注意点を把握しておくことが大切です。

スキーム選択や企業価値評価方法などは専門的な分野ですが、だからといってアドバイザー任せにするのではなく、買い手・売り手の経営者も概要を把握しておくようにしましょう。

【M&Aにおけるエグゼキューションの手続き・流れ】

• M&Aのスキームを検討する
• 企業価値評価を行う
• 交渉
• 基本合意の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終交渉、最終契約の締結
• クロージング
• PMI

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 合併
4. 会社分割
5. 株式交換
6. 株式移転

1. インカムアプローチ
2. マーケットアプローチ
3. コストアプローチ

1. 財務デューデリジェンス
2. 法務デューデリジェンス
3. 人事デューデリジェンス
4. ビジネスデューデリジェンス

• 譲渡側・譲受側の双方が納得できる条件で合意する
• 各手続きを漏れのないように行う
• 通常業務に支障をきたさないように進める
• しっかりと事前に準備しておく
• 専門家にサポートしてもらう