M&Aの「のれん」とは？会計処理や償却、仕訳方法をわかりやすく解説

M&Aは、ひと昔前まではネガティブなイメージが強く、大企業同士で行われる程度でした。近年は経営戦略の一環として、中小企業でも取り入れられるケースが増え、活用の場が広がりつつあります。

M&Aを活用する際に特に注意したいポイントは、のれんの会計処理です。目にできない資産を企業資産として計上するため、特別な会計処理が伴います。

本記事の本題である、のれんの会計処理や償却に進む前に、まず、のれんの定義やマイナスののれんを解説しましょう。

元来、のれんは屋号や紋を入れた布のことです。商家の開店や閉店の目印として使用されていました。のれんは店の顔を象徴する存在でした。

のれんが「店の信用」の意味合いとして使用されるように、会計用語の「のれん」も同様に会社の信用やブランド力の象徴として共通しています。目に見えない収益力と位置付けられ、計上されます。

のれんとは、M&Aの買収価格が、買収対象企業の純資産（時価評価）を上回った場合の差額を指します。この差額は、企業のブランド力、技術力、顧客網、人材といった、貸借対照表には表れない無形資産が将来生み出すと期待される「超過収益力」の対価とされ、会計上は資産として計上されます。

例えば、優れた技術や強固な顧客基盤を持つ企業は、純資産額以上の価値があると評価されるため、のれんが発生します。

基本的に事業活動を行っている企業であれば、無形資産が存在します。M&Aを行う際ののれんの会計にも少なからず影響を及ぼすでしょう。

マイナスののれんは「負ののれん」とも呼ばれ、M&Aの買収価格が買収対象企業の純資産（時価評価）を下回った場合に発生する差額です。これは、対象企業に簿外債務や訴訟リスクなど、将来の収益性を損なう可能性のある要因が存在することを示唆します。

しかし会計上は、純資産を安く取得できたことによる「差益」と見なされるため、発生した事業年度の特別利益（科目名は「負ののれん発生益」）として一括で計上されます。

のれんは、未来永劫企業の資産価値として効果を発揮するものではありません。年月の経過に合わせて、償却（費用計上）するための会計処理をします。

のれんの会計処理における会計基準には「日本基準」と「IFRS基準（国際会計基準）」があります。どちらの会計基準を使用するかによって、会計結果が大きく異なるでしょう。

日本におけるのれんの会計基準は、20年間以内の期間で償却すると定められています。償却期間は、のれんの収益力が何年に渡って影響を及ぼすかを検討し、決定します。

基本的には投資回収を想定している期間を設定する場合が多いでしょう。製造業のようにビジネスサイクルが長く安定した業種の場合は、10年以上かけて償却します。逆にITなどのように技術の発展が目覚ましい場合は、数年間で償却するのが一般的です。

会計基準では、企業側が償却期間を自由に設定できます。税務上では5年間に固定されています。

IFRSとは、国際会計基準審議会が定める世界共通の会計基準です。日本の会計基準は、日本基準とIFRS基準（国際会計基準）のどちらかから選択することが認められています。

IFRSでは、のれんを規則的に償却することはせず（非償却）、その代わりに少なくとも年に1回「減損テスト（impairment test）」を実施することが義務付けられています。減損テストとは、のれんの帳簿価額が、その資産から得られる将来キャッシュフローの現在価値（回収可能価額）を上回っていないかを検証する手続きです。

もし回収可能価額が帳簿価額を下回れば、その差額を「減損損失」として一括で費用計上します。のれんの価値が毀損しない限り、費用計上されないのが特徴です。

M&Aでのれんが計上されるのは、買い手企業が対象企業の純資産額を超える「将来の収益力（無形資産）」に対して価値を見出し、その対価を支払うためです。売り手側は自社のブランド力や技術力、顧客基盤といった無形資産をアピールし、企業価値評価を高めようとします。

一方、買い手側はこれらの無形資産がM&A後に生み出すシナジー効果（事業上の相乗効果）を期待し、プレミアム（上乗せ価格）を支払います。このプレミアムが、会計上のれんとして資産計上されるのです。つまり、のれんは「将来の利益獲得への投資」と捉えることができます。

事業譲渡の税務仕訳（会計処理）とのれんの税効果・償却期間については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

M&Aの際に発生したのれん（時価と売買価格の差額）は資産となります。のれんの仕訳処理が必要となるでしょう。

例えば、純資産額100万円（内訳：資産300万円、負債200万円）の会社を150万円で買収した場合、50万円ののれんが発生し、その際の仕訳は以下のようになります。
 

のれんの資産価値は年々減っていくことになるため、費用計上するための会計処理が必要となります。会計上は無形固定資産扱いされるので、処理が必要です。

会計処理の方法は、定額法が採用されるのが一般的です。のれんの資産額を償却期間で割って毎年一定額を償却します。

償却期間は、20年以内であれば自由に設定可能です。しかし、一度決めた償却期間は、全額償却が終わるまで変更できません。取得時には、慎重に決める必要があります。

例えば、償却期間10年でのれん200万円の場合は、毎年20万円の償却を行います。以下の会計処理を10年間続けることにより、のれん200万円の償却が終わって会計処理も完了です。
 

M&Aにおける「のれん代」については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

のれんの減損とは、M&A時に期待された収益力が得られなくなり、投資額の回収が見込めなくなった場合に、のれんの帳簿価額を実態に合わせて引き下げる会計処理です。「減損の兆候」が見られる場合に検討され、実際に回収可能価額が帳簿価額を下回ると判断されると、その差額を「減損損失」として特別損失に計上します。

減損損失は多額になることが多く、計上されると企業の純利益や自己資本が大幅に減少し、株価や金融機関からの評価に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、M&Aの際には慎重なデューデリジェンスと事業計画の策定が不可欠です。

M&Aの際に発生するのれんは、会計上と税務上で扱いが異なるため、会計処理がわかりづらい部分もあります。M&A進行以外のことに気を取られると、肝心の交渉に影響が出かねません。のれんの会計などは専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介サポートを行うM&A仲介会社です。M&Aの豊富な知識・経験を持つM&Aアドバイザーが全面的にサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を受け付けていますので、M&Aの実施やM&Aにおけるのれんのお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

のれんの価額は、M&Aの買収価格と対象企業の純資産の差額で決まります。その基礎となる企業価値評価（バリュエーション）には、専門的なアプローチが用いられます。ここでは代表的な3つの評価方法を解説します。

コストアプローチは、対象企業の純資産を基準に企業価値を評価する方法です。貸借対照表上の純資産を時価で再評価した「時価純資産法」が代表的です。帳簿上の数値を基にするため客観性が高い一方、将来の収益力や無形資産の価値が反映されにくいという側面があります。

インカムアプローチは、対象企業が将来生み出すと予測されるキャッシュフローや利益を基に企業価値を評価する方法です。代表的な手法に「DCF法（Discounted Cash Flow法）」があります。将来の収益性を評価に織り込めるため、成長性が期待される企業の評価に適していますが、事業計画の精度に結果が大きく左右されます。のれんの源泉となる超過収益力を最も反映しやすいアプローチです。

マーケットアプローチは、類似する上場企業や過去のM&A事例を参考に、企業価値を相対的に評価する方法です。「類似会社比較法（マルチプル法）」などが用いられます。市場の客観的な評価を反映できるメリットがありますが、比較対象となる適切な企業や事例を見つけるのが難しい場合があります。

のれんは見えない収益力として計上されるもので、M&Aを行う際にも重要な役割を果たします。しかし、のれんの取り扱いを間違えると、M&A後に会社を維持していくうえで損失を被る可能性もあります。

のれんを考えるにあたり、注意するポイントを紹介しますので、参考にしてください。

のれんは、信用やブランド力など見えない価値を数値化するため、正確な価額の算出が難しい特徴があります。高い価値のあるブランドであっても、のれん代を上乗せして買収後に倒産してしまっては、投資に対して回収ができません。

算出する際には、売り手側の価値だけでなく、経営の健全性や存続可能性も考慮しましょう。のれんの算出の際には、主に以下の要因を検討します。

• 売り手側のブランド・技術力
• 人的資源
• 地理的条件
• 顧客リスト

のれんの算出にあたっては、M&Aに詳しい専門家でなければ難しい面があります。買い手側は専門家に調査を依頼することが多いでしょう。

のれんはM&Aにおいて、買取価格に大きな影響を与えます。話し合いの中で、特に難航するのが買取価格の決定や交渉です。

売り手側の資産や負債をデューデリジェンスで調査した後、最終的な買収価額が決まります。資産・負債は客観的に計算できる一方で、未来の収益予想は売り手側と買い手側の協議によって決まるため、交渉が難航するケースが多いです。

のれんは多額の減損処理の対象となる可能性があります。特に国際会計基準を用いる場合には、資産規模に比べ多くののれんを抱えていると、致命的な損失を計上する可能性もあるでしょう。

経営が急激に悪化した場合、投資家や金融機関からの評価が一気に下がるリスクを抱えています。

のれんとは、会計上で使われる用語です。税務上ののれんは、「資産調整勘定」や「負債調整勘定」として扱われます。5年間で定額償却されるものですから、税務申告の際は間違わないように覚えておきましょう。

会計上で償却されている基準とは異なるため、注意しましょう。会計・税務のどちらも5年で償却するように合わせれば、紛らわしくないといえるかもしれません。

のれんの会計処理には、目に見えない資産を企業価値とするため、専門的な知識が必要となります。のれんの算定やM&Aに詳しい専門家に依頼するのがおすすめです。

M&A総合研究所では、のれんなどの会計に詳しい専門家が在籍しています。M&Aのさまざまな経験と知識を持つアドバイザーが、相談からクロージングまでフルサポートします。

料金体系は、成約まで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談を受け付けていますので、いつでもお気軽にお問い合わせください。

本記事では、のれんの会計処理を解説しました。会計上、のれんは無形資産として計上され、価値の減少に応じて償却していく必要があります。

適切な会計処理は企業の財務状況の把握につながるので、健全な管理体制を構築するためにも重要な要素です。特にM&Aの際は、長期的な視野をもってのれんの会計に意識を向けるのが大切といえるでしょう。

【のれんの会計まとめ】

• のれんとは、M&Aで買収された企業のブランド力・企業価値を、資産価値として計上するもの
• のれんが発生する理由は、本来の企業価値よりも高い価格でのM&A買収が行われたため
• のれんの会計基準は日本の会計基準とIFRS（国際会計基準）がある