事業売却とは？手続きの流れやメリット・注意点を知って高値で事業売却しよう

事業売却とは、会社にある事業を売却することです。

事業とは、設備や機械、知的財産やブランド、従業員などが含まれます。つまり、事業に必要な全ての財産が含まれるのです。

会社の中にある一つの事業を売却した場合でも、複数の事業を売却した場合でも、事業売却と呼ばれます。会社売却とよく混同されますが、会社売却とは会社の全ての財産を売却することです。

このように、事業売却と会社売却では売却する対象が異なります。事業売却をするとき、どのような目的で行われるのか確認してみましょう。

事業売却には2つの目的が挙げられます。
 

• 経営の効率化
• 事業再生

事業売却の目的のほとんどが、経営の効率化です。

複数の事業を持つ会社の場合、経営方針として選択と集中を迫られる場面があります。一つの事業に絞って会社を成長させていこうという考え方です。

また、会社の財務状況が悪化した場合も、経営の効率化を図るために赤字事業を売却することがあります。事業を売却して会社の経営を立て直す手段として事業売却が活用されるのです。

事業売却は、事業再生のためにも行われます。事業再生とは、業績不振や債務超過などの事業を立て直すことです。

会社に後継者がいなかったり赤字だったりする場合、つぶすと顧客や取引先への影響力が大きい事業を他社に売却することで事業や従業員を守ります。つまり、自社の力で存続できないため、資金力のある別会社へ売却してしまい、事業を存続させるのです。

このように赤字事業ですが、事業を存続させないといけない場合に当てはまります。

事業売却をする場合、以下の2つの方法で手続きをすることになります。
 

• 事業譲渡
• 株式譲渡

事業譲渡は、事業そのものを売却する方法のことをさします。

一般的に、事業売却といえば事業譲渡のことをさす場合がほとんどです。事業の所有者が変わる手続きですので、売却後も会社自体は存続します。

事業における全ての契約や権利を買い手が引き継ぐので、手続きは非常に複雑です。譲渡の対価は現金ですが、対価を受け取るのは会社になります。

経営者が資金を手にするには、社内で仕組みを作らなければならないため、注意しましょう。

株式譲渡とは、自社の株式を譲渡して会社の経営権を譲渡することをさします。株主が変わって経営権が移るだけのシンプルな事業売却の方法です。

株式譲渡は、対象企業の資産・負債を全て引き継ぐことになります。株式を譲渡すると、売り手の経営者は現金を手に入れることが可能です。そのため、株式譲渡で一部の事業を売却できません。

全ての事業、つまり会社自体を譲る手続きが株式譲渡なのです。

ここで、事業売却の事例を確認します。

東芝は、グループ企業の運営する石炭火力発電事業をファンドへ売却し財務体質強化を実施しました。

東芝が孫会社が運営する石炭火力発電事業のなかの三池発電所をIDIインフラストラクチャーズ３号投資事業有限責任組合へ譲渡しました。

孫会社が新設分割による会社に事業を承継、新設会社の全株式を特別目的会社へ譲渡する方法で実施しました。

東芝は財務が悪化し、事業売却による経営基盤の強化のため保有資産につき保有意義を見直し売却を進めました。本事業は九州のベース電源として高い収益力を持っているが、今後市場などの環境変化に合わせて、設備投資や事業の体制の拡大化が必要となります。

東芝はこれを踏まえ、本事業の可能性を最大限に発揮し事業価値を最大化させるためにも本事業を発電事業の第3者に譲渡するのが適当であると判断しました。

孫会社は発電事業会社として2箇所の発電所を運営、事業者向けに電力を販売しています。そのうちの1つは技術開発の拠点機能も担い東芝グループで活躍しています。
 

ご紹介した事例のように事業売却にはメリットがあります。事業売却のメリットは3つです。
 

1. 資金を得られる
2. 一部の事業のみを譲渡できる
3. 残したい従業員や資産を残せる

事業売却をすると対価として資金を得られます。売却する事業には、ヒト・モノ・カネ・情報・ノウハウといった多くの財産が含まれているからです。

これらの財産に対して買い手は支払います。事業売却後の新規事業の立ち上げや借入金の返済に充てることも可能です。ただし、経営者が資金を受け取るわけではありません。

事業売却の場合、対価としての資金を法人が受け取るので注意しましょう。

事業売却をすると、会社における一部の事業のみを譲渡できます。そのため、残った事業で会社を存続できるのです。赤字となっている不採算部門だけを売却するなど会社に不要な事業だけを売却できます。高く経営をしている場合、選択と集中に迫られる局面もあるでしょう。

そのようなとき、事業売却をすれば会社を残したまま組織再編できるのです。

事業売却をすれば、残したい従業員や資産を会社に残せます。つまり、会社で必要なヒト・モノ・カネ・情報・ノウハウを残しておけるのです。

事業売却は会社売却と違って、売却するものを選べます。決めた内容は契約書に記載し、譲渡するもの・しないものを明確にしておかなければなりません。

買い手の同意が必要なため、交渉に時間がかかることも留意しましょう。

続いて実際に事業売却するときの流れを確認していきましょう。事業売却をするときには、大きく8つのステップに分けられます。
 

1. 社内で検討する
2. M&A仲介会社に相談する
3. 買い手候補企業を選定する
4. トップ面談を行う
5. 基本合意契約を交わす
6. デューデリジェンスを行う
7. 最終合意契約を交わす
8. 統合作業を行う

まず、事業売却について社内でよく検討しましょう。経営者1人で事業売却の構想を練っても社内の協力がなければ成功できないからです。検討する内容は、以下のとおりです。
 

• 本当に事業売却が最善の経営判断か
• ほかの選択肢はないか
• どのような企業に事業売却をするか
• いつまでに事業売却をするか
• 売却する事業の範囲はどこまでか

社内検討で事業売却することを決めたら、M&A仲介会社に相談しましょう。M&A仲介会社とは、事業売却や会社売却のサポートをしてくれる会社のことです。M&Aアドバイザーと呼ばれる専門家が在籍しています。

M&Aアドバイザーは、売却先の選定やアプローチ、交渉の立ち合いやアドバイスを実施します。そのため、事業売却をするための業界知識だけでなく、法務や税理、会計などのさまざまな知識を有しています。事業売却をスムーズに進めるためにも、必ずM&A仲介会社に相談しましょう。

M&A総合研究所であれば、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーのサポートを受けながら、事業承継M&Aをよりスムーズに進められます。ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、事業承継に関するお悩みを一緒に解決いたします。

M&A仲介会社に相談したら、さっそく買い手候補を選定してもらいましょう。社内検討で決めた事業売却の目的や買い手の理想像を伝えることで、事業売却の成功に近づきます。

気になる買い手候補を選出したら、M&A仲介会社が会社を売り込むための提案資料を使ってアピールしてくれます。買い手候補が興味を持ってくれたら秘密保持契約を締結して、社名や詳しい内部情報が公開されます。

さらに、買い手が交渉をしたいといった意思を示せばトップ面談を行いましょう。

秘密保持契約の締結後、譲渡対象の事業内容や財務情報が記載されたIM（インフォメーション・メモランダム）という書類が買い手に共有されます。お互いに事業売却の話を進めたいということであれば、経営者同士でトップ面談を行いましょう。

トップ面談では、売却・買収に至った経緯や経営者としての理念・経営方針について話し合いを行います。トップ面談にはM&Aアドバイザーも立ち会ってくれるため、安心して臨めるでしょう。

気になることがあればトップ面談で質問をし、自社の事業を譲渡しても良いか判断してください。

トップ面談を繰り返し行ったあと、事業売却の条件について話し合い、基本合意契約を交わします。基本合意契約を交わす前に、買い手から意向表明書が提示されるかもしれません。

意向表明書とは、買収方法・買収価格・買収条件などの提案が書かれた資料のことです。意向表明書を元に互いに条件のすり合わせを行い、最終的に合意した内容で基本合意契約を交わしましょう。

このあとのデューデリジェンスで問題がなければ、このままの条件で事業売却が成立します。

基本合意契約の締結後、買い手によるデューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスとは、譲渡対象となる事業の資産やリスクをあらかじめ買い手によって調査することです。

過去の業績や売り上げはもちろん、法務・税務・会計など多角的に調査されます。事前にリスクや課題を洗い出すことで、買収後の解決策を洗い出すために行われるのです。

書類の提出や現場訪問の立ち合いなど、売り手に依頼されることがあります。できるだけ迅速に応え、正しい内容を報告するようにしましょう。

デューデリジェンスで重大な問題がなければ、最終合意契約を交わして事業売却は成立します。最終合意契約締結に向けて、以下のことを両社で決めていきましょう。
 

• 売却価格
• 売却価格の受け取り方法
• 従業員の処遇
• 最終契約までのスケジュール
• 引き継ぎのスケジュール

基本的には、基本合意条約の内容が反映されます。しかし、デューデリジェンスによって新たにリスクが見つかれば条件に変更があるかもしれません。

また、一度最終合意契約を交わすと覆すことは困難です。内容を把握し、納得したうえで最終合意契約書を交わしましょう。

最後に統合作業を行いましょう。統合作業とは売却した事業で働いている従業員を買い手企業のシステムに統合させることです。社内の業務システムや人事評価システムなど、時間をかけてなじませていかなければなりません。

また、統合作業と同時にクロージングも進めましょう。クロージングとは、譲渡対価の受け取りや契約・権利・不動産の名義変更など事業売却で必要な手続きを完了させることです。

統合作業もクロージングも、売り手の経営者から積極的に協力しましょう。

M&Aで会社や事業の売却額を上げるための3つの条件をお伝えします。
 

1. 事業の利益が出ている
2. 独自の強みを持っている
3. 健全な法務・財務状況である

事業売却の売却額で最も重要なことは、事業の利益が出ているかどうかです。過去3年〜5年の利益を見て事業の将来性が判断されます。

単純に売り上げを見るのではなく利益が注目されるため、しっかりと売り上げを伸ばし経費削減を行いましょう。また、将来性をアピールするため今後5年間の事業計画を提示するのも有効です。

独自の強みを持っていると、事業売却の売却価格を引き上げられます。例えば、独自の技術力や特許などが挙げられるでしょう。

また、優秀な営業マンや固定客、販売ネットワークも事業の強みとしてアピールできます。買い手に「お金を払ってでも手に入れたい」と思わせる強みを探すために、自社分析をしてみましょう。

常に健全な法務・財務状況をキープすることで事業売却の売却価格を高められます。なぜなら、デューデリジェンスの詳しい調査によって少しでもリスクが見えると、買い手による提示額は大きく引き下げられるからです。

具体的には以下のようなリスクを排除するようにしましょう。
 

• 訴訟問題
• 簿外債務
• 会計処理や確定申告の不正
• 従業員や取引先との不適切な契約

事業売却をするのであれば、気をつけたい注意点が3つあります。

1. 負債も一緒に承継されるとは限らない
2. 譲渡益に税金が発生する
3. 売却手法によって株主による承認が必要になる

事業売却をするとき、負債も一緒に承継されるとは限りません。なぜなら、事業売却の手法である事業譲渡は承継範囲（譲渡範囲）を両社の話し合いで決めるからです。

赤字を理由に売却しようと決断したにもかかわらず、今現在の借入はそのまま会社に残ることも可能性として考えておかなければなりません。事業売却で負債も承継したいなら、しっかりと時間をかけて買い手と交渉をしなければならないことを覚えておきましょう。

もし、どうしても負債を手放したいのであれば、株式譲渡という手法を用いることも検討する必要があります。株式譲渡であれば、会社の持つ資産・負債を全て譲渡するため、負債も必ず承継させられます。

ただし、会社の存続はできないため、メリット・デメリットをよく考えて手法を決めましょう。

事業売却によって得た譲渡益に対して税金が発生するので注意しましょう。そもそも譲渡益とは、事業の売却価格から事業の純資産や経費を差し引いた額のことです。

事業を売却したことで得た利益のことをさします。M&A仲介会社への業務委託やコンサル料は経費として差し引くことが可能です。事業売却をする前に、どれほどの税金が発生するのか確認しておきましょう。

事業売却の手法によっては株主による承認が必要になります。会社の経営は代表取締役や取締役が実行しますが、会社を所有しているのは株主です。そのため、会社にとって重要な事業の売却を実施する場合には、株主の承認が必要になるのです。

そのため、株主の多くから同意を得るためには、必ず事業売却についての説明を実施する必要があります。

先ほど、「譲渡益には税金がかかる」とお伝えしましたが、もう少し詳しく確認していきましょう。

事業売却は、会社の事業を「売る」行為です。そのため、事業売却をすると「利益」が発生し、それに税金がかかってしまいます。株式譲渡か事業譲渡かによって、事業売却で課税される税金が異なるので詳しく確認していきましょう。

事業譲渡で事業売却をした場合、譲渡益は法人税の対象です。事業譲渡の場合、対価を受け取るのは会社となります。法人税は、譲渡益の19%～23.2％程度で、各企業によって税率は異なります。

また、事業譲渡による事業売却には消費税も発生します。そのため、課税対象となる資産の10%分の消費税を支払わなければなりません。

一方、株式譲渡で事業売却をした場合は株主が法人なのか個人なのかによって、発生する税金が異なります。株主が法人の場合は、事業譲渡と同じように法人税を支払わなければなりません。

しかし、株主が個人の場合は譲渡益ではなく譲渡所得となるので注意しましょう。この譲渡所得は所得税・住民税の対象となります。所得税が15.315%、住民税が5%なので、譲渡所得の20.315%の税金を払う必要があるのです。

事業売却をした場合、会計処理も適切に行わなければなりません。売り手企業と買い手企業で会計処理方法が変わるので、それぞれの会計処理を確認していきましょう。

まずは、売り手企業の会計処理方法を確認していきましょう。事業売却後に、事業売却によって生じた損益を仕訳処理していきます。具体的に仕訳の例を確認してみましょう。
 

• 譲渡資産の帳簿価格　1,000万円
• 譲渡負債の帳簿価格　600万円
• 付随費用　50万円
• 譲渡価格　1,500万円

このように、譲渡益や譲渡損は『移転損益』という科目で会計処理をします。

実際には、譲渡資産名は詳細に科目を入れていくことになるので、アドバイザーと相談しながら会計処理を進めてください。

続いて、買い手企業の会計処理方法を確認していきましょう。

事業売却の会計処理では、「のれん」の計上が重要です。のれんとは、買収した事業のブランド力・ノウハウ・従業員の能力・特許などの価値のことをいいます。

会計処理方法としては、買収した事業の純資産（時価）と、取得にかかった金額の差額分を計上していきます。

具体的に仕訳の例を確認してみましょう。
 

• 譲受資産の時価　700万円
• 譲受負債の時価　300万円
• 取得原価　1,500万円

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